本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉中百集团股份有限公司第五届董事会第二次会议于2006年3月21日上午9：30时在公司本部25楼会议室召开。本次会议通知于2006年3月11日以电子邮件和传真的方式发出。会议由公司董事长汪爱群主持，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。会议采用举手表决方式，以全票通过了以下议案：

    一、公司2005年度董事会工作报告。

    二、公司2005年度总经理工作报告。

    三、公司2005年度财务决算报告。

    四、公司2005年度利润分配及公积金转增股本预案。

    经武汉众环会计师事务所审计，2005年度公司实现净利润49,110,171.23元。根据公司章程规定，提取10％法定公积金4,911,017.12元；提取10％法定公益金4,911,017.12元；提取10％任意公积金4,911,017.12元；上年实际结转至本年可分配利润为2,813,802.23元，本次实际可供全体股东分配的利润为37,190,922.10元。按报告期末公司总股本20954.185万股，每10股派发现金1.00元(含税)向全体股东分配红利，共计20,954,185.00元，剩余16,236,737.10元结转下年分配。

    本年度公积金转增股本预案为按报告期末公司总股本20,954.185万股，每10股转增6股。

    五、公司2005年度报告及其摘要。

    六、关于对2005年年初未分配利润调整情况的说明。

    相关公告同时刊登于当日《中国证券报》、《证券时报》上。

    七、关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案。

    公司拟续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司进行财务审计工作，聘期一年。

    八、关于公司申请发行短期债券的议案。

    为扩大公司融资渠道，节约财务费用，满足公司后续发展的资金需求，经过对融资品种的选择和分析，公司拟向中国人民银行申请发行3亿元一年期的短期企业债券。

    九、审议关于修订董事及高级管理人员年薪制管理办法的议案(见附件)。

    十、审议关于聘任公司董事会秘书的议案。

    由于工作调整，杨晓红女士不再继续兼任公司董事会秘书。根据董事长提名，董事会研究决定，聘任彭波先生为公司董事会秘书。已经深交所审核无异议。

    彭波先生简历：

    彭波，男，1970年出生，大专，中共党员，高级经营师。曾任武汉中心百货大楼儿童部副经理、中百仓储唐家墩店店长、武汉中百集团证券部副部长、部长、证券事务代表。

    十一、关于调整独立董事年度津贴的议案。

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司于2002年建立了独立董事制度。目前公司实行的独立董事年度津贴2万元／年的标准是经2003年第一次临时股东大会审议通过的。现参照同行业上市公司独立董事的年度津贴标准，提议将每位独立董事年度津贴调整为3万元／年(含税)，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费用以及按照公司章程行使职权所涉及费用，在公司据实报销。

    十二、关于召开2005年年度股东大会的议案。

    以上第一、三、四、五、七、八、九、十一项议案须提交2005年年度股东大会审议。股东大会通知另行通知。

    武汉中百集团股份有限公司独立董事关于聘任董事会秘书的意见书

    根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经认真审阅相关材料，就公司第五届第二次董事会聘任的董事会秘书发表独立意见如下：

    1、任职资格合法。本次聘任的董事会秘书符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格。

    2、程序合法。公司董事会秘书的聘任程序合法。

    3、同意聘任彭波先生为公司董事会秘书。

    武汉中百集团股份有限公司独立董事关于对公司2005年年初未分配利润进行调整的意见

    武汉中百集团股份有限公司2004年度报告公告的未分配利润为27,318,215.79元，因税务汇算清缴原因，2005年度公司对以前年度损益进行了调整，调减3,550,228.56元，调整后年初未分配利润为23,767,987.23元。武汉众环会计师事务所对此次调整出具了无保留意见的审计报告及《对武汉中百集团股份有限公司2005年年初未分配利润调整情况的说明》。

    根据武汉众环会计师事务所出具的众环审字2006(194)号审计报告，本人就公司调整2005年年初未分配利润发表以下意见：

    一、同意公司因税务汇算清缴原因，对年初未分配利润进行调整。

    二、本人认为上述调整对公司2004年度及2005年度财务状况无重大影响。

    武汉中百集团股份有限公司独立董事关于公司累计及当期对外担保情况的说明及独立意见

    根据武汉中百集团股份有限公司提供的2005年年度报告正文，武汉众环会计师事务所出具的众环审字2006(194)号审计报告及众环专字(2006)072号《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，本人经认真核查，就公司累计及当期对外担保情况，发表以下专项说明及独立意见：

    一、公司报告期内为全资附属子公司提供担保额合计36509万元，此外没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。

    二、截止2005年12月31日，公司无控股股东占用资金情况，公司与下属企业的资金往来，属正常经营往来。

    武汉中百董事及高级管理人员年薪制管理办法

    为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，促进公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定及《武汉国有资产经营公司关于上市公司经营者薪酬制度的指导意见》，特制订本办法。

    一、原则

    制订和实施公司董事及高级管理人员薪酬制度的原则是：激励与约束相结合；董事及高级管理人员个人收入与公司长远发展和股东利益相结合；短期激励与长期激励相结合；董事及高级管理人员与员工的薪酬分配方式适当分离。

    二、实施对象和管理机构

    本办法的实施对象是在公司支取薪酬的正副董事长、党委书记、董事、总经理、副总经理、工会主席、纪委书记、董事会秘书及由总经理提议董事会认定的其他高级管理人员。在下属公司任职的公司高级管理人员，按《集团公司关于下属公司目标责任人年薪制考核办法》进行考核。

    本办法的管理机构是公司董事会下设的薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要职责是负责制订、审查公司经营者的薪酬方案；负责制订经营者的考核标准，并实施考核。

    三、薪酬结构

    董事及高级管理人员的薪酬由基薪、风险收入两部分组成。基薪是年度经营的基本报酬，根据企业规模、岗位职责及其他参考因素确定。风险收入是年度经营效益的即时体现，与高级管理人员的经营成果、工作业绩及贡献挂钩。风险收入由薪酬与考核委员会根据年度薪酬实施方案和考核结果确定。风险收入的具体考核指标、计算方法及支付与管理由薪酬与考核委员会在年度薪酬实施方案中规定。

    为公司做出特殊贡献的董事及高级管理人员，可由薪酬与考核委员会提出特别奖励方案，奖励金另行提取。方案按照本办法规定的审定权限报股东大会或董事会审议通过后实施。

    四、实施程序

    (一)拟订薪酬方案。薪酬与考核委员会根据本办法的规定，拟订董事及高级管理人员的具体薪酬实施方案。董事的薪酬实施方案须报经董事会同意后

    提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬实施方案须报董事会批准。

    (二)根据审议通过的薪酬实施方案，公司按月支付董事及高级管理人员的基薪。实行浮动基薪的，在薪酬与考核委员会闭会期间，由其下设的工作组会同公司相关部门按期考评支付，年终根据年度考评结果据实清算。

    (三)薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，包括提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及的指标完成情况和其他全部有关绩效评价的资料。

    (四)薪酬与考核委员会在董事会年度会议召开前完成董事及高级管理人员的绩效考评工作，具体程序为：

    1、董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    3、根据岗位绩效评价结果及年度薪酬分配方案提出董事及高级管理人员的风险收入，表决通过后报董事会审议；

    (五)董事会通过后，公司财务部计提经营者的风险收入，并向董事及高级管理人员下达业绩评定书，同时发放风险收入。

    五、绩效评价

    绩效评价可选定主营业务收入、净利润、净资产增长率、每股经营性现金流量等作为基本考核指标，也可根据董事及高级管理人员的岗位性质和责任、当年的特定经营目标，或选择其他适当的定性、定量指标进行考评。绩效评价方法可采用加权指数法计算绩效指数，也可采用百分制法等其他方法计算绩效指数。具体绩效评价方法由薪酬与考核委员会在年度薪酬实施方案中规定。

    六、风险收入的管理

    1、风险收入在董事会年度会议召开前，由薪酬与考核委员会根据本办法完成董事及高级管理人员的考核工作，核算出风险收入，并报股东大会或董事会审议通过后兑付。

    2、风险收入的70％当年支付，其余30％留存集团公司，由公司为个人建立账户。

    3、未完成年度利润目标80％时，扣罚董事长和总经理风险收入累计余额的30％，每降10个百分点增加扣罚10％；同时，扣罚其他高级管理人员风险收入累计余额的10％，每降10个百分点增加扣罚10％。

    4、风险金余额在董事会任期届满经考核后返还董事及高级管理人员个人。在此期间，董事及高级管理人员调动(指调出集团公司)、终止合同、退休时，按审计结论返还风险收入累计余额。

    七、其他

    (一)董事及高级管理人员不得在公司领取除基薪和政府有特殊规定报酬外的其他收入，同时不得享有除养老保险、医疗保险、住房公积金、失业保险金以外的其他福利性补贴。如有违反，将责令其退回，并视情节轻重，给予通报批评或经济处罚。

    (二)加强财务和审计监督，客观公正地开展绩效评价，合理确认经营成果，作为奖励董事及高级管理人员的根据。对弄虚作假行为，要依法追究有关人员的责任，并收回相应的风险收入。

    (三)高级管理人员在任职期间违法乱纪、贪污受贿、弄虚作假及造成公司资产流失的，取消其当年风险收入考核资格，必要时可追溯扣减累计风险收入。

    (四)薪酬与考核委员会应为董事及高级管理人员建立薪酬档案。

    (五)公司董事及高级管理人员个人所得税由公司代扣代缴。

    八、本办法提交公司股东大会审议通过后生效，并自2006年元月起执行。