本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议通知：2006 年3 月7 日，公司以书面方式发出了关于在2006 年3 月20 日召开公司第三届董事会第四次会议通知。

    二、会议召开的形式：现场表决方式。

    三、会议应到董事15 名，实到董事15 名。

    1、现场出席的董事有李效伟、李建国、曹慧泉、谭久均、汪俊、马兰·慕柯基、汉克·沙弗、大卫·克拉克、斯瑞达、戚向东、张泾生、陈晓红、彭士杰、毛晓峰。

    2、昂杜拉董事因工作原因委托马兰·慕柯基董事出席并行使表决权。

    四、列席会议人员：公司监事刘国忠、赵振营、张怡中、许平忠；公司高级管理人员刘捷、郑柏平、赵建辉、谢明鉴、汤志宏、龚行健、王青元。

    五、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    六、会议由公司董事长李效伟主持。公司董事、总经理曹慧泉代表经理层向董事会报告了2005 年度公司经营情况，并审议了以下议案：

    1、《公司2005 年度财务决算报告》；

    2005 年末，公司总资产为333.59 亿元，比年初236.07 亿元增加97.52亿元，增长41.31%；股东权益83.82 亿元，比年初的66.71 亿元增加了17.11亿元，增长了25.65%。每股净资产为4.07 元，净资产收益率为6.53%。2005年度公司累计完成主营业务收入285.89 亿元，比上年的237.86 亿元增加了48.03 亿元，增长了20.19%；实现净利润5.47 亿元，比上年的10.05 亿元减少了4.58 亿元，下降的幅度为45.57%。按公司期末总股本2,059,670,599股计算，每股收益0.2657 元。

    该议案尚须提交公司2005 年度股东大会审议。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    2、《公司2006 年业务计划的议案》；

    1)《公司2006 年生产经营计划》，

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    2) 《公司2006 年技改投资计划》，

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    3) 《公司2006 年财务计划》，

    同意票14 票，反对票0 票，弃权票1 票。

    4) 《公司2006 年资本运营计划》，

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    3、《公司2005 年度董事会工作报告》；

    该议案尚须提交公司2005 年度股东大会审议。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    4、《关于公司核销部分应收帐款坏帐准备的议案》；

    根据《企业会计制度》的有关规定，公司对超过5 年而难以收回的应收帐款及其他应收款进行了清理，2005 年度核销应收账款坏账准备损失37742元。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    5、《关于公司处理部分固定资产报废损失的议案》；

    根据《企业会计制度》的有关规定，公司按会计核算程序在年末对资产进行了全面的清查盘底，共清理出因技改拆除、工艺淘汰、设备老化等原因报废的固定资产原值10,825.04 万元，已提折旧7,975.61 万元，帐面净值32,849.43 万元,残值收入1,702.17 万元，报废净损失1,147.26 万元。以上拟核销的固定资产报废净损失应列入2005 年度损益。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    6、《公司2005 年利润分配方案的议案》；

    公司2005 年度拟以年末股份总数2,059,670,599 股为基数，按每10 股派现金1 元(含税)向全体股东分配股利205,967,059.9 元。结余的未分配利润1,917,382,739.88 元全部结转至下年度，由全体股东共享。

    由于“华菱转债”尚在转股期,公司实际派现金额将以派现股权登记日登记的股份数×0.10 元计算。

    该议案尚须提交公司2005 年度股东大会审议。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    7、《公司2005 年年度报告及年度报告摘要的议案》；

    《公司2005 年年度报告全文》登载在中国证监会指定的巨潮网站上。

    (https://www.cninfo.com.cn)

    该议案需提交公司2005 年度股东大会审议。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    8、《关于公司2006 年关联交易预计总金额上限的议案》；

    该议案表决时，公司三名关联董事回避表决。详见《公司2006 年日常关联交易预计总金额上限的公告》

    该议案尚须提交公司2005 年度股东大会审议。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公司独立董事均对此发表独立意见。

    同意票12 票，反对票0 票，弃权票0 票，回避表决票3 票

    9、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

    《公司章程修订内容对照表》

                       修改前                                  修改后
1      第六条 公司注册资本为人民币176，         第六条 公司注册资本为人民币219,576.3389
       537.5 万元。                             万元。
2      第十条 本公司章程自生效之日起，即成      第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
       为规范公司的组织与行为、公司与股东、     范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
       股东与股东之间权利义务关系的，具有法     东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文
       律约束力的文件。股东可以依据公司章程     件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可
       起诉公司；公司可以依据章程起诉股东、     以依据章程起诉股东、董事、监事、高级管理
       董事、监事、经理和其他高级管理人员；     人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东
       股东可以依据公司章程起诉股东；股东可     可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高
       以依据公司章程起诉公司的董事、监事、     级管理人员。
       经理和其他高级管理人员。
3      第十一条 本章程所称其他高级管理人        第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
       员是指公司的董事会秘书、副总经理和财     司的总经理、董事会秘书、副总经理、财务总
       务总监。                                 监、总经济师和财务副总监。
4      第十九条 公司总股本176,537.5 万股，      第十九条 公司总股本219,576.3389 万股，
       其中，                                   其中，
       发起人名称：                             发起人名称：
       湖南华菱钢铁集团有限责任公司             湖南华菱钢铁集团有限责任公司
       持股数额66507.6875 万股，占公司股        持股数额665,076,875 股，占公司股本总
       本总额的比例：37.673%                    额的比例：30.289%；
       长沙矿冶研究院                           长沙矿冶研究院
       持股数额250 万股，占公司股本总额         持股数额2,500,000 股，占公司股本总额
       的比例：0.1416%                          的比例：0.114%；
       张家界冶金宾馆                           湖南冶金投资公司
       持股数额12.5 万股，占公司股本总额        持股数额125,000 股，占公司股本总额的
       的比例：0.0071%                          比例：0.006%；
       湖南冶金投资公司                         中国冶金进出口湖南公司
       持股数额12.5 万股，占公司股本总额        持股数额125,000 股，占公司股本总额的
       的比例：0.0071%                          比例：0.006%；
       中国冶金进出口湖南公司                   湖南张家界冶金宾馆
       持股数额12.5 万股，占公司股本总额        持股数额125,000 股，占公司股本总额的
       的比例：0.0071%                          比例：0.006%；
       外国投资方：                             外国投资方：
       Mittal Steel Group Company N.V. 持股数   米塔尔钢铁公司
       额64742.3125 万股，占公司股本总额的      持股数额647,423,125 股，占公司股本总
       比例：36.673%                            额的比例：29.485%；
5      第二十条 公司的股本结构为：总股本        第二十条 公司的股本结构为：总股本
       176,537.5 万股， 其中， 发起人股         219,576.3389 万股，其中，发起人股66,795.1875
       66795.1875 万股，外资股64742.3125 万     万股，外资股64,742.3125 万股，社会公众股
       股，社会公众股45,000 万股。              88,038.8389 万股

    该议案需提交公司2005 年度股东大会审议。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    10、《关于修订〈公司经营者薪酬管理暂行办法〉的议案》；

    该议案需提交公司2005 年度股东大会审议。

    公司独立董事均对此发表独立意见。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    11、《修订公司的基本管理制度的议案》；

    1)修订《公司股东大会议事规则》

    该议案需提交公司2005 年度股东大会审议。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    2) 修订《公司董事会议事规则》

    该议案需提交公司2005 年度股东大会审议。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    3)修订《公司总经理办公会议事规则》

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    4)修订《公司投资者关系管理制度》

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    12、《关于公司为并表子公司担保的议案》；

    公司各并表子公司在办理贷款、开具银行承兑汇票等融资活动时，公司同意为各控股子公司提供担保，并授权董事长签署担保合同等有关法律文件。但出现下列情形之一时，还需取得股东大会的批准：

    1、公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产50%以后的或在一年内超过公司最近一期经审计的合并会计报表资产总额30%的担保；2、公司对外单笔担保额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产10%的担保；3、公司直接或间接为资产负债率超过70%的控股子公司提供融资的担保。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    13、《公司控股子公司华菱湘钢的银行授信用自有土地抵押担保的议案》。

    公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司办理银行授信1.4 亿元，拟以湘国用(2005)第109 号和第117 号的土地使用权证进行抵押担保，土地使用面积分别为496,194.9 平方米和293,280 平方米，总价值23,439.51 万元。抵押期限1 年。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    14、《关于授权公司董事长签署公司融资协议的议案》

    为保证公司融资及时到位，在经批准的公司年度融资计划范围内，授权公司董事长签署公司的融资协议，包括但不限于银行授信、借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、进口开证、进口信用证押汇及外汇保值等协议。

    同意票14 票，反对票0 票，弃权票1 票。

    15、《关于召开公司2005 年年度股东大会的议案》。

    公司董事会提议2006 年4 月26 日召开公司2005 年年度股东大会。

    详见关于公司召开2005 年年度股东大会通知公告。

    同意票15 票，反对票0 票，弃权票0 票。