凤凰光学股份有限公司(以下简称"公司")第三届监事会第八次会议于2006年3月22日在江西省上饶市本公司会议室召开。会议应到监事3人,实到3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并形成如下决议:

    一、审议通过了《2005年度监事会工作报告》。

    表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

    二、审议通过了《2005年年度报告及其摘要》。

    表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

    三、审议通过了《关于监事会换届选举的预案》。

    按照公司章程的有关规定,本届监事会任期三年届满,应进行换届选举,根据公司主要股东的提议,会议决定推选吴高武先生、杨小军先生担任公司第四届监事会监事候选人,该预案提交2005年年度股东大会审议表决。根据公司职工代表大会选举结果,决定由朱布宪先生作为职工代表担任第四届监事会监事。个人简历附后。

    表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

    四、监事会就公司依法运作情况等事项发表如下独立意见:

    1、公司依法运作情况

    2005年度,监事会列席了公司召开的董事会、股东大会,并根据有关法律法规,对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会的决议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为,公司董事会能严格按照国家有关法律法规要求规范运作,其决策程序合法；公司经营目标明确、运作规范；公司本着审慎经营的原则,建立和完善了公司内部控制制度；公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。股东大会的各项决议都得到切实履行。

    2、检查公司财务情况

    公司监事会对公司财务状况进行了认真的检查,监事会认为,本年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果,经上海立信长江会计师事务所有限公司审计并出具的审计报告是客观公正的。

    3、募集资金使用的情况

    报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

    4、公司收购、出售资产交易的情况

    报告期内,公司共发生了两起出售资产事宜:1、转让公司持有的上海青浦凤凰光学有限公司90%股权,转让金额为321.58万元；2、出售控股子公司--南昌凤凰数码科技有限公司的房产、土地使用权、机器设备等相关经营性资产,交易金额为人民币2900万元整。

    监事会认为:上述资产转让定价合理,没有发生内幕交易,没有损害中小股东权益或造成公司资产流失。此外,上述资产转让,有利于公司调整投资结构、盘活存量资产,从根本上遏制此类发展前景不佳的投资项目持续亏损的局面,使主业进一步向前景前朗的大光学事业转移,有利于公司主营业务的长期可持续发展。

    5、关联交易的情况

    2005年度,公司日常产品购销等关联交易按照公允的原则进行,没有损害公司和股东的利益的行为。

    6、审计报告的情况

    上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2005年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。

    附:个人简历:

    吴高武,男,43岁,大学,中共党员。历任江西光学仪器总厂财务处副处长、处长,江西凤凰光学仪器(集团)有限公司总会计师、凤凰光学控股有限公司总会计师、江西凤凰光学仪器(集团)有限公司副总经理、凤凰光学股份有限公司第三届监事会主席等职。

    杨小军,男,汉族,41岁,中共党员,工商管理硕士。历任江西凤凰光学仪器(集团)有限公司党委办公室干事、副主任、主任,党委宣传部副部长,企业文化中心主任、部长,党委委员,凤凰光学股份有限公司第三届监事会监事、凤凰光学股份有限公司党委书记等职。

    朱布宪,男,52岁,大专,中共党员,工程师。历任凤凰光学股份有限公司照相机事业本部副部长、凤凰光学控股有限公司工艺装配事业部副部长、凤凰光学股份有限公司第三届监事会监事等职。