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一、公司2005年度日常关联交易的基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(以下简称"上市规则")的相关规定,本公司2005年度的日常关联交易执行情况如下。
1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易
单位:元 币种:人民币
关联人 交易内容 定价原则 2005年发生额 占同类交易金额比例(%) 结算方式
厦门国际航空港集团有限公司 广告特许经营权 市场定价原则 3,417,600.00 100.00 现金
厦门国际航空港集团有限公司 水电 政府指令性价格 22,485,306.86 100.00 现金
厦门国际航空港集团有限公司 停车场租赁 市场定价原则 1,516,000.00 100.00 现金
厦门国际航空港集团有限公司 安检护卫人员聘用费及补贴 市场定价原则 1,448,697.32 100.00 现金
厦门国际航空港大酒店有限公司 3号候机楼卫生保洁 市场定价原则 1,000,000.00 100.00 现金
2、销售材料及商品、提供劳务的关联交易
单位:元 币种:人民币
关联人 交易内容 定价原则 2005年发生额 占同类交易金额比例(%) 结算方式
厦门国际航空港集团 地勤服务有限公司租赁 市场定价原则 6,684,270.67 12.99 现金
福建航空港机务工程有限公司 租赁 市场定价原则 569,472.00 1.21 现金
福建空港货运代理有限公司 租赁 市场定价原则 136,537.50 0.26 现金
福建空港货运代理有限公司 货物地面处理费 市场定价原则 3,692,169.00 现金
厦门国际航空港集团有限公司 机电服务 市场定价原则 6,434,680.22 55.56 现金
3、代收代付的关联交易
单位:元 币种:人民币
关联人 交易内容 定价原则 2005年发生额 占同类交易金额比例(%) 结算方式
厦门国际航空港集团有限公司 旅客服务费收入 政府指令性价格 107,857,663.89 100.00 现金
厦门国际航空港集团有限公司 外航地面服务费收入 政府指令性价格 23,249,488.12 100.00 现金
厦门国际航空港集团有限公司 安全检查费收入 政府指令性价格 4,951,825.24 100.00 现金
厦门国际航空港集团有限公司 货站航空地面服务收入 政府指令性价格 7,806,821.88 100.00 现金
厦门国际航空港集团有限公司 廊桥使用费收入 政府指令性价格 4,219,248.14 100.00 现金
二、关联方介绍及关联关系
(一)基本情况
1、厦门国际航空港集团有限公司
厦门国际航空港集团有限公司(以下简称"航空港集团公司")是本公司控股股东,持有公司75%的股份。航空港集团公司成立于1994年12月8日,注册资本为81561万元,法定代表人为王倜傥先生。公司的经营范围主要有:办理航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；汽车的客货运输等。
2、厦门国际航空港集团地勤服务有限公司(以下简称"地勤公司")成立于1998年03月17日,注册资本贰仟万元人民币,法定代表人王倜傥,经营范围主要有:1、航空运输销售代理业务(按批准证书经营)；2、组织国内航空旅客包机业务；3、代理国内、国际航空旅客人身意外保险和行李运输保险业务；4、提供商务咨询、翻译服务；5、提供航班生产保障的特种车辆与设备服务；6、提供航空货物、邮件、行李的装卸、行李分拣和集装设备管理服务；7、飞机客舱清洁、清水、污水、航空垃圾的处理服务；8、机坪卫生清洁服务。
3、福建国际航空港机务工程有限公司(以下简称"机务公司")成立于2003年12月29日,注册资本捌佰万元人民币,法定代表人刘晓明,经营范围主要有:1、航空器地面一般勤务；2、航空器过站、航行前、航行后例行检查；3、航空器非例行服务；4、航空器材的供应与管理；5、航空器清洁；6、航空器维修资料及地面专用工具设备、场地的提供；7、航空器A检。
4、福建空港货运代理有限公司(以下简称"货代公司")成立于1998年03月25日,注册资本捌佰万元人民币,法定代表人王倜傥,经营范围主要有:1、航空运输销售代理业务(按批准证书经营)；2、代理航空货运保险业务；3、承办航空进出口货物的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、包舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、短途运输服务及咨询业务。
5、厦门国际航空港大酒店有限公司(以下简称"空港酒店公司")成立于1995年05月02日,注册资本壹仟万元人民币,法定代表人王倜傥,经营范围包括1、旅馆、餐饮；2、舞厅、RTV、KTV、健身服务；3、汽车客运；4、提供洗涤、美容、美发、寄车服务；5、提供电脑、传真、打印、复印、长途电话、代售机、车、船票服务；6、批发、零售百货、五金交电、纺织品、医疗保健品、工艺美术品(不含金银首饰)、书画、食品、饮料、烟草(限零售)、清洁设备、清洁用品；7、高空外墙、玻璃幕墙清洗；花岗岩、大理石、塑料地板、木地板、家具的清洗、打蜡、保养；沙发、地毯的清洗、保养。
(二)与上市公司的关联关系
1、航空港集团公司:控股股东
2、地勤公司:受同一母公司控制的子公司
3、机务公司:受同一母公司控制的子公司
4、货代公司:受同一母公司控制的子公司
5、空港酒店公司:受同一母公司控制的子公司
(三)履约能力分析
上述关联方资信情况良好,根据其财务及经营情况和历年实际履约情况分析,他们均具备充分的履约能力,对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。
(四) 定价政策和定价依据
1、有政府指令性价格的,执行政府指令性价格；
2、没有政府指令性价格的,有可适用行业价格标准的,依据该价格进行；
3、若无适用的行业价格标准,依据市场价格进行；
4、对机电设备服务等偶然发生的服务,按照实际发生的中标价格计价。
(五)交易目的和交易对公司的影响
1、本公司与航空港集团公司之间的关联交易:
(1)本公司控股子公司厦门国际航空港集团广告有限公司与航空港集团公司签订《广告专营合同》,该项关联交易是由于园林广场所有权属于航空港集团公司,通过以市场价格确定的专营权价格,厦门国际航空港广告有限公司获得在厦门高崎国际机场3#候机楼前园林广场范围内经营广告业务的专营权,再通过广告发布的方式获取收益。
(2)本公司与厦门国际航空港集团有限公司订立《能源保障协议》,由厦门国际航空港集团有限公司代收代付本公司一、二、三号候机楼及厦门国际航空港空货站大楼耗用的水电费。
该项关联交易是由于航空港集团公司负责保障厦门机场各种能源的提供和协调各单位的使用,故该关联交易在可预见的将来,仍会持续发生。其收费标准根据电业局、自来水公司等相关单位规定的收费标准计收,并根据民航总局文件规定加收25%的管理费。
(3)本公司与厦门国际航空港集团有限公司订立《停车场租赁合同》,租入位于厦门高崎国际机场3号候机楼东停车场,该项关联交易是由于3号候机楼东停车场是本公司为旅客提供服务的要件,通过向航空港集团公司租入该停车场,一方面为旅客提供方便,另一方面又通过收取停车费方式取得一定的收益。
(4)本公司子公司厦门国际航空港机电工程有限公司为厦门国际航空港集团有限公司及下属子公司提供机电设备服务,该项关联交易是通过招投标方式取得提供机电设备服务的权利,并获取相应的收益。
(5)本公司与厦门国际航空港集团有限公司签订《安检护卫人员聘用协议》,由本公司向厦门国际航空港集团有限公司聘用安检护卫人员。该项关联交易是向航空港集团公司聘用安检护卫人员维护候机楼的秩序,以保障候机楼生产运行的有序运作。
(6)根据本公司及控股子公司厦门国际航空港空运货站有限公司与厦门国际航空港集团有限公司分别签定《航空业务收入划分协议》及《廊桥使用费收入划分协议》。协议规定本公司对旅客服务费收入、外航地面服务费收入、安全检查费、廊桥使用费收入的分成比例分别为93%、69%、40%、70%；货物与邮件处理费以及货机服务费根据民航总局等部门的相关收费文件规定的价格由厦门国际航空港集团有限公司统一向各航空公司结算。厦门国际航空港集团有限公司在代向各航空公司进行结算并在收到账款后的三个工作日内,将相关的分成款支付给本公司。由于本公司航空业务收入是由控股股东航空港集团公司负责统一向各航空公司结算,产生不可避免的关联交易
该项关联交易作价原则和标准都遵循民航总局关于民用机场收费标准文件、批文、行业收费标准和市场公开定价原则,作价公平合理、运作符合常规,不损害公司和关联交易方的利益。
2、本公司与空港酒店公司之间的关联交易:
参照公开市场定价原则,本公司与厦门国际航空港大酒店有限公司订立3号候机楼《卫生保洁合同》,利用空港酒店公司现有设备,由对方提供3号候机楼内地面、外墙、玻璃及室内清洗服务,减少公司设备、人工成本等方面的支出。
3、本公司与地勤公司、机务公司、货代公司之间的关联交易:
(1)参照公开市场定价原则,本公司和控股子公司厦门国际航空港空运货站有限公司分别与地勤公司、机务公司、货代公司订立《航空营业、办公用地出租合同》,出租范围位于厦门高崎国际机场3号候机楼、厦门国际航空港空运货站大楼 ,关联企业地勤公司、机务公司、货代公司 由于在候机楼和空运货站大楼内开展业务,必须向我司租赁候机楼场地,这是公司与这些关联企业正常经营所必须的业务,这些业务仍继续存在。
(2)本公司控股子公司厦门国际航空港空运货站有限公司的主营业务系为货主(包括货主的代理人等)提供航空货物地面处理服务。2005年度,厦门国际航空港空运货站有限公司向福建空港货运代理有限公司提供航空货物地面处理服务,按照公开市场价格结算,确认货物地面处理费收入。
上述关联交易对本公司本期和未来的财务状况及经营成果均未产生重大影响。
(七)审议程序
1、本公司第四届董事会第四次会议于2006年3月22日召开,会议审议通过了上述关联交易的议案。出席会议的11名董事中,在航空港集团公司任职的关联董事王倜傥先生、林杰先生、刘晓明先生、周培坤先生、梁志刚先生回避了表决, 董事钱进群先生、王加成先生和独立董事徐柏龄先生、张斌生先生、黄世忠先生、凌建明先生经认真审议,一致表决通过了该项议案。
2、本公司在召开董事会前,就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,经公司独立董事认可后,将上述日常关联交易议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。
3、公司独立董事徐柏龄先生、张斌生先生、黄世忠先生、凌建明先生参与了《日常关联交易议案》的表决并发表了独立意见:公司根据《股票上市规则》的要求,结合公司以往的实际情况,对关联交易的预计是比较合理的。公司本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定,日常关联交易的定价原则对公司及全体股东是公平、合理的,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
三、关联交易的签署情况
1、本公司及控股子公司厦门国际航空港空运货站有限公司与厦门国际航空港集团有限公司分别签定《航空业务收入划分协议》。期限自2003年1月1日至民航总局出台新的收费文件。
2、本公司与厦门国际航空港集团有限公司签定《廊桥使用费收入划分协议》。期限自2003年9月1日至 2006年12月31日。
3、本公司与厦门国际航空港集团有限公司订立《能源保障协议》,于1995年8月6日生效,期限永续。
4、本公司与厦门国际航空港集团有限公司订立《停车场租赁合同》,租入位于厦门高崎国际机场3号候机楼前停车场,期限自2005年1月1日起至2005年12月31日止。合同年租金为1,516,000.00元。每年续签一次。
5、本公司与厦门国际航空港集团地勤服务有限公司订立候机楼《航空营业、办公用地出租合同》,出租范围包括位于厦门高崎国际机场3号候机楼的值机柜台、头等舱休息室、收费柜台、售票、补票柜台和航空办公用地及所附属设施和设备,期限自2005年1月1日起至2006年12月31日止。另外,本公司将位于3号候机楼7号登机口候机区的VIP室租赁给该公司,租赁期限从2005年11月5日至2006年12月31日,年租金549,840.00元。到期续签。
6、本公司与福建航空港机务工程有限公司签订3号候机楼《办公场所租赁合同》,出租范围包括位于3#候机楼东指廊下用地及其附属设施和设备,期限自2003年10月15日至2006年10月14日。合同年租金569,472.00元。
7、本公司控股子公司厦门国际航空港空运货站有限公司与福建空港货运代理有限公司签订《办公场所租赁合同》,出租范围包括位于厦门国际航空港空运货站大楼3楼大厅的办公室及位于厦门国际航空港空运货站大楼三区的仓库,租赁期限自2003年9月18日至2006年9月17日。合同年租金136,537.50元。
8、本公司与厦门国际航空港大酒店有限公司订立《3号候机楼卫生保洁合同》,由对方提供3号候机楼内地面、外墙、玻璃及室内清洗服务,期限自2005年1月1日起至2005年12月31日止。合同年服务费为1,000,000.00元。每年续签一次。
9、本公司控股子公司厦门国际航空港集团广告有限公司与厦门国际航空港集团有限公司签订《广告专营合同》,厦门国际航空港集团有限公司授予厦门国际航空港广告有限公司在厦门高崎国际机场3#候机楼前园林广场范围内经营广告业务的专营权,期限自2005年1月1日至2005年12月31日。年度专营权使用费3,417,600.00元。每年签定一次。
四、备查文件
(一)公司第四届董事会第四次会议决议
(二)独立董事意见
(三)有关关联交易协议
特此公告。
厦门国际航空港股份有限公司董事会
董事长:王倜傥
二○○六年三月二十四日 | 
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