本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示:

    《关于公司日常关联交易协议执行情况及2006年日常关联交易的议案》经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。公司董事会就此议案进行表决时,董事会九名董事中,关联董事李名岷先生、宋兰祥先生、田克宁先生均按规定予以回避；其他六名董事进行表决并一致通过；公司三名独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生对该议案表示同意,并就此发表了独立意见。

    一、2005年日常关联交易协议执行情况

    1、关联方介绍和关联关系

    公司关联方除莱芜钢铁集团有限公司为公司的母公司,其他均同为莱芜钢铁集团有限公司的控制子公司或控制公司。

    (1)莱芜钢铁集团有限公司

    名称:莱芜钢铁集团有限公司；住所:山东省莱芜市钢城区；法定代表人:姜开文；注册资本:叁拾壹亿贰仟贰佰陆拾玖万叁仟叁佰元；企业类型:有限责任公司；主要经营项目:建筑材料的生产、销售,批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员,承包本行业境外工程及境内国际招标工程,物业管理,服装加工,液化气销售,住宿、餐饮、文化娱乐服务等。

    (2)莱芜钢铁集团泰东实业有限公司

    名称:莱芜钢铁集团泰东实业有限公司；住所:山东省莱芜市钢城区；法定代表人:安立华；注册资本:壹亿元；企业类型:有限责任公司；主要经营项目:铁合金、耐火材料、炼钢辅料、草绳的生产与销售,设备安装等。莱钢集团公司持有该公司47％的股份。

    (3)莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司

    名称:莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司；住所:山东省莱芜市莱城区；法定代表人:亓俊峰；注册资本:肆仟伍佰万元；企业类型:有限责任公司；主要经营项目:铁矿开采,铁精粉加工销售等。莱钢集团公司持有该公司55.56％的股份。

    (4)莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司

    名称:莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司；住所:山东省沂水县诸葛镇；法定代表人:卢廷运；注册资本:贰仟贰佰万元；企业类型:有限责任公司；主要经营项目:铁矿石采选等。莱钢集团公司持有该公司75.68％的股份。

    (5)山东莱钢汽车运输有限公司

    名称:山东莱钢汽车运输有限公司；住所:山东省莱芜市钢城区；法定代表人:赵春玉；注册资本:贰仟肆佰陆拾万元；企业类型:有限责任公司；主要经营项目:汽车客货运输与仓储,汽车、工程机械的修理等。莱钢集团公司持有该公司59.35％的股份。

    (6)莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司

    名称:莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司；住所:山东省新泰市高新技术开发区；法定代表人:高德军；注册资本:叁仟万元；企业类型:有限责任公司；主要经营项目:电解铜、硫酸铜、铁精粉生产、销售,煤炭洗选等。莱钢集团公司持有该公司74.67％的股份。

    (7)莱钢集团万和冶金建材有限公司

    名称:莱钢集团万和冶金建材有限公司；住所:山东省莱芜市钢城区颜庄镇郭家台；法定代表人:杨立胜；注册资本:壹仟肆佰万元；企业类型:有限责任公司；主要经营项目:冶炼辅料、建筑材料的生产销售等。莱钢集团公司持有该公司80％的股份。

    (8)山东莱钢建设有限公司

    名称:山东莱钢建设有限公司；住所:山东省莱芜市钢城区；法定代表人:谢振清；注册资本:贰亿捌仟万元；企业类型:有限责任公司；主要经营项目:建筑工程设计、工业建筑、民用建筑、设备安装、金属结构制安,粉末冶金,房地产开发等。莱钢集团公司持有该公司88.64％的股份。

    (9)莱钢集团矿山建设有限公司

    名称:莱钢集团矿山建设有限公司；住所:山东省莱芜市莱城区；法定代表人:赵汝同；注册资本:贰仟贰佰万元；企业类型:有限责任公司；主要经营项目:矿山建设安装工程,土石方工程施工,钢结构工程施工,铁矿石、铁精粉、球团生产销售等。莱钢集团公司持有该公司70.45％的股份。

    (10)莱芜钢铁集团机械制造有限公司

    名称:莱芜钢铁集团机械制造有限公司；住所:山东省莱芜市钢城区；法定代表人:王召祥；注册资本:陆仟万元；企业类型:有限责任公司；主要经营项目:机电设备备品制造与机械加工产品,机电设备安装修理等。莱钢集团公司持有该公司80％的股份。

    (11)莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司

    名称:莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司；住所:山东省淄博市淄川区；法定代表人:张蓬勃；注册资本:叁仟壹佰零玖万元；企业类型:有限责任公司；主要经营项目:锚链生产、销售；机械加工等。莱钢集团公司持有该公司74.27％的股份。

    (12)莱芜天元气体有限公司

    名称:莱芜天元气体有限公司；住所:山东省莱芜市钢城区；法定代表人:王学德；注册资本:捌仟万元；企业类型:有限责任公司；主要经营项目:氧气、氮气、氩气生产销售等。莱钢集团公司持有该公司26.5％的股份。

    (13)鲁银投资集团股份有限公司

    名称:鲁银投资集团股份有限公司；住所:山东省济南市经十路128号；法定代表人:李玮；注册资本:贰亿肆仟捌佰叁拾万元；主要经营项目:股权投资、经营与管理；投资于生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备的销售；批准范围内的进出口业务。

    (14)莱钢粉末冶金有限公司

    名称:莱钢粉末冶金有限公司；住所:莱芜市钢城区双泉路北首；法定代表人:崔建民；注册资本:叁仟陆佰贰拾贰万元；主要经营项目:海绵铁、还原铁粉、雾化铁粉系列产品及其粉末制品；上述产品的进出口业务等。

    2、关联交易协议签署情况

    (1)1997年3月31日,本公司与莱钢集团公司(时为莱芜钢铁总厂)签订了《土地租赁使用合同》,将莱钢集团公司拥有的3,173,881.55平方米国有出让土地使用权出租给本公司,自本公司设立之日起生效。

    (2)1997年8月1日,本公司与莱钢集团公司(时为莱芜钢铁总厂)签订了《服务合同》、《供应合同》和《产品包销合同》三项合同。

    (3)2003年3月25日,本公司与山东莱钢建设有限公司签订了《购销服务协议》,协议约定交易标的为本公司销售钢材、接受建安劳务等。

    (4)2003年3月25日,本公司与山东莱钢汽车运输有限公司签订了《服务协议》,协议约定交易标的为本公司接受汽车运输、厂内公交服务等。

    (5) 2003年3月25日,本公司与莱芜钢铁集团泰东实业有限公司签订了《购销服务协议》,协议约定交易标的为本公司采购耐火材料、合金、备件等,本公司销售焦化产品和接受建安劳务等。

    (6)2003年3月25日,本公司与莱芜钢铁集团机械制造有限公司签订了《购销协议》,协议约定交易标的为本公司销售废钢、生铁、耐火材料、辅助材料,采购钢锭、备件等。

    (7)2003年3月25日,本公司与莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司签订了《购销协议》,协议约定交易标的为本公司销售钢材。

    (8)2003年3月25日,本公司与莱芜钢铁集团万和冶金建材有限公司签订了《购销协议》,协议约定交易标的为本公司采购石灰石。

    (9)2003年3月25日,本公司与莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司签订了《购销协议》,协议约定交易标的为本公司采购铁矿石、燃料。

    (10)2003年3月25日,本公司与莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司签订了《购销协议》,协议约定交易标的为本公司采购铁矿石。

    (11)2003年3月25日,本公司与莱芜天元气体有限公司签订了《购销协议》,协议约定交易标的为本公司采购气体。

    (12)2003年3月25日,本公司与莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司签订了《购销协议》,协议约定交易标的为本公司采购铁矿石。

    (13)2003年3月25日,本公司与莱芜钢铁集团矿山建设有限公司签订了《购销服务协议》,协议约定交易标的为本公司采购铁矿石,接受建安劳务等。

    (14)2004年2月21日,本公司与鲁银投资公司签定《供货协议》、《关于提供煤气服务的协议》、《商标使用许可合同》,与鲁银投资公司所属粉末冶金有限公司签定《关于提供煤气服务的协议》等四项协议或合同。协议及合同约定交易标的为鲁银投资公司带钢厂所需的部分钢坯、煤气及鲁银投资公司所属粉末冶金公司生产所需煤气等由本公司提供,同时本公司将已注册的使用在第6类金属建筑材料商品上的第1400254号商标,许可鲁银投资公司有偿使用在热轧带钢生产线生产的热轧带钢产品上。

    上述关联交易协议,均通过银行转账,逐月结算,每季度清算。协议有效期为十年,协议任何一方欲展期,应在本协议期限届满60日前,以书面形式向对方提出延长有效期限的请求。

    3、关联交易协议定价原则和定价依据

    遵循市场价格的原则；公开、公平、公正、公允原则。按市场价格执行；没有市场价格参照,按照成本加成定价；既没有市场价格,也不适合成本加成定价的,按照协议价定价。

    4、关联方履约能力

    上述关联方依法存续,与本公司存在长期的持续性的关联关系,具备持续经营和服务的履约能力,不会形成本公司的坏账损失。

    5、日常关联交易的目的及对公司的影响

    (1)公司向关联公司采购原材料,主要是向同一母公司的莱芜矿业公司、鲁南矿业公司采购铁矿石,在资源日趋紧缺的情况下,向该两个公司采购矿石,保证了铁矿石的稳定供应,由于这两个公司距离公司较近,运费低,采购成本较低。

    (2)向莱钢集团购买水电、动力等,向同一母公司的天元气体购买气体,向机械公司购买备品备件、接受维修劳务等,这些产品和劳务,是公司的基本需要、是不可或缺的,保证了公司生产的正常稳定进行。

    (3)向同一母公司的莱钢建设、鲁银投资所属带钢厂销售钢铁产品,扩大了公司的产品销售。向莱钢集团销售部分备品备件、辅助材料等,形成了公司的批量采购优势,降低了采购成本。

    (4)接受同一母公司汽运公司的汽车运输和莱钢集团的铁路运输服务,通过接受运输服务,保证了公司原燃料的供应和产品的销售,使物流更加顺畅。

    (5)公司有关关联交易严格按照《莱芜钢铁股份有限公司关联交易管理办法》执行,交易公允,无损害公司利益。有关关联交易对公司财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

    6、关联交易协议审议程序

    (1)1997年8月21日召开的公司创立大会暨首届股东大会审议通过了公司与莱芜钢铁总厂签订的《服务合同》、《供应合同》和《产品包销合同》三项合同；

    (2)1998年3月9日召开的一届二次董事会审议通过1997年年度报告,并于1998年3月11日披露:本公司从设立之日起,有偿使用莱钢集团公司(原莱钢总厂)土地3,173,881.55平方米,年租金3元/平方米。

    (3)2003年3月25日召开的二届十五次董事会审议通过了公司与莱钢集团公司、泰东实业公司、莱芜矿业公司等12个关联方修订和签署关联交易协议的议案,并经2003年4月29日召开的2002年度股东大会审议通过,并自股东大会审议通过之日起生效,有效期为10年。本次修订和签署的协议或合同生效后,除与莱钢集团公司签署的《土地租赁合同》继续有效外,原来与莱钢集团公司签署的《供应合同》、《产品包销合同》、《服务合同》将不再执行。

    (4)2004年2月11日召开的二届二十一董事会审议通过了关于修订《土地租赁使用合同》的议案和关于与鲁银投资签署关联交易协议的议案,并经2004年3月18日召开的2003年度股东大会审议通过。将与莱钢集团公司签订的《土地租赁使用合同》中的土地租赁面积变更为4555023.95平方米,租金提高到每平方米9.00元人民币；与鲁银投资公司签定《供货协议》、《关于提供煤气服务的协议》、《商标使用许可合同》,与鲁银投资公司所属粉末冶金有限公司签定《关于提供煤气服务的协议》等四项协议或合同,协议及合同的有效期为5年,自2004年2月11日至2009年2月10日止。

    (5)2005年3月23日召开的三届七次董事会审议通过了关于修订《土地租赁使用合同》的议案,并经2005年4月27日召开的2004年度股东大会审议通过。将与莱钢集团公司原签定的《土地租赁使用合同》中的原土地面积4,555,023.95平方米修订为4,629,385.95平方米。该合同自2005年1月1日开始执行。

    7、关联交易协议执行情况

    (一)2005年度向关联方销售情况(单位:万元)

    关联方                                       关联交易内容   2005年总金额
    莱芜钢铁集团有限公司                     焦碳、钢坯、废钢     107,775.31
    鲁银投资集团股份有限公司                   辅材、备品备件       9,846.91
    鲁银投资集团股份有限公司                             煤气       2,182.05
    莱芜钢铁集团有限公司               电力、水、蒸汽、煤气等      15,804.86
    莱芜钢铁集团有限公司                   辅助材料、备品备件     117,588.96
    莱芜钢铁集团机械制造有限公司               生铁、辅助材料      43,283.03
    山东莱钢建设有限公司                           钢坯、钢材      24,401.77
    莱芜钢铁集团泰东实业有限公司               钢材、辅助材料       3,896.33
    莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司               钢材、辅助材料           0.00
    莱芜钢铁集团汽车运输有限公司                     备品备件           2.31
    莱芜钢铁集团万和冶金建材有限公司                 辅助材料       3,634.56
    莱芜钢铁集团矿山建设有限公司           辅助材料、热电产品      10,953.08
    莱芜天元气体有限公司                   辅助材料、备品备件         312.36
    莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司                     辅助材料       3,336.38
    莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司                     辅助材料          33.38
    莱钢粉末冶金有限公司                                 煤气           4.17
    莱钢粉末冶金有限公司                             辅助材料       2,338.52
    合计                                                          345,393.98

    (二)2005年度向关联方采购货物及接受劳务情况:(单位:万元)

    关联方                                   关联交易内容   2005年总金额
    莱芜钢铁集团有限公司                           水电费      80,454.70
    莱芜钢铁集团有限公司                           原材料     123,187.86
    莱芜钢铁集团有限公司                             钢材      55,487.98
    莱芜钢铁集团机械制造有限公司               钢锭、备件      47,592.07
    莱芜钢铁集团泰东实业有限公司             备件、合金等         288.23
    莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司             铁矿石、合金      31,301.10
    莱芜钢铁集团矿山建设有限公司         铁矿石、辅助材料       6,176.59
    莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司                   铁矿石      17,492.07
    莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司         铁矿石、辅助材料         216.76
    莱芜钢铁集团万和冶金建材有限公司   铁矿石、辅助材料等       5,927.87
    山东莱钢建设有限公司                         辅助材料           4.39
    莱芜天元气体有限公司                   气体、辅助材料      29,337.70
    鲁银投资集团股份有限公司                         钢材      44,377.87
    莱钢粉末冶金有限公司                             钢锭         300.52
    合计                                                      442,145.71

    莱芜钢铁集团有限公司           综合服务    33,075.98
    莱芜钢铁集团汽车运输有限公司   运输劳务    11,098.26
    莱芜钢铁集团机械制造有限公司   维修劳务     3,504.73
    合计                                       47,678.97
    总计                                      489,824.68

    二、2006年日常关联交易基本情况

    1、关联交易协议签署情况

    2006年除执行原关联交易协议或合同外,2006年3月22日,本公司与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司签订了《关联交易协议》,待2006年4月26日召开的2005年度股东大会审议通过后生效。

    2、公司向关联方采购货物及接受劳务情况:

    企业名称                                       供应项目             结算方式
    莱芜钢铁集团银山型钢有限公司                 钢水、铁水   银行转账、承兑汇票
    莱芜钢铁集团有限公司                             水电费   银行转账、承兑汇票
    莱芜钢铁集团有限公司                     自动化计量劳务   银行转账、承兑汇票
    莱芜钢铁集团有限公司                       火车运输劳务   银行转账、承兑汇票
    莱芜钢铁集团有限公司               房产、生活等综合服务   银行转账、承兑汇票
    莱芜钢铁集团机械制造有限公司                 钢锭、备件   银行转账、承兑汇票
    莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司                     铁矿石   银行转账、承兑汇票
    莱芜天元气体有限公司                               气体   银行转账、承兑汇票
    莱芜钢铁集团矿山建设有限公司                     铁矿石   银行转账、承兑汇票
    山东莱钢汽车运输有限公司                   汽车运输劳务   银行转账、承兑汇票
    莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司                     铁矿石   银行转账、承兑汇票
    莱芜钢铁集团万和冶金建材有限公司     铁矿石、辅助材料等   银行转账、承兑汇票
    莱芜钢铁集团泰东实业有限公司               备件、合金等   银行转账、承兑汇票
    莱芜钢铁集团新泰铜业有限公司         铁矿石、辅助材料等   银行转账、承兑汇票
    山东莱钢建设有限公司                         辅助材料等   银行转账、承兑汇票
    莱芜钢铁集团机械制造有限公司                   维修劳务   银行转账、承兑汇票
    鲁银投资集团股份有限公司                           钢材   银行转账、承兑汇票
    莱钢粉末冶金有限公司                               钢锭   银行转账、承兑汇票

    2.公司向关联方销售货物情况:

    企业名称                                 销售内容             结算方式
    莱芜钢铁集团银山型钢有限公司       焦碳、备品备件   银行转账、承兑汇票
    鲁银投资集团股份有限公司           钢坯、备品备件   银行转账、承兑汇票
    鲁银投资集团股份有限公司                     煤气   银行转账、承兑汇票
    莱芜钢铁集团有限公司                   动力及气体   银行转账、承兑汇票
    莱芜钢铁集团有限公司               辅助材料、备品   银行转账、承兑汇票
    莱芜钢铁集团机械制造有限公司                 生铁   银行转账、承兑汇票
    山东莱钢建设有限公司                         钢材   银行转账、承兑汇票
    莱芜钢铁集团泰东实业有限公司       钢材、辅助材料   银行转账、承兑汇票
    山东莱钢汽车运输有限公司                 备品备件   银行转账、承兑汇票
    莱芜钢铁集团万和冶金建材有限公司         辅助材料   银行转账、承兑汇票
    莱芜钢铁集团矿山建设有限公司             辅助材料   银行转账、承兑汇票
    莱芜天元气体有限公司                     辅助材料   银行转账、承兑汇票
    莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司             辅助材料   银行转账、承兑汇票
    莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司             辅助材料   银行转账、承兑汇票
    莱钢粉末冶金有限公司                     辅助材料   银行转账、承兑汇票
    莱钢粉末冶金有限公司                         煤气   银行转账、承兑汇票

    三、独立董事意见

    上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可,公司三位独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生同意将《关于公司日常关系交易协议执行情况及2006年日常关联交易的议案》提交三届十四次董事会审议,并就此发表了以下独立意见:上述关联交易具有确实必要性,符合国家有关法律法规的规定,没有损害公司及非关联股东的利益。该关联交易事项尚需获得2006年4月26日召开的公司2005年度股东大会的批准,与该关联交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    四、备查文件

    (一)公司创立大会暨首届股东大会决议及二届十五次、二届二十一次、二届七次、三届十四次董事会决议；

    (二)公司与关联方签订的关联交易协议；

    (三)公司2007年年度报告；

    (四)公司独立董事认可的独立意见；

    (五)公司三届八次监事会决议；

    特此公告