作为特种纸行业的龙头企业,冠豪高新(行情,论坛)的股改方案公布后,投资者对该方案的制定思路、对价支付计算及减持承诺等给予了高度关注。日前,保荐机构广发证券对该方案做了一个简明、易懂、全面的解释。

    冠豪高新(行情,论坛)股改后的减持承诺主要是：公司全体非流通股股东,即广东粤财投资有限公司、湛江经济技术开发区新亚实业有限公司、广东粤财实业发展公司、广州润华置业有限公司等同时承诺,其所持股份自股改方案实施之日起,在36个月内不上市交易；在前述36个月期满后,其通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份的价格不得低于4.5元。

    广发证券认为该减持承诺有以下特点：

    一是非流通股股东减持价格无限期有效,独一无二。根据公司非流通股股东的上述承诺,公司股改完成后,其非流通股股东除三年内不能够上市减持其股票外,还必须在今后一直遵守减持价格不低于4.5元的承诺———这个期限如果严格按照法律来衡量,应该是需要一直执行到该公司注销为止。这样的承诺要严格许多,大大高于其他公司只在某一期限内遵循减持价格的条件。

    二是非流通股股东减持价格较自然除权价格溢价幅度高。根据调整后的股改方案,送股比例达到10送3.2股；而按公告方案前最后一个交易日的股票收盘价格4.17元计算,其非流通股股东承诺的减持价格相比冠豪高新(行情,论坛)股改后自然除权价格3.16元,溢价幅度达42.45%,其实际溢价幅度明显高于市场平均的20%—35%的水平。

    三是非流通股股权比例较低,实际能减持的空间有限。由于公司股改前非流通股股东特别是第一大股东的持股比例较低,因此在本次完成较高比例的送股后,其第一大股东的持股比例将从目前的25.625%下降到20.705%；即便考虑其实际能够控制的其他两家非流通股股东,其实际控制比例也将从股改前的31.875%下降到25.755%。公司第一大股东为国有股东,出于保证公司控制权、稳定公司重大决策的需要,其实际能减持空间非常有限。

    因此,广发证券认为冠豪高新(行情,论坛)非流通股股东的减持承诺条款设计,一方面体现了非流通股股东对上市公司未来发展的信心,另一方面也是非流通股股东为了稳定上市公司实际控制权、保证公司决策一贯性的现实需要,实际是以支付对价和维护市场价格稳定充分保护流通股股东利益。