本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常重大关联交易的基本情况

    关联交易类别     按产品或劳务等进一步划分                       关联人
    采购产品或商品             朝柴发动机总成   东风朝阳柴油机有限责任公司
    销售产品或商品          康明斯B系列发动机             东风汽车有限公司

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)、基本情况

    1、 公司名称:东风朝阳柴油机有限责任公司

    注册地址:朝阳市双塔区黄河路三段51号

    法人代表:范仲

    注册资本:36,140万元人民币

    经营范围:柴油机、机械配件制造；对外贸易进出口(法律、法规禁止的不得经营；应经审批或许可,未获审批或许可前不得经营)。

    2、公司名称:东风汽车有限公司(以下简称"东风有限")

    注册地址:湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路 29 号

    法定代表人:徐平

    注册资本:1,670,000 万元,

    经营范围:乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。

    (二)、关联关系

    1、东风朝阳柴油机有限责任公司是东风汽车公司的控股子公司。东风汽车公司间接持有本公司的控股股东--东风汽车有限公司35％股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订版)第10.1.3条之规定,东风朝阳柴油机有限公司属于本公司的关联法人。 本公司向东风朝阳柴油机有限公司采购发动机构成本公司的关联交易。

    2、东风汽车有限公司是本公司控股股东,持有本公司70%的股权。本公司向东风汽车有限公司商用车公司销售发动机构成本公司的关联交易。

    目前,该公司经营状况良好,本公司对其应收帐款形成坏帐的可能性较小。

    三、定价政策和定价依据

    1、基于汽车零部件产品质量、价格等因素的考虑,本公司在采购完全自主的前提下,向东风朝阳柴油机有限公司采购发动机等汽车零部件,交易价格经双方协商确定,定价公允、采购程序合法,不存在损害公司利益及股东利益的情况。

    2、本公司向东风有限汽车公司销售发动机在市场定价原则的前提下,经双方友好协商,2006年度6B CUMMINS柴油发动机价格在2005年关联交易价格的基础上降低3%,确定了发动机交易价格。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、 东风朝柴发动机在国内轻卡用发动机领域实力较强,整车用户对朝柴发动机的认知度较高,该项交易有助于保障公司轻卡整车质量。

    该关联交易是本公司择优采购的完全市场行为,对其没有依赖性。公司已依据市场规则建立完善、科学、合理的采购体系。

    2、本公司销售给东风有限康明斯B系列发动机主要为东风有限生产的中、重型卡车配套。此项交易的价格及交易程序公允、合理,对本公司的财务状况、经营业绩会有积极影响,不存在损害公司及股东利益的情况。目前公司对该关联交易的依赖程度较高,预计在以后的年度里,该项关联交易还会存在。但东风康明斯发动机产品将逐步开拓东风汽车有限公司以外的销售渠道,以降低该项关联交易的销售比例和依赖程度。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况

    该议案属于关联交易,已经本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》10.2.1 条之规定,公司董事会成员除四名独立董事外其余七名董事全部为关联董事,如果回避表决,则参与表决的董事人数将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决的规定,因此无法回避表决。公司全体董事(含关联董事)就该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,一致同意将该议案提交 2005 年度股东大会审议。

    2、独立董事意见

    本公司独立董事孙树义、管维立、徐光武、刘冀生对上述关联交易发表了如下意见:

    本次关联交易决策程序符合根据《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》、《公司章程》等有关规定,客观公允,交易条件公平、合理,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

    3、上述关联交易须经过公司 2005 年年度股东大会审议通过后方可实施,在股东大会进行表决时,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    1、2006年1月6日,公司与东风朝阳柴油机有限公司(以下简称"朝柴")签订2006年度发动机采购合同,预计全年共向朝柴采购各种发动机42175台,合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

    2、公司2006年1月20日,公司与东风汽车有限公司商用车公司(以下简称"商用车公司")签订6B CUMMINS柴油发动机采购协议,协议有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

    七、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第二十四次会议决议

    2、独立董事意见书

    3、《东风汽车股份有限公司汽车零部件采购合同》

    4、《2006年关联交易价格协议》