本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本次收购重庆川东电力集团有限责任公司涪陵桥南110KV变电站电力设施资产,协议收购价格为29,116,670.00元。

    ●关联人回避事宜：本次资产收购已经本公司第二届十三次董事会会议批准,与该项交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

    ●本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及中小股东的利益。

    ●独立董事意见：该项关联交易符合本公司主营业务发展需要, 有利于增强公司变电、配电、送电能力,优化变电、配电、送电结构和资产质量,完善电网配套功能,提高电网运行效率,减少与控股股东之间的关联交易,交易价格公平、公允、合理,关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定,不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

    一、交易概述

    本公司于2006年3月12日在重庆涪陵与重庆川东电力集团有限责任公司签署了《资产转让协议》,收购对方涪陵桥南110KV变电站电力设施资产,协议收购价格为29,116,670.00元。

    由于重庆川东电力集团有限责任公司系本公司控股股东,根据《上海证券交易股票上市规则》之规定,本次交易构成关联交易。

    本次资产收购经本公司第二届十三次董事会审议批准通过,与该项资产有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

    二、交易对方介绍

    重庆川东电力集团有限责任公司于1996年7月18日经涪陵市人民政府批准设立而成,注册地址重庆市涪陵区望州路20号,法定代表人蒋卫民,注册资本118000万元,经营范围：主营火力、水力发供电,电力调度及电力资源的开发；从事输变电工程设计、安装、调度；电力测试、设计、架线,调校及维修,热力设备安装,铁合金冶炼,机械设备修理,建筑材料制造等。

    截止2006年2月28日,重庆川东电力集团有限责任公司的资产总额为149,417.80万元,负债总额为62,081.60万元,净资产67,215.20万元(上述数据未经审计)。

    三、交易标的基本情况

    本次收购资产为重庆川东电力集团有限责任公司涪陵桥南110kV变电站位于涪陵区桥南开发区内荔枝办事处高山湾村三组,距涪陵城中心约7公里,该项目工程于1998年12月动工建设,2000年11月竣工,12月投入运营,变电站容量为8万kVA,采用2台4万kVA有载调压变压器,110kV侧进线4回、35kV侧出线10回、10kV侧出线10回,建有主控室、配电室等建筑物2000多平方米。该项资产长期由本公司使用,主要收益也由本公司所有。重庆川东电力集团有限责任公司对该等资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

    根据海南中力信资产评估有限公司出具的《重庆川东电力集团有限责任公司部分资产评估报告书》(中力信资评报字[2006]第15号),截止2006年2月28日,本次收购资产的账面净值为29,191,661.69元,调整后账面值为29,191,661.69元,评估净值为29,116,670.00元。

    四、交易合同主要内容和定价政策

    本次资产收购价格根据海南中力信资产评估有限公司出具的《重庆川东电力集团有限责任公司部分资产评估报告书》(中力信资评报字[2006]第015号),双方按资产评估净值29,116,670.00元作为交易价格。

    本次资产收购协议公司董事会批准之日起生效,生效后十五个工作日内双方共同办理完毕收购手续。

    五、本次关联交易的目的

    本次资产收购符合公司主营业务发展需要, 有利于增强公司变电、配电、送电能力,优化变电、配电、送电结构和资产质量,完善电网配套功能,提高电网运行效率,减少与控股股东之间的关联交易。

    六、独立董事意见

    本次资产收购议案按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可,同意提交公司第二届十三次董事会审议。公司独立董事意见认为：本次资产收购符合公司主营业务发展需要,有利于增强公司变电、配电、送电能力,优化变电、配电、送电结构和资产质量,完善电网配套功能,提高电网运行效率,减少与控股股东之间的关联交易,增强电网独立运行能力,减少与控股股东之间的关联交易,交易定价公允、公平、合理,关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

    七、保荐代表人意见

    公司保荐代表人就本次收购控股股东电力设施资产发表了意见认为：本次收购重庆川东电力集团有限责任公司电力设施资产,符合公司主营业务发展方向,有利于提高电网供电能力和营运能力,减少同控股股东之间的关联交易,资产收购决策程序合法、合规,关联交易定价公平、公允,不存在控股股东损害公司及股东利益的情况。

    八、备查文件目录

    1、 重庆涪陵电力实业股份有限公司第二届十三次董事会决议；

    2、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事事前认可意见；

    3、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事的独立意见；

    4、资产转让协议；

    5、南中力信资产评估有限公司出具的《重庆川东电力集团有限责任公司部分资产评估报告书》(中力信资评报字[2006]第015号)。