北京市华联律师事务所 关于吉林炭素股份有限公司股权分置改革的 法律意见书

　　华联［股］字［2006］第 19 号

　　致：吉林炭素股份有限公司

　　北京市华联律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林炭素股份有限公司（以 下简称“贵公司”、“公司”或者“吉林炭素”）的委托，作为贵公司股权分置改 革的特聘专项法律顾问，就本次股权分置改革的有关事宜，依法出具本法律意见 书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于 上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权 分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操 作指引》（以下简称“《操作指引》”）以及《关于上市公司股权分置改革中国有股 股权管理有关问题的通知》（以下简称“《国有股管理的通知》”）等相关法律、法 规以及规范性文件的规定，出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所声明如下： 1．本所律师依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实以及我国现行 法律、法规及有关规范性文件的规定，发表法律意见。 2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对吉林炭素本次股权分置改革的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3．本所律师同意将本法律意见书作为吉林炭素本次股权分置改革所必备的 法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4．本所律师同意吉林炭素部分或全部在《吉林炭素股份有限公司股权分置 改革说明书》（以下简称“股改说明书”）中自行引用本法律意见书的内容，但吉

　　林炭素作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5．吉林炭素及吉炭集团保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所 必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言；其向本所律师提供的复 印件、有关副本材料与正本材料相一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效， 无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 6．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、吉林炭素或者其他有关单位出具的证明文件出具法律 意见。 7．本法律意见书仅供吉林炭素本次股权分置改革之目的使用，不得用作任 何其他目的。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对吉林 炭素提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、公司进行股权分置改革的主体资格 （一）公司基本情况 吉林炭素是于 1993 年 3 月 30 日经吉林省经济体制改革委员会吉改股批 [1993]72 号文《关于成立吉林炭素股份有限公司的批复》批准，由原吉林炭素厂 （先更名为吉林炭素总厂，现更名为吉林炭素集团有限责任公司，以下简称“吉 炭集团”）独家发起，以炭素生产主体部分为基础，采用定向募集方式设立的股 份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]291 号文批准,吉林炭 素于 1998 年 11 月 24 日向社会首次公开发行人民币普通股,该等股份于 1999 年 3 月 12 日在深圳证券交易所上市交易。 吉林炭素现持有吉林省工商行政管理局核发的注册号为 2200001030127 的 《企业法人营业执照》，并依法进行了年检。根据该执照的记载，吉林炭素的住 所为吉林市和平街 9 号，法定代表人为李勇智，注册资本为人民币 28,290 万元， 经营范围为：炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、技术服务。 （二）公司设立时的股权设置 1、1993 年 3 月 30 日，吉林炭素登记设立,注册资本为 19289.9 万元，每股

　　面值 1 元。其中，吉炭集团以其经评估确认的国有经营性净资产及部分货币资金 共计人民币 22527 万元，按 1.5:1 的比例折成国有法人股 15018 万股，占总股本 的 77.85%；同时，按 1.5:1 的比例募集社会法人股 1267 万股，占总股本的 6.57 ％；内部职工股 3004.9 万股，占总股本的 15.58％。以上股权结构已经吉林省国 有资产管理局吉国资工函字[1993]第 113 号文予以确认。 2、公司设立时的股本及股权结构如下：

　　股权类型 国有法人股（发起人股） 募集法人股 内部职工股 合 计 股本数额（万股） 15018 1267 3004.9 19289.9 占总股本比例（％） 77.85% 6.57% 15.58% 100.00％

　　经本所律师核查，吉林炭素设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界 定和确认不存在纠纷及法律风险。 （三）公司历次股权变动情况 1、首次公开发行 经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]291 号文批准，公司于 1998 年 11 月 24 日向社会公开发行 9000 万股人民币普通股，发行价格 6.28 元/股，发行 后公司总股本增至 28,289.90 万股。其中，向社会公众发行的 8,100 万股于 1999 年 3 月 12 日在深圳证券交易所挂牌交易，向基金配售的 900 万股于 1999 年 5 月 12 日上市交易。据此，公司的股本结构相应变更为：

　　股份种类 一．未上市流通股份 1．国有法人股（发起人股份） 2．募集法人股份 3．内部职工股 未上市流通股份合计 二．已上市流通股份 三．股份总数

　　股份数（万股） 持股比例

　　15018 1267 3004.9 19289.9 9000 28289.9 53.09 4.48％ 10.62％ 68.19% 31.81％ 100.00％

　　前述股本变更已由吉林会计师事务所以吉会师股验字（1998）第 10 号《验

　　资报告》予以验证。 2、内部职工股上市 2001 年 11 月 26 日，公司的 3004.9 万股内部职工股上市交易。据此，公司 的股本结构相应变更为：

　　股份种类 一．未上市流通股份 1．国有法人股（发起人股份） 2．募集法人股份 未上市流通股份合计 二．已上市流通股份 三．股份总数

　　股份数（万股） 持股比例

　　15018 1267 16285 12004.9 28289.9 53.09 4.48％ 57.57% 42.43％ 100.00％

　　经本所律师核查，公司上述股权变动合法、合规。 3、国有法人股转让 2005 年 12 月 1 日，中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）与吉炭集 团、吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“吉林省国资委”）签 署《股份转让协议》。根据《股份转让协议》的约定，吉炭集团将其持有的吉林 炭素国有法人股 15,018.00 万股（占吉林炭素总股份的 53.09％）转让给中钢集团。 2005 年 12 月 27 日，该股权转让事项已经国务院国有资产监督管理委员会 （以下简称“国家国资委”）以国资产权[2005]1578 号文《关于吉林炭素股份有 限公司国有股权转让有关问题的批复》正式批准。 经本所律师核查，该股权转让事项尚须获得中国证监会的要约收购豁免后方 可实施。 （四）根据吉林炭素提供的材料和出具的承诺函以及本所律师的核查，本 所认为： 1、吉林炭素自设立至本法律意见书出具日，不存在有破产、解散、清算以 及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止 的情形，其依法设立并有效存续； 2、吉林炭素不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交 易正在被立案调查的情形；

　　3、吉林炭素不存在公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司 股票涉嫌被个人非法集中持有的情形； 4、吉林炭素不存在控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情形； 5、吉林炭素股权不存在争议，亦不存在《管理办法》第十九条规定的不得 进行股权分置改革的情形，公司具有进行股权分置改革的主体资格。

　　二、非流通股股东进行股权分置改革的主体资格 （一）非流通股股东及持股情况 1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资 料，公司现登记在册的非流通股股东有 20 人，合计持有 162,850,000 股非流通股 股份。公司非流通股股东及持股情况如下表：

　　序号 股 东 名 称

　　持股数（股） 占总股本比例 （%）

　　150,180,000 2,000,000 1,500,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 600,000 500,000 500,000 500,000 500,000 500,000 330,000 225,316 200,000 114,684 100,000 100,000 53.09 0.71 0.53 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35 0.21 0.18 0.18 0.18 0.18 0.18 0.12 0.08 0.08 0.04 0.04 0.04

　　股份类别

　　1 2 3 4 5 6 7 8

　　9 10

　　11 12

　　13 14 15 16 17 18 19 20

　　吉林炭素集团有限责任公司 攀钢成都无缝钢管有限公司 本溪钢铁集团有限责任公司 天津钢管公司 龙建路桥股份有限公司 大连钢铁集团有限责任公司 无锡锡兴钢铁股份有限公司 四川川投长城特殊钢股份有限 公司 杭州钢铁集团公司 吉林市银河投资顾问有限责任 公司 贵阳特殊钢有限责任公司 西宁特殊钢(集团)有限责任公 司 广州南方钢厂 涟源钢铁集团有限公司 烟台钢铁企业(集团)公司 洛阳市北辰燃化有限公司 南通宝钢新日制钢有限公司 洛阳市通威贸易发展公司 吉林盛业商贸有限公司 吉林市圣雅家居装饰有限公司 2、吉炭集团系公司的控股股东

　　国有法人股 境内法人股 境内法人股 境内法人股 境内法人股 境内法人股 境内法人股 境内法人股

　　境内法人股 境内法人股

　　境内法人股 境内法人股

　　境内法人股 境内法人股 境内法人股 境内法人股 境内法人股 境内法人股 境内法人股 境内法人股

　　吉炭集团的前身为吉林炭素总厂，1996 年 12 月,根据现代企业制度试点的 要求,经吉改联批[1996]14 号文批准,吉林炭素总厂改制为吉林炭素集团有限责 任公司。 吉炭集团现持有注册号为 2200001030017 的《企业法人营业执照》，并依法 进行了年检。根据该执照的记载，吉炭集团的住所为吉林市和平街 9 号，法定代 表人为李勇智，注册资本为人民币 52854 万元，经营范围为：炭素及石墨制品的 研究、开发、设计、加工、营销、技术服务、技术加工，维修，工业炉窑设计， 施工、维修，汽车维修，承包境内外炭素行业工程及境内国际招标工程；上述境 外工程所需的设备，材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 3、吉林省冶金国有控股有限责任公司（以下简称“冶金控股”）持有吉炭集 团 100％的股权，系吉林炭素的实际控制人。 （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东 经核查，提出股权分置改革动议的的非流通股股东为吉林炭素的控股股东吉 炭集团，其所持有的股份占全体非流通股股份的 92.22%。 （三）同意参加公司股权分置改革的非流通股股东 经核查，吉林炭素全体非流通股股东中有14家股东同意参加公司股权分置改 革。尚未明确表示意见的6家社会法人股东共持有公司股份434万股，占公司非流 通股总数的2.67%。吉炭集团同意对未明确表示同意的非流通股股东的执行对价 安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上 市流通，应当向中钢集团偿还代为垫付的款项，或者取得中钢集团的同意。 （四）非流通股股东之间的关联关系 经本所律师合理查验并经吉炭集团确认，吉炭集团与其他非流通股股东之间 不存在关联关系。 （五）吉炭集团所持股份的限制情况 吉炭集团持有的 15,018.00 万股国有法人股中有 5,000 万股股份存在质押情 形，系吉炭集团为吉林炭素与上海浦东发展银行大连分行之间 4000 万元人民币 的银行借贷提供质押担保而发生。 吉炭集团持有的 28,69.1,628 万股国有法人股因中国信达资产管理公司长春 办事处诉吉炭集团一般借款合同纠纷案，由吉林市中级人民法院予以冻结。 吉炭集团持有的 15,018.00 万股国有股权中有 8,348.8,372 万股国有法人股因 吉炭集团与中国工商银行上海市闵行支行债务纠纷案，由上海市第一中级人民法

　　院予以冻结。该冻结由于期满于 2006 年 3 月解除。2006 年 3 月 13 日，根据中 国工商银行上海市闵行支行的申请，通化市中级人民法院冻结吉炭集团持有的 5,348.8,372 万股国有法人股。 吉炭集团在中信实业银行沈阳分行起诉吉林纸业股份有限公司借款合同纠 纷一案中涉及第三人责任。吉炭集团持有的 3,000 万股国有法人股于 2005 年 12 月 19 日由沈阳市中级人民法院予以冻结。 本所律师经核查认为，吉炭集团持有的吉林炭素 15,018.00 万股股份已经全 部被质押和冻结，因此在实施股权分置股改方案前须先行办理作为对价部分股份 的质押或冻结的解除手续。 （六）非流通股股东及持股 5%以上非流通股股东的实际控制人持有及买卖 公司流通股股份情况 经核查，公司的非流通股股东吉炭集团及其实际控制人冶金控股在本法律意 见书出具之日未持有公司流通股股份，此前六个月内亦不存在买卖公司流通股股 份的情况。 （七）保荐机构及律师事务所持有及买卖公司流通股股份情况 经核查，公司聘请的保荐机构及律师事务所在本法律意见书出具之日未持有 公司流通股股份，此前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　综上所述，本所律师认为，公司非流通股股东吉炭集团具备本次股权分置 改革的主体资格。

　　三、股权分置改革方案 （一）股权分置改革方案的主要内容 1、债务重组对价安排 吉炭集团以中钢集团重组吉林炭素为契机，在中钢集团和吉林省国资委的全 力推动和直接支持下，偿还占用资金，并协调安排吉林炭素的债务重组。 就债务重组事宜相关各方签署了如下协议： 2006 年 3 月 17 日，中国工商银行股份有限公司吉林市哈达支行（以下简称 “哈达支行”）与借款人吉林炭素及保证人吉林铁合金有限责任公司、冶金控股 和吉林铁合金集团有限责任公司签署编号为 001 的《资产抵债协议》，与借款人

　　吉林炭素的子公司吉林市松江炭素有限责任公司（以下简称“松江炭素”）及保 证人吉炭集团签署编号为 002 的《资产抵债协议》。同日，中国工商银行股份有 限公司吉林市吉林大街支行（以下简称“吉林大街支行”）与借款人吉林炭素及 保证人吉林铁合金有限责任公司签署编号为 003 的《资产抵债协议》，与借款人 吉林炭素进出口公司及保证人吉炭集团和吉林炭素以及代为清偿人吉林市松江 炭素有限责任公司签署编号为 004 的《资产抵债协议》。前述四份资产抵债协议 均以中国工商银行吉林省分行于2006年5月15日前收到冶金控股和吉林铁合金 有限责任公司代偿资金120,000,000.00元以及吉林省国有资产经营管理有限责任 公司（以下简称“省国资公司”）523,230,000.00 元收购价款为生效条件。前述四 份 资 产 抵 债 协 议 约 定 ， 吉 林 炭 素 及 其 全 资 子 公 司 共 计 以 评 估 价 值 为 833,256,695.46 元的抵债资产（帐面净值为 576,569,294.61 元）和冶金控股、吉 林铁合金有限责任公司代偿资金 120,000,000.00 元，来偿还吉林炭素及其子公司 松江炭素和吉林炭素进出口公司对吉林大街支行和哈达支行的债务共计 946,993,575.56 元（截至 2006 年 3 月 17 日）。前述四份资产抵债协议约定，吉林 炭素及其子公司按协议约定偿还吉林大街支行和哈达支行债务后，上述保证人对 前述四份资产抵债协议所列债务相关的担保责任解除。吉林铁合金有限责任公司 和冶金控股因履行担保责任而支付代偿资金所形成的对吉林炭素债权 120,000,000.00 元的偿还，由吉林炭素与吉林铁合金有限责任公司和冶金控股协 商解决。 2006 年 3 月 17 日，哈达支行和吉林大街支行分别与省国资公司签署《抵债 资产转让协议书》，协议约定抵债资产的转让价款为 52,323 万元，协议的生效条 件是省国资公司在 2006 年 5 月 15 日之前将抵债资产的转让款项存入指定帐户。 2006 年 3 月 17 日，吉林炭素与省国资公司签署《购买抵债资产协议书》。 协议约定抵债资产的转让价款为 52,323 万元，协议的生效条件是吉林炭素在 2006 年 5 月 15 日之前将抵债资产的转让款项存入指定帐户。 股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，通过实施债务重组，吉林炭 素可实现净资产增加 303,763,575.56 元，按照改革前的股权比例，流通股股东所 持股份对应的净资产增加 128,902,942.33 元，相当于每股净资产增加 1.07 元，按 照停牌前 30 日的公司股票平均收盘价 3.32 元折算，相当于流通股东每 10 股获 送 3.22 股。 2、送股对价安排

　　股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通 股可获得非流通股股东支付的 0.7 股股份的对价安排，非流通股股东按相同比例 向全体流通股股东支付总共 840.343 万股股份的对价安排。 吉林炭素本次股权分置改革方案的总体对价水平相当于流通股股东每 10 股 获送 3.92 股。上述对价安排执行完成后，公司所有非流通股股东所持有的本公 司股份即获得上市流通权。

　　本所律师认为，吉林炭素本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、 《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规、规范性文件和公司章程 的规定。

　　（二）非流通股股东的承诺事项 1、吉炭集团的承诺 股权分置改革方案实施时，吉炭集团将执行送股对价安排后持有的吉林炭素 非流通股股份过户到中钢集团名下。 2、中钢集团的承诺 中钢集团受让的吉林炭素非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起， 在 24 个月内不上市交易或者转让；在相关股东会议表决通过本次股权分置改革 方案后，中钢集团将协助吉林炭素取得足额资金，从而吉林炭素有足够的资金来 完成债务重组。

　　经本所律师核查，上述承诺人所作出的承诺符合《指导意见》、《管理办法》、 《操作指引》等规范性文件的规定。

　　四、公司股权分置改革方案的授权和批准 1、公司非流通股股东吉炭集团向公司董事会出具授权委托书，委托公司董 事会办理召集 A 股市场相关股东会议以及按照有关监管部门的规定应由董事会 代为办理的其他股权分置改革事宜。

　　2、公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，聘请中银国际证券有限责 任公司作为本次股权分置改革的保荐机构，聘请本所作为本次股权分置改革的律 师事务所。 3、公司分别与非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其 经办律师等各方签订书面保密协议，明确各方在本次股权分置改革过程中的保密 义务。 4、公司独立董事已经按照法律法规的规定，对公司股权分置改革方案发表 了意见。 5、吉炭集团总经理办公会已经作出决议，同意参与公司的股权分置改革。 6、公司业已取得吉林省国资委有关股权分置改革国有股股权管理备案表。

　　本所律师核查认为，截至本法律意见书签署之日，本次股权分置改革方案 在目前阶段已取得了必要的授权和批准，但尚待吉林省国资委的正式批准以及 公司股权分置改革相关股东会议的审议通过。

　　五、最近资金占用的解决方案 根据吉林省国资委与中钢集团于 2005 年 12 月 1 日签订的《重组吉林炭素集 团有限责任公司协议》以及中钢集团与吉炭集团、吉林省国资委于 2005 年 12 月 1 日签订的《股份转让协议》，对吉炭集团占用吉林炭素资金问题的解决方案 如下： 1、吉炭集团以转让所持有的吉林炭素股权的收益现金约 4.1 亿元、吉林新 冶设备有限责任公司的全部权益约 7000 万元、以及吉林省国资委另行支付的现 金 8000 万元（在完成股权交割日前支付完毕），共计 5.6 亿元，偿还吉炭集团占 用吉林炭素的欠款； 2、若有不足，另行解决。

　　根据上述事实，本所律师认为，解决吉炭集团资金占用的方案符合中国证 监会关于股权分置改革的相关规定。

　　六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司及非流通股股东具备进行本次股权分置改革 的主体资格，吉林炭素实施股权分置改革符合《公司法》、《关于推进资本市场改 革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所需要的批准；但 公司本次股权分置改革事项尚须经吉林省国资委和公司相关股东会议批准并解 除支付对价部分股份的冻结或质押后，方可实施。

　　本法律意见书正本五份副本五份，经承办律师签字并经本所盖章后具有同等 法律效力。

　　北京市华联律师事务所 经办律师（签字）：

　　刘小英

　　汪少炎

　　2006 年 3 月 17 日

(责任编辑：刘雪峰)