天衡专字(2006)64号

    金陵药业股份有限公司董事会：

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“56号文”)和江苏证监局的要求，现就金陵药业股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方资金往来的情况及对外担保等情况说明如下：

    一、2005年度公司与关联方资金往来情况

    (一)审计程序

    在审计过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括审查明细帐，抽查会计凭证以及函证等我们认为必要的审计程序。

    (二)公司与控股股东、实际控制人及其附属企业资金往来情况

    单位：人民币万元

    [注1] 2005年期末占用资金余额中部分款项账龄已达1年以上。

    [注2]系公司应收福建东南医药公司的借款，账龄已达三年以上，已全额计提坏账准备。

    (三)公司与上市公司的子公司及其附属企业的资金往来情况

    单位：人民币万元

    [注]系公司控股子公司南京华东医药有限责任公司应收控股子公司江苏金陵海洋制药有限责任公司暂借款和贷款担保扣息，其未纳入合并会计报表范围。现江苏金陵海洋制药有限责任公司已停止经营，可能已无力偿还债务，公司控股子公司南京华东医药有限责任公司对该项应收款已全额计提坏账准备。

    (四)关联方以非货币资金偿还占用资金情况

    公司2005年度不存在关联方以非货币资金偿还占用资金的情况。

    (五)结论

    经查，公司2005年度与控股股东及其他关联方发生的往来是由于公司与关联方购销货物等关联交易产生，此外，我们未发现公司存在违反56号文提及的情况，包括：

    1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

    2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    6、代控股股东及其他关联方偿还债务。

    二、截止2005年12月31日公司对外担保情况

    (一)审计程序

    在审计过程中，我们实施了查阅2005年度公司历次董事会会议记录，查找公司有无对外担保记录，并就公司章程及相关制度中对外担保事项的权限规定进行了核查；我们对公司及子公司贷款卡记录进行了查询，并就对外担保事项要求公司出具了书面承诺等我们认为必要的审计程序。

    (二)公司截止2005年12月31日对外担保总额为零元。

    (三)结论

    经查，截止2005年12月31日公司对外担保总额为零元，不存在违反56号文规定的担保事项。