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泸州老窖股份有限公司2005年年度报告
时间:2006年03月25日10:24 我来说两句(0)  

Stock Code:000568
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财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
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    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
    本公司年度财务报告已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审计并出具
标准无保留意见的审计报告。
本公司董事长谢明先生,总经理张良先生、财务部部长敖治平先生声明:保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称 中文名称:泸州老窖股份有限公司 英文名称:LU ZHOU LAO JIAO CO.,LTD 二、公司法定代表人:谢明 三、公司董事会秘书:蔡秋全 证券事务代表: 曾颖 联系地址:四川省泸州市泸州老窖营销网络指挥中心 联系电话:(0830)2398826 传真: (0830)2398864 电子信箱:dsb@lzlj. com.cn 四、公司注册地址:四川省泸州市国窖广场 公司办公地址:四川省泸州市泸州老窖营销网络指挥中心 邮政编码:646000 公司电子信箱:Lzlj@lzlj.com.cn 公司国际互联网网址:http://www.Lzlj.com.cn/ 五、公司选定的信息披露报刊:《中国证券报》、《证券时报》 刊登公司年度报告的网址:http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点:公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 公司股票简称:G老窖 公司股票代码:000568 七、公司首次注册日期:1994年3月25日 公司首次注册地点:四川省泸州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:5105001800002 税务登记号码:510501310200005 八、公司聘请的会计师事务所名称: 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址:四川省成都市洗面桥街8号 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要财务数据摘要 序号 项目 金额(元) 1 利润总额 117549897.47 2 净利润 46181262.98 3 扣除非经常性损益后的净利润 47201578.04 4 主营业务利润 642252608.87 5 其他业务利润 10398018.71 6 营业利润 151929193.07 7 投资收益 -32918771.21 8 补贴收入 0 9 营业外收支净额 -1460524.39 10 经营活动产生的现金流量净额 225349718.24 11 现金及现金等价物净增加额 39289820.32 其中扣除的非经常性损益项目为: 项目 金额(元) 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 -786043.16 无形资产、其他长期资产产生的损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的 -674481.23 减值准备后的其他各项营业外收入、支出 所得税影响 481973.05 少数股东损益 -41763.72 合 计 -1020315.06 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位:元 项目 2005年度 2004年度 调整前 调整后 主营业务收入 1456644363.84 1282250695.61 1280324083.83 净利润 46181262.98 45411250.96 39539100.10 总资产 2650226272.73 2506253552.45 2506253552.45 股东权益(不含少 1538962979.77 1532309746.90 1526437596.04 数股东权益) 每股收益 0.05 0.05 0.05 每股净资产 1.83 1.82 1.81 调整后每股净资产 1.82 1.81 1.80 每股经营活动产生 0.27 0.27 0.27 的现金流量净额 净资产收益率(%) 3.00 2.96 2.59 项目 2003年度 调整前 调整后 主营业务收入 1177030672.87 1177030672.87 净利润 41841463.96 41751567.11 总资产 2646841503.61 2646841503.61 股东权益(不含少 1489100195.60 1486898495.94 数股东权益) 每股收益 0.05 0.05 每股净资产 1.77 1.77 调整后每股净资产 1.75 1.75 每股经营活动产生 0.13 0.13 的现金流量净额 净资产收益率(%) 2.81 2.81 三、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》规定计算的 净资产收益率和每股收益 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 41.73 41.45 0.76 0.76 主营业务利润 9.87 9.80 0.18 0.18 营业利润 3.00 2.98 0.05 0.05 净利润 3.07 3.05 0.06 0.06 扣除非经常性损益后的净利润 四、报告期内股东权益变动情况 单位:元 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 841399673.00 373603271.21 173853983.33 本期增加 107.67 3446620.17 本期减少 期末数 841399673.00 373603378.88 177300603.50 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 104800354.82 32780313.68 1526437596.04 本期增加 1723310.09 46181262.98 51351300.91 本期减少 38825917.18 38825917.18 期末数 106523664.91 40135659.48 1538962979.77 变动原因说明: 盈余公积:本期从净利润中提取3446620.17元。 法定公益金:本期从净利润中提取法定公益金1723310.09元。 未分配利润:本期净利润在提取盈余公积金、法定公益金及利润分配后新增未分配 利润7355345.80元。 资本公积:本期增加数是无法支付的应付款转入。 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 报告期内公司股权分置方案实施后,股本结构发生了如下变动: 股份变动情况表(单位:股) 本次 本次 本次变动增减(+,-) 变动前 公 发 积 行 数量 比例 送股 金 新 转 股 股 一、有限售条件股份 585300960 69.56% 0 -76829614 0 1、国家持股 585280800 69.56% 0 -76835661 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 3、其他内资持股 20160 0 +6047 0 其中: 境内法人持股 0 0 0 0 境内自然人持股 20160 0 +6047 0 4、外资持股 0 0 0 0 其中: 境外法人持股 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 二、无限售条件股份 256098713 30.44% 0 +76829614 0 1、人民币普通股 256098713 30.44% 0 +76829614 0 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 三、股份总数 841399673 100% 0 0 本次变动增减(+,-) 变动后 其 小计 数量 比例 他 一、有限售条件股份 0 -76829614 508471346 60.43% 1、国家持股 0 -76835661 508445139 60.43% 2、国有法人持股 0 0 0 3、其他内资持股 0 +6047 26207 0 其中: 境内法人持股 0 0 0 境内自然人持股 0 +6047 26207 4、外资持股 0 0 0 其中: 境外法人持股 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 二、无限售条件股份 0 +76829614 332928327 39.57% 1、人民币普通股 0 +76829614 332928327 39.57% 2、境内上市的外资股 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 4、其他 0 0 0 三、股份总数 0 841399673 100% 2、股票发行与上市情况 2003年7月,公司以资本公积金向全体股东按10:6的比例转增股本,共增加股本31 5524877股;该次转增新增股份可流通部分96044577股已于2003年7月10日上市流通。 3、报告期内公司股份总数未变化。 二、股东情况 1、截止报告期末,股东总数、前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下: 单位:股 股东总数 79221 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 泸州市国有资产管理局 国有股东 60.43% 508445139 中国光大银行股份有限公司-国投瑞银 其他 1.37% 11500000 景气行业证券投资基金 中国工商银行-融鑫证券投资基金 其他 1.33% 11163777 全国社保基金一零七组合 其他 1.06% 8931393 交通银行-普惠证券投资基金 其他 0.68% 5699711 华夏成长证券投资基金 其他 0.64% 5389926 兴和证券投资基金 其他 0.45% 3777980 天华证券投资基金 其他 0.44% 3679835 全国社保基金一一一组合 其他 0.42% 3557458 国际金融-汇丰-MORGAN 其他 0.42% 3508805 STANLEY&CO.INTERNATIONAL LIMITED 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 件股份数量 的股份数量 泸州市国有资产管理局 508445139 0 中国光大银行股份有限公司-国投瑞银 0 0 景气行业证券投资基金 中国工商银行-融鑫证券投资基金 0 0 全国社保基金一零七组合 0 0 交通银行-普惠证券投资基金 0 0 华夏成长证券投资基金 0 0 兴和证券投资基金 0 0 天华证券投资基金 0 0 全国社保基金一一一组合 0 0 国际金融-汇丰-MORGAN 0 0 STANLEY&CO.INTERNATIONAL LIMITED 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 中国光大银行股份有限公司-国投瑞银景气行业证 11500000 券投资基金 中国工商银行-融鑫证券投资基金 11163777 全国社保基金一零七组合 8931393 交通银行-普惠证券投资基金 5699711 华夏成长证券投资基金 5389926 兴和证券投资基金 3777980 天华证券投资基金 3679835 全国社保基金一一一组合 3557458 国际金融-汇丰-MORGAN 3508805 STANLEY&CO.INTERNATIONAL LIMITED 全国社保基金一零五组合 3502542 上述股东关联关系或一致行动的说明 ⑴在前述股东中,泸州市国有资产管理 局与其余十名股东之间不存 在关联关系,也不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人。 ⑵全国社保基金一零七组合、兴和证 券投资基金、华夏成长证券投 资基金的管理人均为华夏基金管理有限公司。 ⑶中国光大银行股份有限公司 -国投瑞银景气行业证券投资基金和 中国工商银行-融鑫证券投资基金的管理 人均为国投瑞银基金管理有限 公司 除此之外,其余股东之间是否存在关 联关系或是否属于一致行动人 未知。 股东名称 股份种类 中国光大银行股份有限公司-国投瑞银景气行业证 人民币普通股 券投资基金 中国工商银行-融鑫证券投资基金 人民币普通股 全国社保基金一零七组合 人民币普通股 交通银行-普惠证券投资基金 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 人民币普通股 兴和证券投资基金 人民币普通股 天华证券投资基金 人民币普通股 全国社保基金一一一组合 人民币普通股 国际金融-汇丰-MORGAN 人民币普通股 STANLEY&CO.INTERNATIONAL LIMITED 全国社保基金一零五组合 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 2、有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新增 有限售条件股 无限售条件股 时 间 说 明 可上市交易股 份数量余额 份数量余额 份数量 2006年11月 25422257 483049089 358350584 25422257 457626832 383772841 如下 2007年11月 2008年11月 457600625 26207 841373466 说明:限售条件为非流通股股份在取得流通权后的十二个月内不上市交易或转让。 以上期限届满后,通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个 月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十,高管股份限售条件按有关规定 执行。 3、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件 持有的有限 可上市 新增可上市 限售条 股东名称 售条件股份 交易时间 交易股份数 件 数量 量 2006年11月3日 25422257 泸州市国有 508445139 2007年11月3日 25422257 见说明 资产管理局 2008年11月3日 457600625 说明:限售条件为非流通股股份在取得流通权后的十二个月内不上市交易或转让。 以上期限届满后,通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个 月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售 的股份数量,达到公司股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公 告。当价格低于4.2元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息 、送股、资本公积转增股本等事项,则对该价格作相应处理)时,不通过证券交易所挂 牌交易方式出售所持有的泸州老窖股份。 4、持有公司5%以上股份股东持股情况介绍 本报告期初泸州市国有资产管理局持有本公司股份585280800股,占公司总股本的6 9.56%。报告期内因股权分置改革,非流通股按10股送3股的比例向全体流通股股东送股 ,非流通股同时获得流通权,泸州市国有资产管理局共送出股份76835661股,其所持股 份数量变为508445139股,占公司总股本的60.43%,其所持股份性质变为有限售条件的流 通股。 报告期内,泸州市国有资产管理局所持本公司股份未被冻结也未用于质押。 5、控股股东及实际控制人介绍 本公司控股股东为泸州市国有资产管理局,该局也是本公司实际控制人。 泸州市国有资产管理局成立于1993年,为地方国有资产授权经营管理机构,现任负 责人为李必中先生。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示: ■■图像■■ 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 序 姓名 性 年 职务 号 别 龄 1 谢明 男 50 董事长 2 张良 男 40 董事、总经理、党委书记 3 龙成珍 女 54 董事、党委副书记 4 蔡秋全 男 39 董事、董事会秘书、副总经理 5 沈才洪 男 40 董事、副总经理 6 黄友 男 43 独立董事 7 胡永松 男 67 独立董事 8 朱方明 男 43 独立董事 9 江域会 女 43 监事会主席、纪委书记 10 程华子 男 35 监事 11 何诚 男 39 监事 12 王翼 男 47 监事 13 杜大鸣 女 34 监事 14 敖治平 男 40 财务部部长 序 姓名 任期起止 持股数(股) 号 年初 年末 1 谢明 2004年—2006年 0 0 2 张良 2003年—2006年 0 0 3 龙成珍 2003年—2006年 12467 16207 4 蔡秋全 2003年—2006年 0 0 5 沈才洪 2003年—2006年 0 0 6 黄友 2003年—2006年 0 0 7 胡永松 2003年—2006年 5794 7532 8 朱方明 2003年—2006年 0 0 9 江域会 2003年—2006年 0 0 10 程华子 2003年—2006年 0 0 11 何诚 2003年—2006年 0 0 12 王翼 2003年—2006年 1899 2468 13 杜大鸣 2003年—2006年 0 0 14 敖治平 2003年—2006年 0 0 备注:本公司无董事、监事、高级管理人员在股东单位任职。高管股份增加是因为 股改送股。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况 谢明,男,现年50岁,研究生学历,高级经济师。曾任泸州市进出口公司进出口部 经理,泸州市经济委员会高级经济师、处长、新产品开发中心主任,泸州市纳溪区区政 府副区长,中共泸州市纳溪区区委常委、区政府副区长,中共泸州市龙马潭区区委副书 记、区政府区长,中共泸州市龙马潭区委书记、区人大常委会主任。现任泸州老窖股份 有限公司董事长,泸州老窖集团有限责任公司董事局主席、总裁。 张良,男,现年40岁,硕士,高级工程师,四川省白酒协会专家组成员,四川省微 生物学会常务理事,四川省食品发酵协会副理事长。曾任四川轻化工学院食品工程系团 总支副书记、轻工工程系办公室主任、总务处副处长,宜宾市江安县县政府科技副县长 ,泸州老窖股份有限公司生产技术部部长、副总经理,泸州老窖股份有限公司董事、副 总经理。现任中共泸州老窖股份有限公司委员会书记、泸州老窖股份有限公司董事、总 经理,泸州老窖集团有限公司董事局董事。 龙成珍,女,现年54岁,大学专科,高级政工师。曾任泸州曲酒厂工会干事、副主 席,中共泸州曲酒厂委员会车间党支部书记,泸州老窖酒厂工会副主席,泸州老窖股份 有限公司工会主席、监事会主席,中共泸州老窖股份有限公司委员会副书记、纪委书记 、泸州老窖股份有限公司工会主席、监事会主席。现任中共泸州老窖股份有限公司委员 会副书记、泸州老窖股份有限公司董事、工会主席,泸州老窖集团有限公司董事局董事 。 蔡秋全,男,现年39岁,研究生,经济师。曾任泸州老窖酒厂计划处副处长,泸州 老窖股份有限公司市场贸易部副部长、企业发展部部长,泸州老窖股份有限公司监事、 企业发展部部长,泸州老窖股份有限公司副总经理。现任泸州老窖股份有限公司董事、 董事会秘书、副总经理,泸州老窖集团有限公司董事局董事。 沈才洪,男,现年40岁,硕士,高级工程师,国家级白酒评委,国家白酒生产许可 证高级审核员,中国浓香型白酒技术协作组副组长。曾任泸州老窖股份有限公司制曲分 公司经理、基酒分公司经理、生产部部长,泸州老窖股份有限公司总经理助理、生产部 部长。现任泸州老窖股份有限公司董事、副总经理、总工程师。 黄友,男,现年43岁,研究生,高级会计师、律师、注册会计师。曾任四川省财政 厅法规会计制度处副处长、四川省总会计师协会副会长等职。现任四川省工商联八届常 务委员、四川省注册会计师协会秘书长、西南财经大学会计学硕士研究生导师、泸州老 窖股份有限公司等上市公司独立董事。 胡永松,男,现年67岁,大学本科,教授、硕士生导师。曾任四川大学生物工程系 主任等职。现任四川大学食品与发酵工程研究所所长、中国白酒协会理事、四川省酿酒 工业协会专家组副组长、四川省食品发酵学会副理事长、四川省委省政府科技顾问团顾 问、泸州老窖股份有限公司独立董事等职。自1992年起享受国务院的政府专家特殊津贴 。 朱方明,男,现年43岁,经济学博士,博士生导师,证券业从业律师。曾任四川大 学经济学院助教、讲师、副教授、教授,四川大学社会科学研究处副处长等职。现任四 川大学经济学院副院长、博士生导师、泸州老窖股份有限公司等上市公司独立董事。 江域会,女,现年43岁,研究生,高级政工师。曾任泸州老窖酒厂职工校、技工校 、电大教师,教育处副处长,泸州老窖股份有限公司劳动人事部教育科科长;中共泸州 老窖股份有限公司委员会机关党总支副书记、城区党总支书记、党委办公室副主任、党 委办公室主任、纪委副书记。现任中共泸州老窖股份有限公司委员会纪委书记、泸州老 窖股份有限公司监事会主席。 程华子,男,现年35岁,大专双学历,经济师。曾任泸州老窖酒厂总工办科技管理 员,泸州老窖股份有限公司科协管理员,中共泸州老窖股份有限公司委员会组织干事、 党委秘书;泸州老窖股份有限公司总经办秘书处处长,泸州老窖股份有限公司第二酿酒 分公司办公室主任,泸州老窖股份有限公司策划部副部长、总经理办公室主任,现任泸 州老窖股份有限公司监事、企管部部长、人力资源部部长。 何诚,男,现年39岁,大学本科,政工师。曾任泸州老窖酒厂质管员,中共泸州老 窖股份有限公司委员会综合车间支部副书记、二车间支部书记、党委办公室主任兼组织 部部长、城区党总支书记,泸州老窖股份有限公司企管部副部长、部长。现任泸州老窖 股份有限公司监事、泸州老窖酿酒有限责任公司总经理。 王翼,男,现年47岁,大学专科,政工师。曾任泸州市市中区工业供销公司经理部 经理,中共泸州老窖酒厂组织部干事、一车间支部副书记,泸州老窖股份有限公司工会 副主席,泸州老窖股份有限公司宣传中心主任、总经办副主任。现任泸州老窖股份有限 公司监事、工会副主席。 杜大鸣,女,现年34岁,大学本科,会计师,注册会计师,泸州老窖酒厂罗汉基地 出纳;四川海格玛装饰材料有限公司出纳、会计;泸州老窖股份有限公司审计处审计员 、处长。现任泸州老窖股份有限公司监事、审计办公室工作员。 敖治平,男,现年40岁,研究生学历,高级会计师。曾任泸州老窖酒厂会计,泸州 老窖股份有限公司财务部资金科科长、资金处处长、副部长。现任泸州老窖股份有限公 司财务部部长。 3、年度报酬情况 ⑴董事、监事、高级管理人员报酬决策程序及报酬确定依据 独立董事的津贴及其他待遇由股东大会决定;其余董事、监事、高级管理人员的薪 酬均依据国家有关规定及《泸州老窖股份有限公司工资管理办法》确定。 ⑵在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 姓 名 2005年报酬总额(元) 谢 明 60000 张 良 60000 龙成珍 60000 蔡秋全 60000 沈才洪 60000 江域会 60000 程华子 42000 何 诚 42000 王 冀 42000 杜大鸣 32548 敖治平 42000 ⑶独立董事津贴及其他待遇情况 根据公司2002年度股东年会决议,独立董事津贴为每人每年4万元,其出席股东会、 董事会及依法行使权利所产生的合理费用依据公司财务制度报销。 4、报告期内离任的公司董事、监事、高级管理人员情况 离任人员姓名 离任前所任职务 离任时间 离任原因 陈 路 副董事长 2005年4月6日 工作变动 5、报告期内公司未聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员。 二、公司员工情况 公司现有员工1740人。其中,生产人员1134人,销售人员266人,技术人员169人, 财务人员31人,行政人140人。 公司员工绝大多数受过高中以上学历教育,受过大学专科及以上学历教育的员工占 员工总数的45.34%。 公司离退休职工已全部进入社保体系,公司不需承担其费用。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司上市以来,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,并制定了相关规则和 管理制度。先后根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规制订了《泸州老窖股份有限公司章 程》、《股东大会议事规程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披 露管理制度》、《募集资金使用管理办法》等规章制度,已初步建立了较为健全、完备 的法人治理结构。公司治理的实际状况与中国证券监督管理委员会有关治理规范性文件 要求已无重大差异。 二、独立董事履行职责情况 公司三名独立董事——黄友先生、胡永松先生、朱方明先生在报告期内亲自出席或 委托出席了本公司召开的所有股东大会及董事会,并就本公司与泸州老窖集团有限责任 公司的日常关联交易事项、股权分置改革等事项发表了独立董事意见,认真履行了职责 。 1、独立董事出席会议情况 独立董事姓名 报告期应参加 亲自出席(次) 董事会次数 黄友 7 7 胡永松 7 6 朱方明 7 6 独立董事姓名 委托出席(次) 缺席(次) 备注 黄友 0 0 胡永松 1 0 朱方明 1 0 2、报告期内,三位独立董事未对公司有关事项提出异议。 三、公司的独立性情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已完全分开,具有完整的 业务及自主经营能力。 1、资产完整 控股股东投入公司的资产独立、权属清晰;公司拥有独立完整的生产、供应、销售 系统及辅助生产系统及配套设施,公司使用的工业产权、商标和非专利技术等无形资产 均由公司拥有。不存在控股股东将公司资产任意划拨的情况。 2、业务分开 本公司自成立伊始就完全独立经营“泸州老窖”系列酒的生产和销售业务,具备面 向市场独立经营的能力。公司董事会和经理层均能在各自权限内独立作出生产经营决策 。 3、人员独立 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立;制订了较为完善的劳资管理制度和 岗位责任制度;总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司 领取薪酬,未在控股股东处任职。 4、机构独立 公司设有独立的治理机构、职能机构、分支机构,有自己独立的办公和生产经营场 所。 5、财务独立 公司拥有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司 独立在银行开户及对外结算,依法独立纳税。 第六章 股东大会及股权分置改革相关股东会情况简介 一、股东大会情况 泸州老窖股份有限公司2004年度股东年会于2005年6月28日在公司本部召开。 召开本次股东大会的通知及大会决议分别刊登在2005年5月24日、2005年6月29日的 《中国证券报》、《证券时报》上。 二、2005年10月27日股权分置改革相关股东会在公司本部召开,会议采用现场投票 与网络投票相结合的表决方式,审议通过了泸州老窖股份有限公司股权分置改革方案, 召开股权分置改革相关股东会的通知及会议决议分别刊登在2005年9月19日、2005年10月 28日的《中国证券报》、《证券时报》上。 三、选举、更换公司董事、监事情况 报告期公司未选举、更换董事、监事。 第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况分析与回顾 本公司属饮料制造业,主营泸州老窖系列酒的生产和销售。 2005年,公司共销售泸州老窖系列酒53215吨,较2004年增长7%;实现主营业务收入 145664.44万元,实现主营业务利润64225.26万元,实现净利润4618.13万元,分别较20 04年增长13.77%、10.17%及16.79%。 2005年,公司主营业务收入之所以较上年有较大幅度的增长,主要得益于高端产品 国窖●1573系列酒销量的增加,全年共销售国窖●1573系列酒820吨,较上年增长72%。 但是,由于受报告期内公司根据相关会计准则对两家参股公司(国泰君安证券股份 有限公司、华西证券有限责任公司)计提投资减值准备3038.00万元,处理对外担保损失 892.82万元等因素的影响,公司净利润增长幅度明显低于预期。 1、主营业务及其经营状况分析 ①主营业务分行业、产品情况 单位:万元 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 (%) 白酒 144308.56 66443.85 53.9 6 酒店业务 577.00 172.54 70.1 0 玻璃业务 6.07 4.77 21.4 3 房地产 772.80 740.18 4.2 2 合计 145664.43 67361.35 53.7 6 其中:关联 交易 行业 主营业 主营业 毛利率 务收入 务成本 同比增 同比增 同比增 减(%) 减(%) 减(%) 白酒 15.81 16.83 -0.40 酒店业务 4.86 2.83 0.64 玻璃业务 -96.83 -97.07 7.74 房地产 -70.59 -67.87 -8.07 合计 13.77 13.19 0.24 其中:关联 交易 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 (%) 高档酒 81467.35 19603.77 75.94 中低档酒 59564.69 45304.58 23.94 合计 141032.04 64908.35 53.98 产品 主营业 主营业 毛利率 务收入 务成本 同比增 同比增 同比增 减(%) 减(%) 减(%) 高档酒 33.78 27.50 1.69 中低档酒 7.84 10.17 -1.60 合计 21.44 14.89 2.63 ②主营业务分地区情况 单位 :万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年 增减(%) 川渝地区 29213.88 -29.97 其他地区 116450.56 34.61 2、主要供应商、客户情况 报告期内,公司向前五名供应商累计采购金额为22955.15万元,占采购总金额的35 .55%。 报告期内,公司向前五名客户累计销售白酒24245.13万元,占酒类销售收入的15.4 1%。 3、资产构成变动情况 单位:万元 本年数 项目 金额 占总资产比例% 应收帐款 2905.95 1.10 其他应收款 5684.87 2.15 存货 116627.20 44.01 长期股权投资 7282.57 2.75 长期债权投资 0.00 0.00 固定资产 110184.81 41.58 在建工程 409.22 0.15 资产总额 265022.63 100.00 上年数 本年占总资产比例较 项目 金额 占总资产比例% 上年增减 应收帐款 5119.21 2.04 -0.95 其他应收款 4085.97 1.63 0.51 存货 93053.33 37.13 6.88 长期股权投资 16096.28 6.42 -3.67 长期债权投资 6200.00 2.47 -2.47 固定资产 99644.25 39.76 1.82 在建工程 4790.19 1.91 -1.76 资产总额 250625.36 100.00 存货占总资产比例较上年增加6.88%,主要是孙公司重庆国窖房地产公司商品房开发 增加和子公司泸州老窖酿酒责任有限公司基酒库存增加所致。 长期股权投资占总资产比例较上年减少3.67%,主要是公司计提国泰君安华西证券减 值准备3038万元和终止受让南方高速公路股权冲减该笔长期股权投资所致。 长期债权投资占总资产比例较上年减少2.47%,主要是公司售出“04光大债券”所致 。 4、期间费用、所得税情况 单位:万元 项目 本年数 上年同期数 营业费用 34886.58 32118.82 管理费用 12978.36 14427.07 财务费用 2207.21 3369.59 所得税 7350.12 5831.44 项目 增减额 增减变动% 营业费用 2767.75 8.62 管理费用 -1448.71 -10.04 财务费用 -1162.38 -34.50 所得税 1518.67 26.04 销售费用增长主要是公司报告期内加大宣传力度,加大对广告费用的投入以及片区 费用等增加所致。 管理费用下降主要是公司2005年大力推行全面预算管理,挖掘节约潜力,使得各项 费用均有所下降;同时由于2004年6月公司将泸州老窖时代酒业有限公司、泸州老窖滋补 酒业有限公司转出对外承包经营,2005年未纳入合并报表,同比减少管理费用1109万元 。 财务费用减少主要是公司现金流充足多还贷以及对下属公司各单位采取资金集中管 理,收支两条线等多种有效方法节约资金利息所致。 所得税增加主要是公司本年度利润总额增加2602万元和计提国泰君安股份有限公司 、华西证券有限责任公司减值准备3038万元增加纳税调整所致。 5、现金流量分析 单位:万元 项目 本期数 上期数 增减变化(%) 经营活动产生的现金 22534.97 22617.57 减少0.37% 流量净额 投资活动产生的现金 6550.89 -17338.25 增加137.78% 流量净额 筹资活动产生的现金 -25156.87 -24609.59 增加2.22% 流量净额 投资活动产生的现金流量净额同比增加主要是本年度售出上年同期购买的“04光大 债券”,终止受让南方高速公路股份有限公司股权使投资活动产生的现金流入量增加; 同时因购建固定资产支付的现金减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少主要是本年度进行了现金股利分配所 致。 6、主要控股公司及参股公司经营情况 单位:万元 公司名称 控股 业务性质 主要产品或服务 比例 泸州老窖生物工 100% 饲料 酒糟饲料系列 程有限公司 产品生产销售 泸州老窖房地产 90% 房地产 房地产开发 开发有限公司 公司名称 注册资本 资产规模 净利润 泸州老窖生物工 579.40 6114.19 390.35 程有限公司 泸州老窖房地产 5000.00 31868.21 -746.34 开发有限公司 二、公司未来发展展望 1、公司所处行业发展趋势 自上个世纪末白酒总量达到顶峰后,随着消费者消费习惯的变化以及啤酒、葡萄酒 等替代产品的冲击,市场总量持续下滑,行业整体盈利能力大幅滑坡。但近年来,白酒 行业规模已趋于平稳,特别是随着居民收入水平不断提高、社会经济活动更加活跃,中 高档白酒份额不断增长,传统名酒已改变在消费者心目中“奢侈品”的定位,演变为日 常快速消费品,传统名酒企业顺应市场需求演变趋势,持续小幅上调产品价格,行业总 体销售收入稳中有升,行业整体盈利能力也有所增强,并预计在未来几年内保持稳定增 长势头。 2、公司面临的市场竞争格局 ⑴行业内竞争格局 ①品牌化经营趋势明显,行业集中度加大,行业领先集团和其他企业的距离加大 白酒行业的进入壁垒较低,业内企业数量庞大。但白酒作为感性消费品,品牌是产 品竞争力的核心。近年来随着消费者的日趋成熟,行业向名牌企业集中的趋势更加明显 ,并呈加速的态势。在总量持续微幅下降的背景下,行业领先集团在产量、销量和利润 等几个方面持续增长,特别是利润总额占据了行业利润总额的主体,行业集中度趋势十 分明显。 ②中低档白酒地域化优势更加巩固 地产名酒持续性对区域市场进行集中性投入,并在渠道、价格、消费习惯及感情因 素等方面占据优势,使其在中低档酒细分市场取得了良好表现。加之行业准入的低门槛 、市场竞争的高门槛、白酒企业的传统贡献以及税收体制的不完善等几大因素使区域品 牌仍然表现出强大的生命力。 ③竞争日趋激烈,行业面临洗牌 由于行业企业数量众多,市场竞争手段区域同质化,市场费用逐年增长,特别是围 绕终端的争夺进入白热化阶段。在持续的高投入背景下,行业格局随时面临重大调整。 ⑵相关行业: 随着我国加入WTO,国外文化对我国消费者行为的影响持续深入,国外品牌及资本也 加大对国内酒类市场的渗透,啤酒、葡萄酒、洋酒在国内市场增长势头较猛,对传统白 酒市场构成了很大的威胁。特别是国外烈性酒品牌,随着关税逐步降低,在国内市场的 竞争能力不断增强,近年来一直处于高速发展。 ⑶宏观政策影响: 白酒行业是高税负行业。国家对白酒企业采取了一系列的特殊税收政策,主要有: ①财政部、国家税务总局财税[1998] 45号文“关于粮食类白酒广告宣传费不予在税 前扣除问题的通知”规定:粮食类白酒(含薯类白酒)的广告宣传费一律不得在税前扣除 。 ②财政部、国家税务总局财税[2001]84号文“关于调整酒类产品消费税政策的通知 ”规定:对白酒从价计税方法调整为从价从量相结合的计税方法;粮食白酒、薯类白酒 在维持现行出厂价25%和15%的税率从价征收消费税办法不变的前提下,再对每斤白酒按 0.5元从量征收一道消费税;并取消现行的以外购酒勾兑生产酒的企业可以扣除其购进酒 已纳消费税的抵扣政策。 3、公司未来发展的机遇与挑战 公司未来的发展面临较大的挑战,这主要表现在两个方面:一是白酒行业市场竞争 日趋激烈,公司与行业龙头企业在经营实力、品牌竞争力等方面仍有一定差距;二是白 酒市场区域化竞争仍将长期影响公司市场发展,特别是各区域地产白酒,在各自主营区 域的市场竞争能力仍然是公司深化拓展市场的较大障碍。 但是,在面临挑战的同时,公司也存在着较大的发展机遇:第一,泸州老窖作为中 国浓香白酒的“鼻祖”,在大规模行业变革整合、优势资源和市场份额向知名白酒企业 集中这一过程中,已经具备了相当的竞争实力和优势;第二,公司品牌竞争力逐渐加强 ,特别是国窖●1573超高档白酒品牌优势日益明显,呈逐年上升的发展态势;第三,公 司在市场控制、内部管理等方面有了长足的进步,这有助于公司在激烈的市场竞争中抢 得先机。 4、公司战略发展规划 公司将对旗下的非酒类经营项目进行战略收缩和调整,集中主要优势资源和资金实 力,做大做强做实白酒产业。 5、2006年经营计划及保障措施 2006年,公司将力争实现销售收入17亿元,为达成该目标,公司将拟采取以下保障 措施: ⑴精耕市场营销,提升公司形象,强化市场建设,控制销售费用增长 ①以泸州老窖酒传统技艺申报世界非物质文化遗产为契机,全面提升国窖●1573形 象,加强品牌亲和力建设;着力推进精品特曲产品系列的换代和宣传元素统一。 ②改革销售渠道,培养终端大户、区域性大客户、重心财务客户;对二级渠道进行 监控型掌控,重点区域完成二级渠道改造;实施经销商整体考核政策。 ③减少常规费用投入比例,压缩经销商支持比例,配置一定的机动费用,对各级战 略市场进行重点攻击,保证战略市场有效突破;建立费用稽核机制,对促销费用实施更 加严密的过程管理;配合SAP项目的进行,实施科学管理和流程再造,对销售公司组织结 构和业务流程进行梳理和优化。 ⑵深化“五化”(考核数字化、用人专业化、管理扁平化、内部市场化、执行效率 化)管理,实施管理转型。 ①完成母子公司管理体系的构建,并从战略的角度对母子公司进行科学的定位。将 股份公司定位为管理中心和形象中心,将销售公司定位为品牌塑造中心和利润创造中心 ,将酿酒公司定位为质量生产中心和成本控制中心。 ②完善“母子公司”管理模式。强化子公司的市场主体地位,在充分授权的同时, 加大其“生存与发展”压力,进行有效管控,实施“年度计划审批、全面预算管理、过 程跟踪监控、严格数字化考核”的管理模式,促进子公司理清经营战略、收缩非盈利产 品和项目,主动拓展市场、加强内部管理、朝着“规范化、专业化”方向发展,以实现 总公司“管理重心有效下移”和增强“整体盈利能力”,促进“管理扁平化”。 ③增强“考核体系”执行力度。以《生产经营计划》和《全面预算方案》为依托, 考核触角深入到每个“最小核算单元”;充分强调计划和预算的权威性;确保各子公司 考核指标体系的科学性,加大能落实的考核指标在分配中的权重,促使被考核部门真正 实现“责、权、利”的有机统一,促进考核“数字化”的深入。 ④夯实人力资源管理机制。建设对管理、技术、营销三条线上专业骨干的培养机制 及再教育机制;制定青年骨干选拔制度完善人才发现机制;修订完善员工岗位竞聘流动 方案、逐步实现用人的“市场化”。 ⑶严控质量成本,强化后勤保障 ①制订针对国窖基酒的生产规划和技术保障措施,确保国窖●1573在2006-2010年 的市场需求。06年将以国窖酒生产为核心,从散酒生产、成品酒源勾兑及包装各环节, 集中优势资源,增大优质基酒的生产量和包装能力,确保市场对国窖1573在未来的持续 需求。 ②调整基酒生产结构和验收方式,确保优质资源(窖池、母糟、勾调)的充分利用 。通过酿酒生产计划调整来实现基酒库存的优化。 ③健全基础管理。一是对所有的物资进行集中采购,堵塞管理上存在的漏洞,发挥 集中采购在价格和质量上的优势,降低采购成本;二是对技改、购置、维修项目集中实 施,对预算内的项目采取集中实施的管理方式,实行派工单制和现场负责人制,有效控 制工程施工质量。 ④以质量保证体系为车轮,全面带动公司树立大质量观念。通过创新质量检验与管 理人员的培训与考核机制,打造一支“责任型”的队伍;通过售后服务端口铺就一张与 销售片区联动的网络。 6、公司未来资金需求、使用计划及来源 公司实现未来发展战略所需资金仍将以自有资金及银行贷款为主,同时,也不排除 在适当时机在证券市场再融资的可能。 7、对公司实现未来发展战略和经营目标有影响的不利因素 参见本章“公司面临的市场竞争格局”。 三、报告期内投资情况 1、募集资金使用情况 公司2002年度配股共募集资金29552.18万元,在扣除相应的承销费用、发行费用后 ,实际募集资金28415.03万元。 根据《泸州老窖股份有限公司2002年度配股说明书》,该次配股募集资金原定用于 年产2.2万吨高纯度基酒建设工程等十个项目的建设,但由于该次配股申报周期较长,部 分项目赖以实施的市场环境、技术环境发生了较大变化,经公司2003年度股东年会批准 ,决定停建年产2.0万吨真菌饮品工程、年产3.0万吨生物功能饮品工程、年产3.0万吨茶 发酵饮料工程三个项目;同时,压缩北方片区营销网络、南方片区营销网络两个项目投 资规模,加大营销网络指挥中心建设规模,增强营销网络指挥中心功能;将剩余、节余 募集资金用于补充营销网络指挥中心流动资金。 截止2005年12月31日,募集资金使用情况及项目建设情况如下表所示: 单位:万元 序 项目名称 计划投资金 实际投资金 号 额 额 1 年产2.2万吨高纯度基酒建设工程 4980 4979.22 2 年产2.5万吨新型净化酒建设工程 4845 4825.20 3 年产2.5万吨新型生态白酒建设工程 4826 4821.55 4 年灌装2.5万吨新型白酒灌装线建设工程 4780 4776.16 5 营销网络指挥中心 7952.90 8646.63 6 北方片区营销网络 366 366 7 南方片区营销网络 694 654 合计 29068.29 项目进度情况 序 项目名称 号 已于2004年完工 1 年产2.2万吨高纯度基酒建设工程 已于2004年完工 2 年产2.5万吨新型净化酒建设工程 已于2004年完工 3 年产2.5万吨新型生态白酒建设工程 已于2004年完工 4 年灌装2.5万吨新型白酒灌装线建设工程 已于2005年完工 5 营销网络指挥中心 已于2004年完成 6 北方片区营销网络 已于2005年完成 7 南方片区营销网络 合计 上述七个项目中,年产2.2万吨高纯度基酒建设工程、年产2.5万吨新型净化酒建设 工程、年产2.5万吨新型生态白酒建设工程、年灌装2.5万吨新型白酒灌装线建设工程四 个项目已相继于2004年建成投产。上述四个项目的建成投产,大大提高了公司的基酒生 产储存能力及成品酒生产能力,2005年全年共生产储存基酒16825.04吨,生产包装“泸 州老窖”系列酒8632.43吨。 北方片区营销网络、南方片区营销网络也已分别于2004年、2005年上半年建成。上 述两个项目的建成投产,完善了公司的营销网络布局,加强了市场控制,在公司的营销 工作中发挥了较大作用。 营销网络指挥中心项目实际投资8646.63万元,其中用本次募股资金投入7992.90万 元。该项目已于2005年下半年竣工,投入使用。 2、报告期内公司无非募集资金重大投资项目。 四、董事会对会计估计变更、重大会计差错更正的分析说明 1、公司根据国税发[2003]70号文及国税函[2005]83号通知要求,将固定资产净残值 率由原来的3%调整为5%,该会计估计变更使公司2005年少提折旧22.30万元。该会计估 计变更符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的相关规定。 2、根据泸地税稽处字[2006]第006号《税务处理决定书》规定,公司应补缴2001年 至2004年期间企业所得税202.74万元、契税5.41万元;根据泸国税稽处[2005]68号《税 务处理决定书》规定,泸州老窖酿酒有限责任公司应补缴2003年至2004年增值税、消费 税合计475.99万元并加征滞纳金24.99万元;根据泸国税稽处[2005]70号《税务处理决定 书》规定,泸州老窖股份有限公司销售公司应补缴2003年至2004年期间增值税36.11万元 并加征滞纳金2.46万元。公司根据财政部财会[2003]10号关于执行《企业会计制度》和 相关会计准则有关问题解答(二)的要求,对上述应补缴的税金及附加税费进行了追溯 调整,滞纳金在2005年度损益列支。 五、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 报告期内公司董事会共召开了七次会议。 ⑴公司第四届董事会十八次会议于2005年1月14日在公司本部召开。该次会议审议通 过了“2005年生产经营计划大纲”、“2004年年度核销应收款项”、“2004年度资产损 失处理”、“对公司有关部门进行调整整合”以及“成立审计室”等事项。 ⑵公司第四届董事会十九次会议于2005年4月6日在公司本部召开。 该次会议审议通过了“2004年年度报告及摘要”、“2004年度利润分配预案”、“ 2005年度日常关联交易事项”并决定2004年股东年会召开时间另行公告。 ⑶公司第四届董事会二十次次会议于2005年4月20日以通讯方式召开。该次会议审议 通过了“2005年第一季度报告”。 ⑷公司第四届董事会二十一次会议于2005年5月21日在公司本部召开。该次会议审议 通过了“2004年度总经理工作报告”、“2004年度财务决算报告”、“关联方占用上市 公司资金和对外担保情况的自查报告和整改方案”、“修改公司章程的议案”、“2004 年度董事会工作报告”、“关于确定2004年度股东大会召开时间的议案”等事项。 ⑸公司第四届董事会二十二次会议于2005年7月26日以通讯表决方式召开。本次会议 审议通过了“2005年半年度报告及摘要”和“关于同意光大证券有限公司回售04光大债 券的议案”。 ⑹公司第四届董事会二十三次会议于2005年10月28日以通讯方式召开。该次会议审 议通过了“2005年第三季度报告”和“关于开发‘百年欢宴’的议案”。 ⑺公司第四届董事会二十四次会议于2005年12月29日以通讯表决方式召开。该次会 议审议通过了“关于终止南方高速公路股权转让的议案”。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内股东大会的各项决议均得到了董事会的认真遵守和执行。经2004年度股东 大会审议通过,公司于2005年7月实施了2004年度分红派息,向全体股东每10股派发0.4 0元现金(含税,扣税后实际向社会公众股中的个人股东及证券投资基金每10股派发现金 红利0.36元人币)。本次分红派息的股权登记日是2005年7月12日,除息日是2005年7月 13日。 六、董事会利润分配预案 截止2005年12月31日,公司共实现利润4618.13万元,在提取10%的盈余公积金344. 66万元,提取5%的法定公益金172.33万元后,加上上年未分配利润-87.57万元,可供股 东分配的利润4013.56万元。 董事会根据公司实际情况,拟向全体股东每10股派发现金红利0.4元(含税)。 该分配预案尚须经公司2005年度股东年会审议通过。 七、报告期内公司未变更指定信息披露报纸,公司指定信息披露报纸仍为《中国证 券报》及《证券时报》。 第八章 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内监事出席了2004年度股东大会、召开了五次监事会会议、列席了七次董事 会会议。 1、公司第四届监事会十一次会议于2005年4月5日在公司本部召开。本次会议审议通 过了公司2004年年度报告及摘要。 2、公司第四届监事会十二次会议于2005年4月20日在公司本部召开。本次会议审议 通过了公司2005年第一季度报告。 3、公司第四届监事会十三次会议于2005年5月21日在公司本部召开。本次会议审议 通过了公司2004年度监事会工作报告。 4、公司2004年股东年会于2005年6月28日在公司本部召开。本次会议审议了《公司 2004年度利润分配方案》;《〈泸州老窖股份有限公司章程〉修正案》;公司2005年日 常关联交易事项;《关于续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为公司2005 年度审计会计师事务所的议案》。 5、公司第四届监事会十四次会议于2005年7月26日在公司本部召开。本次会议审议 通过了公司2005年半年度报告。 6、公司第四届监事会十五次会议于2005年10月28日在公司本部召开。本次会议审议 通过了公司2005年第三季度报告。 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会认为,公司能够按照相关政策法规和公司章程规范运作,股东大会和董 事会的召开程序、议事规则和公司决策程序合法,符合《公司法》等法律法规和《公司章 程》的有关规定。报告期内,公司进一步完善了内部管理和内部控制制度,建立了较为 严格的内控机制;公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责,公司董事 及高级管理人员执行职务时未发现违反国家法律、法规、公司章程及各项规章制度的行 为,也未发现损害公司利益和职工利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会认为四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司所出具的审计意见及 涉及事项符合公司实际情况,公司2005年度财务报告真实地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量。 3、配股募集资金投向情况 监事会认为,公司变更部分配股募集资金投向理由充分、目的明确、程序合法,符 合公司及广大股东利益。 4、报告期内收购、出售资产情况 监事会认为,公司收购、出售资产价格合理,没有发现内幕交易,没有损害中小股 东权益,也没有造成公司资产流失。 5、报告期内关联交易情况 监事会认为,报告期内,公司关联交易遵循公开、公平、市场化定价的原则,未损 害公司利益。 第九章 重要事项 一、报告期内重大诉讼、仲裁事项 公司于1998年11月23日为参股公司兆峰陶瓷(泸州)外墙砖有限公司与中国农业银 行泸州市分行签订了累计金额为1000万元的借款担保合同。兆峰陶瓷(泸州)外墙砖有 限公司借款后已偿还部分借款,尚余885万元逾期未还。中国农业银行泸州市分行起诉我 公司,要求公司承担偿还885万元本金及145万元利息共计1030万元的连带清偿责任。公 司于2005年5月20日对该重大诉讼事项进行了公告。该案在审理过程中,经法院主持调解 ,达成了调解协议:泸州老窖公司代兆峰陶瓷(泸州)外墙砖有限公司归还中国农业银 行泸州市分行的借款本金885万元并承担诉讼费,共计892.82万元;泸州老窖公司代为偿 还后,有权向兆峰陶瓷(泸州)外墙砖有限公司追偿。 二、报告期内公司收购或出售资产、吸收合并事项 报告期内公司无收购或出售资产、吸收合并事项 三、重大关联交易情况 1、与日常经营相关的关联交易 ⑴报告期内,根据2004年度股东年会决议,公司委托泸州老窖集团有限责任公司为 本公司代理发布了价值3106.64万元的广告,占年度费用比例为8.90%。公司根据合同, 向该公司按代理额的2%支付代理费62.13万元。 ⑵报告期内,公司从泸州老窖集团有限责任公司控股子公司泸州益久经贸有限公司 按市场价购进了4874.29吨原材料,价值2471.69万元,占该类采购金额的100%。 关于本公司委托泸州老窖集团有限责任公司代理广告和从泸州老窖集团有限责任公 司控股子公司泸州益久经贸有限公司按市场价购买原材料的详细情况请参见刊登在2005 年4月8日《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。 2、除此之外,公司无其他关联交易事项。 四、重大合同及履行情况 1、报告期内,经董事会决议批准,公司于2005年12月29日与泸州市兴泸投资集团有 限公司(下称“兴泸集团”)就终止1999年12月29日签订的《南方高速公路股权转让协 议》事宜签订相关协议,双方一致同意终止1999年12月29日签订的《南方高速公路股权 转让协议》,兴泸集团返还本公司支付的股权转让款,并支付相关的补偿款。该协议已 经履行完毕。终止协议的董事会决议已在2005年12月31日的《中国证券报》、《证券时 报》刊登。 2、重大担保合同情况 公司无对外担保事项。 3、委托现金资产管理及委托贷款情况 报告期内,公司没有进行现金资产委托管理及委托贷款,也无以前期间发生但持续 到报告期的现金资产委托管理及委托贷款事项。 五、公司及公司股东承诺事项 1、公司向中国工商银行泸州分行承诺,在公司使用该行贷款和银行汇票等金融产品 期间,不用公司罗汉基地、制曲中心、包装中心、老窖大酒店等四处有效经营的房地产 向他人设定抵(质)押,或对外提供担保。在使用以上资产办理抵(质)押登记及对外 提供保证之前,承诺先征得该行同意。 2、股权分置改革国有股东泸州市国有资产管理局承诺事项如下: ⑴根据相关法律、法规和规章的规定,非流通股股东必须做出的法定最低承诺。 ⑵除法定最低承诺外,承诺人还做出如下特别承诺: ①泸州市国有资产管理局在所持有的本公司非流通股股份取得流通权后,在十二个 月锁定期满后的两年内,当价格低于4.2元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至 出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,则对该价格作相应 调整)时,不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的泸州老窖股份。 ②在公司股权分置改革方案实施之后,泸州市国有资产管理局将在股东大会上提议 并投赞成票:泸州老窖今后五年的现金分红比例不低于公司当年实现的可供投资者分配 的利润的70%。 ③追送股份承诺条款 泸州市国有资产管理局承诺,如果公司2006-2008年度的净利润不能满足以下条件, 启动股份追送承诺条款: 2006年度公司扣除非经常性损益后、以目前总股本841,399,67 3股计算的每股收益不低于0.2元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至2006年12月 31日期间发生股本变更时,则对每股收益作相应调整),2007年度、2008年度每年扣除 非经常性损益后的净利润均比上年增长不低于30%(不可抗力因素除外)。以上净利润以 注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。如果公司2006-2008年度的会计报表 被出具了非标准无保留意见的审计报告时,追送股份承诺条款启动。股份追送承诺条款 启动时,公司将在股份追送承诺条款启动当年年度股东大会结束后的10个交易日内发布 关于追加送股的股权登记日公告,由泸州市国有资产管理局将其执行对价安排后剩余的 部分股份向股权登记日在册的除泸州市国有资产管理局以外的流通股股东实施追加送股 ,追加送股的股份总数为1280.59万股(相当于按照股权分置改革前流通股256118873股 每10股追送0.5股,如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本 由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化,则追加送股数量进行相应调整 ),追加送股仅限一次,追加送股实施期限为当年年度股东大会结束后的30日内。自本 股权分置改革方案实施之日起,用于追送的1280.59万股股份由登记公司实行临时保管。 股权分置改革承诺事项正在严格履行中。 六、支付审计会计师事务所报酬及其他情况 公司2004年度股东年会聘请四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为公司20 05年度审计单位,其年度报酬依据有关行业标准支付。 公司及各控股子公司共为此次年度审计支付审计费40万元。 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司自1999年开始已连续八年为公司提供 审计服务。 七、其他事项 2006年1月17日经董事会批准公司与泸州市国有资产经营公司签署协议,公司将持有 的泸州老窖大酒店的所有股权全部转让给泸州市国有资产经营公司;同时公司将泸州老 窖大酒店综合楼整体转让给泸州国有资产经营公司,转让价款4464万元。 第十章 财务报告 第一节 审计报告 泸州老窖股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的泸州老窖股份有限公司(以下简称泸州老窖公司)2005年12月31 日的资产负债表与合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表与合并利润及利润分 配表、2005年度的现金流量表与合并现金流量表。这些会计报表的编制是泸州老窖公司 管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价 会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定 ,在所有重大方面公允反映了泸州老窖公司2005年12月31日的财务状况及合并财务状况 、2005年度的经营成果及合并经营成果和2005年度的现金流量及合并现金流量。 四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师:徐家敏 有限责任公司 中国 成都 中国注册会计师:李武林 二○○六年三月二十三日 第二节 财务报告 一、资产负债表 编制单位:泸州老窖股份有限公司 2005年12月 31日 单位:人民币元 年末数 项 目 合并 母公司 流动资产: 货币资金 297,216,875.15 267,259,023.13 短期投资 1,210,008.09 1,210,008.09 应收票据 75,659,037.04 73,203,037.04 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 29,059,522.57 33,031,915.54 其他应收款 56,848,725.74 226,470,055.69 预付账款 98,489,107.10 17,961,685.12 应收补贴款 - - 存货 1,166,271,992.70 926,200,706.52 待摊费用 778,299.70 774,633.70 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,725,533,568.09 1,546,111,064.83 长期投资: - - 长期股权投资 72,825,731.02 193,334,464.76 长期债权投资 - - 长期投资合计 72,825,731.02 193,334,464.76 其中:合并价差 -5,025,656.97 - 其中:股权投资差额 - -5,366,081.50 固定资产: - - 固定资产原价 1,101,848,143.83 1,042,140,412.10 减:累计折旧 446,422,288.51 428,111,093.45 固定资产净值 655,425,855.32 614,029,318.65 减:固定资产减值准备 3,550,899.05 3,252,725.42 固定资产净额 651,874,956.27 610,776,593.23 工程物资 - - 在建工程 4,092,273.00 4,092,273.00 固定资产清理 - - 固定资产合计 655,967,229.27 614,868,866.23 无形资产及其他资产: - - 无形资产 190,825,284.72 175,413,861.76 长期待摊费用 5,074,459.63 - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 195,899,744.35 175,413,861.76 递延税项: - - 递延税款借项 - - 资产总计 2,650,226,272.73 2,529,728,257.58 年初数 项 目 合并 母公司 流动资产: 货币资金 257,927,054.83 214,302,196.14 短期投资 1,293,686.30 1,293,686.30 应收票据 63,115,733.48 61,601,785.61 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 51,192,127.11 53,003,119.01 其他应收款 40,859,692.96 135,598,072.96 预付账款 90,474,124.26 44,094,240.97 应收补贴款 - - 存货 930,533,283.32 813,518,288.24 待摊费用 1,305,049.83 1,202,482.83 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 1,436,700,752.09 1,324,613,872.06 长期投资: - - 长期股权投资 160,962,782.43 274,902,511.89 长期债权投资 62,000,000.00 62,000,000.00 长期投资合计 222,962,782.43 336,902,511.89 其中:合并价差 -5,255,714.85 - 其中:股权投资差额 - -5,967,511.36 固定资产: - - 固定资产原价 996,442,505.83 935,869,286.48 减:累计折旧 385,942,185.21 371,392,022.06 固定资产净值 610,500,320.62 564,477,264.42 减:固定资产减值准备 6,801,598.97 5,403,643.53 固定资产净额 603,698,721.65 559,073,620.89 工程物资 - - 在建工程 47,901,883.11 47,901,883.11 固定资产清理 - - 固定资产合计 651,600,604.76 606,975,504.00 无形资产及其他资产: - - 无形资产 194,746,447.50 178,489,546.86 长期待摊费用 242,965.67 - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 194,989,413.17 178,489,546.86 递延税项: - - 递延税款借项 - - 资产总计 2,506,253,552.45 2,446,981,434.81 资产负债表(续) 编制单位:泸州老窖股份有限公司 2005年12月3 1日 单位:人民币元 年末数 项 目 合并 母公司 流动负债: 短期借款 205,000,000.00 205,000,000.00 应付票据 66,929,515.71 66,929,515.71 应付账款 138,371,176.87 151,821,965.72 预收账款 362,805,157.25 239,276,950.07 应付工资 22,105,551.35 21,814,531.25 应付福利费 13,924,240.01 11,517,979.64 应付股利 - - 应交税金 40,563,423.23 44,533,976.42 其他应交款 29,440,796.21 29,582,254.90 其他应付款 78,333,393.63 83,237,617.93 预提费用 114,872.94 103,872.94 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 115,000,000.00 115,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,072,588,127.20 968,818,664.58 长期负债: - - 长期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 206,000.00 - 其他长期负债 - - 长期负债合计 20,206,000.00 20,000,000.00 递延税项: - - 递延税款贷项 324,296.28 324,296.28 负债合计 1,093,118,423.48 989,142,960.86 少数股权权益 18,144,869.48 - 股东权益: - - 股 本 841,399,673.00 841,399,673.00 减:已归还投资 - - 股本净额 841,399,673.00 841,399,673.00 资本公积 373,603,378.88 373,603,378.88 盈余公积 283,824,268.41 277,354,130.91 其中:法定公益金 106,523,664.91 105,941,642.07 未确认的投资损失 未分配利润 40,135,659.48 48,228,113.93 其中:拟分配现金股利 33,655,986.92 33,655,986.92 外币报表折算差额 股东权益合计 1,538,962,979.77 1,540,585,296.72 负债和股东权益总计 2,650,226,272.73 2,529,728,257.58 年初数 项 目 合并 母公司 流动负债: 短期借款 382,800,000.00 378,000,000.00 应付票据 79,103,062.02 79,103,062.02 应付账款 59,075,313.74 63,721,243.21 预收账款 163,228,177.73 125,304,884.75 应付工资 6,718,790.80 6,436,576.17 应付福利费 13,987,574.33 11,872,720.33 应付股利 - - 应交税金 22,263,854.26 19,434,187.69 其他应交款 27,821,072.18 27,442,525.81 其他应付款 50,266,421.67 41,963,010.64 预提费用 729,855.24 603,953.68 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 18,000,000.00 18,000,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 823,994,121.97 771,882,164.30 长期负债: - - 长期借款 135,000,000.00 135,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 206,000.00 - 其他长期负债 - - 长期负债合计 135,206,000.00 135,000,000.00 递延税项: - - 递延税款贷项 324,296.28 324,296.28 负债合计 959,524,418.25 907,206,460.58 少数股权权益 20,291,538.16 - 股东权益: - - 股 本 841,399,673.00 841,399,673.00 减:已归还投资 - - 股本净额 841,399,673.00 841,399,673.00 资本公积 373,603,271.21 373,603,271.21 盈余公积 278,654,338.15 272,184,200.64 其中:法定公益金 104,800,354.82 104,218,331.97 未确认的投资损失 - - 未分配利润 32,780,313.68 52,587,829.38 其中:拟分配现金股利 外币报表折算差额 - - 股东权益合计 1,526,437,596.04 1,539,774,974.23 负债和股东权益总计 2,506,253,552.45 2,446,981,434.81 二、利润及利润分配表 编制单位:泸州老窖股份有限公司 2005年12月31日 单位:人民币元 本年数 项 目 合并 母公司 一、主营业务收入 1,456,644,363.84 1,410,320,416.17 减:主营业务成本 673,613,474.95 705,214,689.83 主营业务税金及附加 140,778,280.02 137,411,136.25 二、主营业务利润 642,252,608.87 567,694,590.09 加:其他业务利润 10,398,018.71 9,376,426.25 减:营业费用 348,865,766.53 293,439,354.10 管理费用 129,783,614.84 115,590,564.23 财务费用 22,072,053.14 22,125,338.49 三、营业利润 151,929,193.07 145,915,759.52 加:投资收益 -32,918,771.21 -38,338,800.36 补贴收入 - - 营业外收入 11,185,918.24 11,121,941.38 减:营业外支出 12,646,442.63 12,415,134.91 四、利润总额 117,549,897.47 106,283,765.63 减:所得税 73,501,161.76 71,817,563.90 少数股东损益 -2,132,527.27 - 加:未确认的投资损失 五、净利润 46,181,262.98 34,466,201.73 加:年初未分配利润 32,780,313.68 52,587,829.38 其他转入 - - 六、可供分配的利润 78,961,576.66 87,054,031.11 减:提取法定盈余公积 3,446,620.17 3,446,620.17 提取法定公益金 1,723,310.09 1,723,310.09 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 73,791,646.40 81,884,100.85 减:应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 33,655,986.92 33,655,986.92 转作股本的普通股 - - 股利 八、未分配利润 40,135,659.48 48,228,113.93 上年数 项 目 合并 母公司 一、主营业务收入 1,280,324,083.83 1,190,189,838.84 减:主营业务成本 595,131,743.49 602,454,297.07 主营业务税金及附加 102,214,552.87 93,994,673.95 二、主营业务利润 582,977,787.47 493,740,867.82 加:其他业务利润 6,215,549.28 9,213,246.47 减:营业费用 321,188,218.50 254,709,828.04 管理费用 144,270,733.36 118,150,791.82 财务费用 33,695,880.12 31,077,055.23 三、营业利润 90,038,504.77 99,016,439.20 加:投资收益 724,312.73 4,166,425.95 补贴收入 - - 营业外收入 5,679,230.23 5,351,038.80 减:营业外支出 4,907,383.63 2,981,554.18 四、利润总额 91,534,664.10 105,552,349.77 减:所得税 58,314,421.73 56,504,210.67 少数股东损益 -6,318,857.73 - 加:未确认的投资损失 - - 五、净利润 39,539,100.10 49,048,139.10 加:年初未分配利润 598,434.45 10,896,911.15 其他转入 - - 六、可供分配的利润 40,137,534.55 59,945,050.25 减:提取法定盈余公积 4,904,813.91 4,904,813.91 提取法定公益金 2,452,406.96 2,452,406.96 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 32,780,313.68 52,587,829.38 减:应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股 - - 股利 八、未分配利润 32,780,313.68 52,587,829.38 补充资料: 项 目 本年累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资 -3,199,327.51 单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加(或减 少)利润总额 4、会计估计变更增加(或减 223,052.96 少)利润总额 5、债务重组损失 6、其他 三、现金流量表 编制单位:泸州老窖股份有限公司 2005年12月3 1日 单位:人民币元 项 目 合并 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,965,209,396.56 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 17,097,078.46 现金流入小计 1,982,306,475.02 购买商品、接受劳务支付的现金 979,435,165.59 支付给职工以及为职工支付的现金 61,640,292.45 支付的各项税费 347,268,958.41 支付的其他与经营活动有关的现金 368,612,340.33 现金流出小计 1,756,956,756.78 经营活动产生的现金流量净额 225,349,718.24 二、投资活动产生的现金流量: - 收回投资所收到的现金 115,000,000.00 其中:出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 2,312,817.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 685,664.23 收到的其他投资活动有关的现金(合并子公司增加现金) 18,000,000.00 现金流入小计 135,998,481.23 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 70,464,629.65 投资所支付的现金 25,000.00 其中:收购子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 70,489,629.65 投资活动产生的现金流量净额 65,508,851.58 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - 借款所收到的现金 205,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 3,514,063.78 现金流入小计 208,514,063.78 偿还债务所支付的现金 400,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 59,118,212.73 其中:子公司支付少数股东的股利 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 164,600.55 其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 460,082,813.28 筹资活动产生的现金流量净额 -251,568,749.50 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 39,289,820.32 项 目 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,803,322,726.71 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 25,848,519.66 现金流入小计 1,829,171,246.37 购买商品、接受劳务支付的现金 806,743,506.83 支付给职工以及为职工支付的现金 53,202,431.80 支付的各项税费 305,124,398.19 支付的其他与经营活动有关的现金 431,336,721.78 现金流出小计 1,596,407,058.60 经营活动产生的现金流量净额 232,764,187.77 二、投资活动产生的现金流量: - 收回投资所收到的现金 115,000,000.00 其中:出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 2,312,817.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 592,086.00 收到的其他投资活动有关的现金(合并子公司增加现金) 18,000,000.00 现金流入小计 135,904,903.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 68,930,938.37 投资所支付的现金 - 其中:收购子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 68,930,938.37 投资活动产生的现金流量净额 66,973,964.63 三、筹资活动产生的现金流量: - 吸收投资所收到的现金 - 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - 借款所收到的现金 205,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 3,316,219.18 现金流入小计 208,316,219.18 偿还债务所支付的现金 396,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 58,956,544.58 其中:子公司支付少数股东的股利 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 141,000.01 其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 455,097,544.59 筹资活动产生的现金流量净额 -246,781,325.41 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 52,956,826.99 现金流量表(续) 项 目 合并 补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 46,181,262.98 加:少数股东损益 -2,132,527.27 计提资产减值准备 41,534,176.92 固定资产折旧 76,955,373.19 无形资产摊销 5,264,696.48 长期待摊费用摊销 1,078,506.04 待摊费用减少(减:增加) 526,750.13 预提费用增加(减:减少) -614,982.30 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 9,671,784.53 固定资产报废损失 497,256.69 财务费用 22,072,053.14 投资损失(减:收益) 32,918,771.21 递延税款贷项(减:借项) - 存货的减少(减:增加) -235,738,709.38 经营性应收项目的减少(减:增加) -103,461,228.89 经营性应付项目的增加(减:减少) 330,596,534.77 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 225,349,718.24 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 - 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况: - 现金的期末余额 297,216,875.15 减:现金的期初余额 257,927,054.83 加:现金的等价物的期末余额 - 减:现金的等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 39,289,820.32 项 目 母公司 补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 34,466,201.73 加:少数股东损益 - 计提资产减值准备 39,275,416.44 固定资产折旧 71,312,394.30 无形资产摊销 4,419,218.80 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少(减:增加) 427,849.13 预提费用增加(减:减少) -500,080.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 11,121,941.38 固定资产报废损失 378,264.57 财务费用 22,125,338.49 投资损失(减:收益) 38,338,800.36 递延税款贷项(减:借项) - 存货的减少(减:增加) -112,682,418.28 经营性应收项目的减少(减:增加) -161,531,358.07 经营性应付项目的增加(减:减少) 285,612,619.66 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 232,764,187.77 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 - 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况: - 现金的期末余额 267,259,023.13 减:现金的期初余额 214,302,196.14 加:现金的等价物的期末余额 - 减:现金的等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 52,956,826.99 四、资产减值准备明细表 编制单位:泸州老窖股份有限公司 2005年12月3 1日 单位:人民币元 本期减少数 因资产 项 目 年初余额 本期增加数 价值回 升转回 数 一、坏帐准备合计 41,106,676.17 10,189,097.12 - 其中:应收帐款 22,009,058.68 7,879,162.10 - 其它应收款 19,097,617.49 2,309,935.02 - 二、短期投资跌价准备合计 - 83,678.21 - 其中:股票投资 - 83,678.21 - 债券投资 - - - 三、存货跌价准备合计 7,975,201.27 - - 其中:库存商品 1,619,207.48 - - 包装物 2,608,933.28 - - 发出商品 3,747,060.51 - - 原材料 - - - 四、长期投资减值准备合计 13,115,994.73 30,380,000.00 - 其中:长期股权投资 13,115,994.73 30,380,000.00 - 长期债权投资 - - - 五、固定资产减值准备合计 6,801,598.97 965,079.80 - 其中:房屋、建筑物 1,251,873.63 - - 动力设备 3,418.16 - - 专用设备 1,500,144.00 96,989.37 - 通用设备 2,749,175.41 - - 运输设备 307,681.46 - - 机械设备 989,306.31 868,090.43 - 六、无形资产减值准备 - - - 其中:专利权 - - - 商标权 - - - 七、在建工程减值准备 2,968,693.11 - - 八、委托贷款减值准备 - - - 合 计 71,968,164.25 41,617,855.13 - 本期减少数 项 目 期末数 其他原因转出数 合计 一、坏帐准备合计 22,645,935.69 22,645,935.69 28,649,837.60 其中:应收帐款 21,983,669.26 21,983,669.26 7,904,551.52 其它应收款 662,266.43 662,266.43 20,745,286.08 二、短期投资跌价准备合计 - - 83,678.21 其中:股票投资 - - 83,678.21 债券投资 - - - 三、存货跌价准备合计 6,931,096.54 6,931,096.54 1,044,104.73 其中:库存商品 575,102.75 575,102.75 1,044,104.73 包装物 2,608,933.28 2,608,933.28 - 发出商品 3,747,060.51 3,747,060.51 - 原材料 - - - 四、长期投资减值准备合计 6,338,275.68 6,338,275.68 37,157,719.05 其中:长期股权投资 6,338,275.68 6,338,275.68 37,157,719.05 长期债权投资 - - - 五、固定资产减值准备合计 4,215,779.72 4,215,779.72 3,550,899.05 其中:房屋、建筑物 517,706.31 517,706.31 734,167.32 动力设备 3,418.16 3,418.16 - 专用设备 355,810.39 355,810.39 1,241,322.98 通用设备 2,734,999.87 2,734,999.87 14,175.54 运输设备 - - 307,681.46 机械设备 603,844.99 603,844.99 1,253,551.75 六、无形资产减值准备 - - - 其中:专利权 - - - 商标权 - - - 七、在建工程减值准备 2,968,693.11 2,968,693.11 - 八、委托贷款减值准备 - - - 合 计 43,099,780.74 43,099,780.74 70,486,238.64 五、股东权益增减变动表 编制单位:泸州老窖股份有限公司 2005年12月3 1日 单位:元 项 目 行次 本年数 一、股本 年初余额 1 841,399,673.00 本年增加数 2 - 其中:资本公积转入 3 盈余公积转入 4 - 利润分配转入 5 新增股本 6 本年减少 10 年末余额 10 841,399,673.00 二、资本公积 年初余额 16 373,603,271.21 本年增加数 17 107.67 其中:股本溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 21 拨款转入 22 股权投资贷方差额 23 其它资本公积 30 107.67 本年减少数 40 其中:股本 41 年末余额 45 373,603,378.88 三、法定和任意盈余公积 年初余额 46 173,853,983.33 本年增加数 47 3,446,620.17 其中:从净利润中提取数 48 3,446,620.17 其中:法定盈余公积 49 3,446,620.17 任意盈余公积 50 - 储备基金 51 - 企业发展基金 52 - 法定公益金转入数 53 - 本年减少数 54 - 其中:弥补亏损 55 转增资本(或股本) 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 177,300,603.50 其中:法定盈余公积 63 177,300,603.50 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金 年初余额 66 104,800,354.82 本年增加数 67 1,723,310.09 其中:从净利润中提取数 68 1,723,310.09 本年减少数 70 - 其中:集体福利支出 71 - 年末余额 75 106,523,664.91 五、未分配利润 年初未分配利润 76 32,780,313.68 本年净利润(净亏损以“-”号填列) 77 46,181,262.98 本年利润分配 78 38,825,917.18 年末未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 80 40,135,659.48 项 目 上年数 一、股本 年初余额 841,399,673.00 本年增加数 - 其中:资本公积转入 - 盈余公积转入 - 利润分配转入 - 新增股本 - 本年减少 - 年末余额 841,399,673.00 二、资本公积 - 年初余额 373,603,271.21 本年增加数 - 其中:股本溢价 - 接受捐赠非现金资产准备 - 接受现金捐赠 - 股权投资准备 - 拨款转入 - 股权投资贷方差额 - 其它资本公积 - 本年减少数 - 其中:股本 - 年末余额 373,603,271.21 三、法定和任意盈余公积 - 年初余额 164,804,314.92 本年增加数 9,049,668.41 其中:从净利润中提取数 9,049,668.41 其中:法定盈余公积 4,904,813.91 任意盈余公积 - 储备基金 - 企业发展基金 - 法定公益金转入数 4,144,854.50 本年减少数 - 其中:弥补亏损 - 转增资本(或股本) - 分派现金股利或利润 - 分派股票股利 - 年末余额 173,853,983.33 其中:法定盈余公积 173,853,983.33 储备基金 - 企业发展基金 - 四、法定公益金 - 年初余额 106,492,802.36 本年增加数 2,452,406.96 其中:从净利润中提取数 2,452,406.96 本年减少数 4,144,854.50 其中:集体福利支出 4,144,854.50 年末余额 104,800,354.82 五、未分配利润 - 年初未分配利润 598,434.45 本年净利润(净亏损以“-”号填列) 39,539,100.10 本年利润分配 7,357,220.87 年末未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 32,780,313.68 第三节会计报表附注 一、公司简介 泸州老窖股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身为泸州老窖酒厂, 始建于1950年3月,1993年9月20日经四川省经济体制改革委员会川体改(1993)105号文批 准,由泸州老窖酒厂以其经营性资产独家发起以募集方式设立的股份有限公司。1993年 10月25日经四川省人民政府川府函(1993)673号文和中国证券监督管理委员会证监发审 字(1993)108号文批准同意公开发行股票,于1994年5月9日在深交所挂牌交易。公司营 业执照由四川省泸州市工商行政管理局颁发,注册号:5105001800002;地址:四川泸州 国窖广场;法定代表人:谢明,公司现有注册资本841,399,673.00元。公司属于大型酿 酒工业企业,主营:“泸州老窖”系列酒的生产、销售;兼营:科技开发,其拳头产品 泸州老窖特曲酒是中国传统四大名白酒之一,是中国浓香型白酒的典型代表。 2005年10月27日公司股东大会审议通过了《泸州老窖股份有限公司股权分置改革方 案》,于2005年11月3日办妥股份变更登记手续,变更后公司股本总数未发生变化,仍为 841,399,673.00股,其中,控股股东泸州市国有资产管理局持有本公司国家股由585,28 0,800.00股下降到508,445,139.00股,占公司总股本的比例由69.56%下降到60.43%。 本公司以股份有限公司本部和全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司、泸州老窖股 份有限公司销售公司、泸州老窖永盛烧坊销售有限公司、泸州老窖盛世龙腾酒业销售有 限公司及泸州老窖浓香永盛酒业销售有限公司构成母公司体系。本公司以股权方式控制 的子公司包括泸州老窖大酒店、泸州老窖生物工程有限责任公司、泸州老窖房地产开发 有限公司、泸州天和玻璃有限公司、泸州老窖进出口贸易有限公司、泸州老窖邹城大乘 酒业有限公司、湖南武陵酒业有限公司、泸州时代酒业有限责任公司、泸州滋补酒业有 限责任公司。 泸州时代酒业有限责任公司已由合资方四川福华集团实业有限公司承包,承包期20 04年4月8日-2011年4月7日,公司不再拥有对该公司的实际控制权。 泸州滋补酒业有限责任公司已由合资方泸州土产果品经营站承包,承包期为2004年 5月1日-2011年4月30日,公司不再拥有对该公司的实际控制权。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、执行的会计制度 执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时,按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提 供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账;月末时,将外币账户的外币 余额按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币 金额之间的差额,作为汇兑损益计入当期损益;属于筹建期间的,计入长期待摊费用; 属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处理 。 6、现金等价物的确定标准 将期限短(一般是指从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金 额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年(含1年)的投资确认为短期投资,短期 投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等,不确认投资收 益,作冲减投资成本处理;处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。 期末时,短期投资以成本与市价孰低计量,按投资市价低于成本的差额计提短期投 资跌价准备。 8、坏账损失核算方法 (1)坏账确认标准 因债务人已破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收款 项;或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项,经批准后作为坏账损失,并冲销计提的坏账准备。 (2)坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 (3)坏帐准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时,按账龄分析法对应收款项(包括应收账款和其他应收款)计提坏账准备,根 据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下: 账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 比例 5% 10% 20% 40% 80% 100% 本公司对纳入合并范围内的控股子公司的关联往来不计提坏账准备。 (4)账龄的确定方法 在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下,收到债务单位当期偿还的 部分债务,逐笔认定收到的是哪一笔应收款项;如果确实无法认定的,按照先发生先收回 的原则确定,剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。 对预付账款,如有确凿证据表明其不符合预付账款的性质,或者因供货单位破产、 撤销等原因已无望再收到所购货物的,则将账面余额转入其他应收款,并按上述原则计 提坏账准备。 对持有未到期的应收票据,如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大时,则 将其账面余额转入应收账款,并按上述原则计提坏账准备。 9、存货核算方法 (1)存货分类 存货分为原材料、包装物、低值易耗品、开发成本、开发产品、在产品、产成品、 半成品、分期收款发出商品等; (2)存货盘存制度 存货实行永续盘存制,一般在每年7-8月季节性停产期和年底时进行全面的清查盘点 。 (3)存货计价方法和摊销方法 原材料、包装物和低值易耗品采用计划成本进行日常核算,按月结转其应负担的材 料成本差异,将计划成本调整为实际成本;在产品、半成品、产成品按实际成本核算, 领用、发出采用加权平均法核算。 开发产品:子公司泸州老窖房地产开发有限公司对部分确认销售收入的开发产品的 销售成本按按销售面积占同一开发产品总建筑面积的比例分摊计算,在该开发项目售完 后,按实际成本进行调整。 低值易耗品采用一次性摊销法; (4)本公司的期末存货按成本与可变现净值孰低计量,存货跌价准备按单个存货项 目的成本高于其可变现净值的差额提取。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资 持有时间准备超过1年(不含1年)的各种股权性质的投资,包括购入的股票和其他 股权投资等,确认为长期股权投资,取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但具 有重大影响的,采用权益法核算;对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总 额20%以下,或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有 重大影响的,采用成本法核算。 采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益 份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份 额之间的差额,按一定期间摊销计入当期损益,合同规定了投资期限的,按投资期限平 均摊销;合同没有规定投资期限的,股权投资差额按不超过10年平均摊销。对于初始投 资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,若该差额发生于2003年3月1 7日之前,则按上述同一原则分期平均摊销,对于2003年3月17日及以后新发生的股权投 资贷方差额,作为资本公积处理。 (2)长期债权投资 持有的在1年内(不含1年)不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资,确 认为长期债权投资,取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入,调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发 生的相关费用的摊销额后,计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当 期损益,但若计提的利息到期不能收回,则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置 债权投资时,实际取得的价款与其账面价值的差额,计入当期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息,与债券面值之间的 差额,作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券 利息收入时摊销。 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时,若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可 收回金额低于长期投资的账面价值,则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额 计提长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法 (1)固定资产标准 使用期限超过一年的房屋及建筑物、生产设备、运输设备等与生产经营有关的设备 、器具、工具等;不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上,并且使用 期限在二年以上的,也作为固定资产。 (2)固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值,取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保 险等相关费用,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产,将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者作为租入资产的入账价值。 (3)固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧,固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净 残值率如下: 公司预留残值率为5%,固定资产分类折旧年限及年折旧率如下: 类别 折旧年限 年折旧率(%) 房屋建筑物 10-35 2.71-9.50 通用设备 4-15 6.33-23.75 机器设备 9-10 9.50-10.56 动力设备 7-18 5.28-13.57 运输设备 6 15.83 专用设备 5-30 3.17-19.00 其 它 4-16 5.94-23.75 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值(即固定 资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备),以及尚可使用年限重新计算确定折旧率 和折旧额。 (4)固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于其 账面价值的差额提取固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时,对有证据表明在建工程已经发生了减值的,按单项在建工程预计可收回金 额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、借款费用核算方法 (1)因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助 费用等,应当予以资本化,计入所购建固定资产(在建工程)成本。 (2)借款费用资本化期间,在以下三个条件同时具备时开始:a.资产支出已经发生 b.借款费用已经发生c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始;在 固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断,并且 中断时间连续超过3个月,应当暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用。 (3)借款费用资本化金额的计算方法如下: 每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数资 本化率房地产开发项目发生的借款利息在开发项目完工前计入相应项目的开发成本。 14、无形资产核算方法 (1)无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、 没有实物形态的非货币性长期资产,取得时以实际成本计价。 (2)无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益;该摊销期 限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限,且如无前述规定年限,则 不应超过10年。 商标权按10年平均摊销。专有技术按10年平均摊销。 对有偿取得的土地使用权按照实际支付的价款作为无形资产核算,待该项土地开发 时再将其账面价值转入在建工程(子公司中房地产开发企业将需开发的土地使用权账面 价值转入存货项目)。 (3)期末时,根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力,按单项无形 资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资 产已经不能给公司带来未来经济利益,则将其一次性转入当期费用。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账,采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销 。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值 全部转入当期损益。 筹建期间发生的费用(除购建固定资产外),先在长期待摊费用中归集,在开始生 产经营当月一次转入损益。 16、收入确认原则 (1)销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现:已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购货方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控 制;与交易相关的经济利益能够流入本公司;相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和 完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债 表日按完工百分比法确认相关的劳务收入;在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况 下,按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 (3)让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现:与交易相关的经济利益能够流入企业;收入 金额能够可靠的计量。 17、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 18、会计政策、会计估计的变更 本公司为使残值率与税法规定一致,已将固定资产残值率由3%调整为5%,该调整减少 固定资产折旧223,052.96元。 19、重大会计差错的更正 根据泸地税稽处字[2006]第006号《税务处理决定书》规定,泸州老窖股份有限公司 应补缴2001年至2004年期间企业所得税2,027,474.11元、契税54,060.00元;根据泸国税 稽处[2005]68号《税务处理决定书》规定,泸州老窖酿酒有限责任公司应补缴2003年至 2004年增值税、消费税合计4,759,864.40元和滞纳金249,892.88元;根据泸国税稽处[2 005]70号《税务处理决定书》规定,泸州老窖股份有限公司销售公司应补缴2003年至20 04年期间增值税361,093.71元及滞纳金24,554.37元。根据财政部财会[2003]10号关于执 行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答(二)的规定,滞纳金在2005年度损 益列支,对上述应补缴的税金及附加税费进行了追溯调整。 追溯调整对公司2004年度财务状况及经营成果的影响: 项目 变更前金额 资产总额 2,506,253,552.45 负债总额 953,652,267.39 所有者权益 1,532,309,746.90 其中:盈余公积 279,535,160.78 其中:未分配利润 37,771,641.91 利润总额 97,272,987.60 净利润 45,411,250.96 全面摊薄 2.91 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 加权平均 2.96 全面摊薄 0.05 扣除非经常性损益后的每股收益(元) 加权平均 0.05 项目 变更后金额 差额 资产总额 2,506,253,552.45 0.00 负债总额 959,524,418.25 5,872,150.86 所有者权益 1,526,437,596.04 -5,872,150.86 其中:盈余公积 278,654,338.15 -880,822.63 其中:未分配利润 32,780,313.68 -4,991,328.23 利润总额 91,534,664.10 -5,738,323.50 净利润 39,539,100.10 -5,872,150.86 2.54 -0.37 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 2.57 -0.39 0.05 0.00 扣除非经常性损益后的每股收益(元) 0.05 0.00 20、合并会计报表的编制方法 (1)合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础,汇总各项目数额,并抵销 母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后,编制合并会计报表;对 合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。 (2)合并范围的确定原则 除本公司(母公司)外,将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围:本公司 对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上(不含50%);或本公司对该单位的 投资占该单位有表决权资本总额50%以下(含50%)但本公司对其具有实质控制权。满足 上述条件的单位,如果其规模较小也可不予以合并,但未予合并单位的资产总额之和、 主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在10%以下,该单位当期净利润 中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在10%以下。 本公司以股份有限公司本部和全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司、泸州老窖股 份有限公司销售公司、泸州老窖永盛烧坊销售有限公司、泸州老窖盛世龙腾酒业销售有 限公司及泸州老窖浓香永盛酒业销售有限公司构成母公司体系。 本公司以股权方式控制的子公司包括泸州老窖大酒店、泸州老窖生物工程有限责任 公司、泸州老窖房地产开发有限公司、泸州天和玻璃有限公司、泸州老窖进出口贸易有 限公司、泸州老窖邹城大乘酒业有限公司、湖南武陵酒业有限公司、泸州时代酒业有限 责任公司、泸州滋补酒业有限责任公司,上述控股子公司除泸州时代酒业有限责任公司 和泸州滋补酒业有限责任公司外均纳入本公司的合并会计报表的合并范围。 根据本公司2004年4月与四川福华集团实业有限公司签订的承包经营合同,由四川福 华集团实业有限公司承包泸州时代酒业有限公司,承包期限7年。在承包期间由四川福华 集团实业有限公司独立享有泸州时代酒业有限公司的生产经营管理权、人事管理权等。 根据承包协议、企业会计准则及企业会计制度的规定,在承包经营期间,本公司不再拥 有对泸州时代酒业有限公司的实质控制权,因此从协议生效后和泸州时代酒业有限公司 经营权等实际移交后,本公司对泸州时代酒业有限公司采用成本法核算。2004年将承包 前的泸州时代酒业有限公司2004年1-5月利润表及2004年1-5月现金流量表纳入合并报 表。 根据本公司2004年5月与泸州土产果品经营站签订的承包经营合同,由泸州土产果品 经营站承包泸州滋补有限责任公司,承包期限7年。在承包期间由泸州土产果品经营站独 立享有泸州滋补酒业有限责任公司的生产经营管理权、人事管理权等。根据承包协议、 企业会计准则及企业会计制度的规定,在承包经营期间,本公司不再拥有对泸州滋补酒 业有限责任公司的实质控制权,因此从协议生效后和泸州滋补酒业有限责任公司经营权 等实际移交后,本公司对泸州滋补酒业有限责任公司采用成本法核算。2004年将承包前 的泸州滋补酒业有限责任公司2004年1-5月利润表及2004年1-5月现金流量表纳入合并 报表。 合并范围变化对公司2004年度财务状况及经营成果的影响: 时代公司: 资产负债项目 2004年5月31日 资产总额 23,739,622.92 负债总额 10,643,881.08 所有者权益 13,095,741.84 损益项目 2004年1-5月 收入总额 15,374,915.73 利润总额 -4,447,509.58 净利润 -4,322,191.54 滋补公司: 资产负债项目 2004年5月31日 资产总额 9,948,757.58 负债总额 7,098,256.18 所有者权益 2,850,501.40 损益项目 2004年1-5月 收入总额 5,261,160.69 利润总额 -4,674,389.48 净利润 -4,674,389.48 注:上述滋补公司和时代公司的亏损均已纳入2004年度合并报表。 三、税项 本公司及其子公司主要应纳税项如下: 1、流转税 税 种 税 目 税 率 增值税 所有系列酒销售收入 17% 消费税(从价计征) 白酒 15%、25% 消费税(从量计征) 白酒 1元/公斤 营业税 大酒店住宿、餐饮、娱乐收入 5%-15% 营业税 房地产公司建安、房地产收入 3%、5% 附加税 公司名称 计税依据 税 项 税率 本公司及子公司 实际缴纳流转税 城市维护建设税 7% 本公司及子公司 实际缴纳流转税 教育费附加 3% 2、企业所得税:按应纳税所得额的33%计缴。 本公司的母公司核算体系中泸州老窖股份有限公司本部和全资子公司泸州老窖酿酒 有限责任公司、泸州老窖股份有限公司销售公司分别独立缴纳企业所得税。 2005年3月14日泸州市江阳区国家税务局以泸江国税函发【2005】9号文件批复同意 本公司下属孙公司泸州市江阳区博通经贸有限公司从2004年-2006年享受免征企业所得 税的优惠政策。 2005年4月21日纳国税发[2005]29号同意泸州市纳溪区恒生源经贸有限公司享受免征 企业所得税1年的优惠政策,具体执行时间为2005年1月1日起至2005年12月31日止。 2005年6月15日泸龙国税发[2005]第42号同意泸州市龙马潭区泰极经贸有限公司享受 免征企业所得税1年的优惠政策,具体执行时间为2005年1月1日起至2005年12月31日止。 3、房产税:自用房以房产原值70%为计税基数,按1.2%的税率计缴;出租房按租金 收入的12%计缴。 4、其他税项:按国家规定计缴。 四、控股子公司及合营企业 1、控股子公司基本情况 注册资本 本公司拥有权 企业名称 注册地 (万元) 益比例(%) 泸州老窖大酒店有限公司 泸州 100 100 泸州老窖生物工程有限责任公司 泸州 579.4 100 泸州滋补酒业有限责任公司 泸州 1000 51 泸州时代酒业有限公司 泸州 1000 51 泸州老窖房地产开发有限公司 泸州 5000 98 泸州老窖进出口贸易有限公司 泸州 300 90 泸州天和玻璃有限公司 泸州 400 84 泸州老窖邹城大乘酒业有限公司 山东邹城 2500 60 泸州老窖园林工程有限公司 泸州 200 88.2* 泸州老窖旅游文化服务有限公司 泸州 50 93.1* 重庆国窖房地产开发有限公司 泸州 2820 86.877* 泸州龙马潭福鑫酿酒有限公司 泸州 50 51* 泸州市纳溪区富生经贸有限公司 泸州纳溪 100 100* 泸州市龙马潭区泰格经贸有限公司 泸州罗汉 100 100* 泸州市龙马潭区酒类生化制品有限公司 泸州罗汉 200 100* 泸州市江阳区博达经贸有限公司 泸州江阳 1500 100* 泸州市龙马潭区泰信经贸有限公司 泸州罗汉 100 100* 泸州市江阳区博通经贸有限公司 泸州江阳 100 100* 泸州市纳溪区恒生源经贸有限公司 泸州纳溪 50 100* 泸州市龙马潭区泰极经贸有限公司 泸州 50 100* 泸州市鑫鑫酿酒有限公司 泸州 50 51* 邹城市江阳酒业销售有限公司 山东邹城 50 60* 湖南武陵酒有限公司 湖南常德 2500 60 泸州老窖盛世龙腾酒业销售有限公司 泸州 500 100* 泸州老窖浓香永盛酒业销售有限公司 泸州 500 100* 股权投资成 企业名称 经营范围 本(万元) 泸州老窖大酒店有限公司 497.28 住宿、餐饮、娱乐 泸州老窖生物工程有限责任公司 920.14 生产、销售酒糟系列产品 泸州滋补酒业有限责任公司 510.00 生产、销售滋补大曲系列 泸州时代酒业有限公司 453.67 生产销售白酒 泸州老窖房地产开发有限公司 4,900.00 房地产开发 泸州老窖进出口贸易有限公司 270.00 自营和代理进出口业务 泸州天和玻璃有限公司 784.00 生产、销售玻璃制品 泸州老窖邹城大乘酒业有限公司 1000.00 白酒生产、销售 泸州老窖园林工程有限公司 174.63 园林绿化工程、维护、花卉等 泸州老窖旅游文化服务有限公司 47.50 物业管理、旅游、酒类批发等 重庆国窖房地产开发有限公司 2500.00 房地产开发、物业管理等 泸州龙马潭福鑫酿酒有限公司 50 批发、零售白酒等 泸州市纳溪区富生经贸有限公司 100 批发、零售酒等 泸州市龙马潭区泰格经贸有限公司 100 批发、零售酒等 泸州市龙马潭区酒类生化制品有限公司 200 酒类生产销售,饲料等 泸州市江阳区博达经贸有限公司 1500 批发、零售酒等 泸州市龙马潭区泰信经贸有限公司 100 批发、零售酒等 泸州市江阳区博通经贸有限公司 100 批发、零售酒等 泸州市纳溪区恒生源经贸有限公司 50 批发、零售酒等 泸州市龙马潭区泰极经贸有限公司 50 批发、零售酒等 泸州市鑫鑫酿酒有限公司 50 生产销售白酒等 邹城市江阳酒业销售有限公司 50 白酒销售 湖南武陵酒有限公司 1500 白酒销售 泸州老窖盛世龙腾酒业销售有限公司 500 批发、零售酒等 泸州老窖浓香永盛酒业销售有限公司 500 批发、零售酒等 注:(1)以上控股子公司除泸州滋补酒业有限责任公司和泸州时代酒业有限公司外, 其他公司均纳入本公司的合并会计报表范围。(2)泸州滋补酒业有限责任公司和泸州时 代酒业有限公司仅将2004年1-5月损益表及现金流量表纳入2004年度合并报表范围。(3 )*为本公司间接控股子公司。(4)本年根据生产经营的需要已将泸州市纳溪区富生经贸 有限公司、泸州市龙马潭区泰格经贸有限公司和泸州市龙马潭区泰信经贸有限公司注销 ,注销前的损益表及现金流量表已纳入本公司合并报表范围。(5)本年泸州安馨物业管 理有限公司更名为泸州老窖旅游文化服务有限公司。(6)本年控股子公司泸州老窖滋补 有限责任公司和泸州老窖时代酒业有限公司分别更名为泸州滋补酒业有限责任公司和泸 州时代酒业有限责任公司。 2、本公司对其他单位的股权投资均不存在实质控制,也无合营关系。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 34,443.65 60,621.37 银行存款 296,051,608.65 256,735,057.52 其他货币资金 1,130,822.85 1,131,375.94 合 计 297,216,875.15 257,927,054.83 注:货币资金期末数较期初数增加39,289,820.32元,增加了15.23%;主要原因是本 年销售收入增加影响所致。 2、短期投资 项 目 年末数 跌价准 期末市价 备 股票投资 1,293,686.30 83,678.21 1,210,008.09 合 计 1,293,686.30 83,678.21 1,210,008.09 项 目 年初数 跌价准 期初市价 备 股票投资 1,293,686.30 1,353,005.00 合 计 1,293,686.30 1,353,005.00 注(1)证券期末市价的资料来源于深圳交易所2005年12月末最后一个交易日的收盘价 。 (2)本公司期末短期股票投资变现不存在重大限制。 3、应收票据 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 75,659,037.04 63,115,733.48 合 计 75,659,037.04 63,115,733.48 4、应收账款 年末数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 27,301,071.46 73.86 1,365,053.57 1-2年 1,161,263.97 3.14 116,126.40 2-3年 1,567,450.56 4.24 313,490.11 3-4年 795,275.25 2.15 318,110.10 4-5年 1,736,207.56 4.70 1,388,966.05 5年以上 4,402,805.29 11.91 4,402,805.29 应收账款合计 36,964,074.09 100.00 7,904,551.52 应收账款净额 29,059,522.57 年初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 41,750,729.38 57.04 2,087,536.47 1-2年 1,776,851.36 2.43 177,685.14 2-3年 3,961,701.13 5.41 792,340.23 3-4年 6,030,482.85 8.24 2,412,193.14 4-5年 15,710,586.86 21.46 12,568,469.49 5年以上 3,970,834.21 5.42 3,970,834.21 应收账款合计 73,201,185.79 100.00 22,009,058.68 应收账款净额 51,192,127.11 注:(1)应收账款年末余额中前五名客户欠款金额为20,886,888.85元,占年末余额 的56.51%。 (2)年末余额中,无应收持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。 (3)年末余额比年初减少36,237,111.70元,减少了49.50%,主要原因:一是加大了 收款力度;二是核销坏账21,983,669.26元。 5、其他应收款 账 年末数 龄 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 46,945,378.90 59.36 2,347,268.95 1-2年 9,264,808.74 11.72 926,480.87 2-3年 2,073,239.84 2.62 414,647.97 3-4年 2,577,722.47 5.14 1,031,088.99 4-5年 3,535,312.83 4.47 2,828,250.26 5年以上 13,197,549.04 16.69 13,197,549.04 其他应收 77,594,011.82 100.00 20,745,286.08 款合计 其他应收 款净额 56,848,725.74 40,859,692.96 账 年初数 龄 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 25,420,711.32 42.40 1,271,035.57 1-2年 13,757,533.17 22.95 1,375,753.32 2-3年 3,129,056.62 5.22 625,811.32 3-4年 1,797,258.10 3.00 718,903.24 4-5年 3,733,186.00 6.23 2,986,548.80 5年以上 12,119,565.24 20.20 12,119,565.24 其他应收 59,957,310.45 100.00 19,097,617.49 款合计 其他应收 款净额 注:(1)其他应收款年末余额中前五名客户欠款金额为23,361,523.77元,占年末 余额的30.11%。具体明细如下: 项目 金额 性质 李擘 6,527,742.84 备用金 钟清平 5,427,595.00 备用金 林锋 4,259,411.64 备用金 泸州天地印务公司 3,882,544.04 往来款 澳门新琪业公司 3,264,230.25 往来款 合计 23,361,523.77 (2)年末余额中,无应收持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。 (3)账龄4-5年余额中包含泸州老窖酿酒有限责任公司和泸州天和玻璃有限公司分 别从预付账款转入2,606,298.15元和25,896.16元。 6、预付账款 年末数 年初数 项 目 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 52,173,581.49 52.98 80,150,671.75 88.59 1-2年 40,727,561.00 41.35 9,953,059.44 11.00 2-3年 5,299,168.40 4.16 344,496.91 0.38 3年以上 288,796.21 1.51 25,896.16 0.03 合 计 98,489,107.10 100.00 90,474,124.26 100.00 注:(1)年末余额中无预付持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。 (2)预付账款年末余额中预付前五名客户的金额为23,851,431.90元,占年末余额 的24.22%。 (3)超过1年的预付帐款系重庆国窖房产预付尚未结算的工程款项。 7、存货及存货跌价准备 存货明细项目列示如下: 项 目 年末数 年初数 金 额 存货跌价准备 金 额 原材料 13,377,078.56 23,496,528.24 包装物 8,981,050.81 7,066,658.26 低值易耗品 1,727,218.83 1,766,608.20 开发成本 175,234,490.14 52,657,516.44 开发产品 34,233,605.84 37,795,681.07 在产品 16,111,691.80 15,749,056.68 库存商品(产成品) 257,744,730.36 1,044,104.73 168,889,747.58 半成品 656,654,032.88 626,538,388.42 分期收款发出商品 2,376,320.86 4,548,299.70 工程施工 875,877.35 合计 1,167,316,097.43 1,044,104.73 938,508,484.59 存货净额 1,166,271,992.70 930,533,283.32 项 目 年初数 计提依据 存货跌价准备 原材料 包装物 2,608,933.28 过时及包装换代 低值易耗品 开发成本 开发产品 在产品 库存商品(产成品) 1,619,207.48 半成品 分期收款发出商品 3,747,060.51 工程施工 合计 7,975,201.27 存货净额 注:(1)期末存货较期初增加228,807,612.84元,增加了24.38%;主要原因是重庆 国窖房地产开发有限公司开发未完商品房成本增加和泸州老窖股份有限公司销售公司等 根据营销策略需要成品酒储备增加所致。 (2)期末存货跌价准备较期初减少6,931,096.54元,减少了86.91%,主要原因是 泸州老窖生物工程有限责任公司结转分期收款发出商品和泸州老窖酿酒有限责任公司报 废包装物影响所致。 8、待摊费用 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 保险费 845,343.43 3,295,417.01 3,366,126.74 774,633.70 仓储费 435,000.00 1,120,000.00 1,555,000.00 租赁费 3,080.40 3,080.40 其他 21,626.00 17,960.00 3,666.00 合 计 1,305,049.83 4,415,417.01 4,942,167.14 778,299.70 注:(1)期末结存余额为因上述项目处于受益期,本年尚未摊完,留待以后继续摊销 的金额。 (2)期末较期初减少526,750.13元,减少了40.36%,主要是本年摊销影响所致。 9、长期投资 年初数 本年增加数 项目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 10,858.59 30,380,000.00 174,078,777.16 13,115,994.73 长期债权投资 62,000,000.00 62,000,000.00 小计 10,858.59 30,380,000.00 236,078,777.16 13,115,994.73 长期投资净额 222,962,782.43 本年减少数 年末数 项目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 64,106,185.68 6,338,275.68 109,983,450.07 37,157,719.05 长期债权投资 0.00 0.00 小计 126,106,185.68 6,338,275.68 109,983,450.07 37,157,719.05 72,825,731.02 长期投资净额 (1)本公司的其他股权投资明细项目列示如下: 占被投资单位注 被投资单位名称 投资起止期 投资金额 册资本比例 国泰君安 45,764,574.92 96年- 泸州市商业银行 10,000,000.00 97年- 10% 深圳新港丰发展公司 2,354,000.00 96年- 兆峰陶瓷外墙砖有限公司 12,138,595.24 94年- 21% 四川和益电力股份公司 1,650,000.00 94年- 2% 中国酒城股份公司 4,900,000.00 94年- 2% 海南汇通国际信托公司 1,000,000.00 94年- 0.89% 华西证券有限责任公司 20,000,000.00 2000年- 深圳加德裕公司 2,000,000.00 2000年- 5% 2,000,000.00 四川德阳金泰饭店 2001.12- 3.05% 100,000.00 泸州益久经贸公司 10% 1,030,000.00 四川北方硝化棉有限公司 2004.12 0.7% 1,453,755.72 滋补公司 51% 5,727,689.63 时代公司 51% 合 计 110,118,615.51 投资减值准备 备 注 被投资单位名称 21,040,000.00 国泰君安 成本法核算 泸州市商业银行 成本法核算 1,350,000.00 深圳新港丰发展公司 成本法核算 2,427,719.05 兆峰陶瓷外墙砖有限公司 成本法核算 四川和益电力股份公司 成本法核算 2,000,000.00 中国酒城股份公司 成本法核算 1,000,000.00 海南汇通国际信托公司 已宣告破产 9,340,000.00 华西证券有限责任公司 成本法核算 深圳加德裕公司 成本法核算 成本法核算 四川德阳金泰饭店 成本法核算 泸州益久经贸公司 成本法核算 四川北方硝化棉有限公司 成本法核算 滋补公司 成本法核算 时代公司 37,157,719.05 合 计 注:本年长期股权投资减少数系处置南方高速公路股份有限公司股权和核销四川海 格玛装饰公司的股权所致,长期债券投资减少系本年出售上年所购买的全部04光大债券 所致。 (2)权益法核算单位明细列示如下: 项 目 初始投资额 期初余额 投资成本增减 罗沙米业 9,740,000.00 9,877,600.82 0.00 长期投资合计 9,740,000.00 9,877,600.82 0.00 项 目 本期权益调整 分现金红利 期末余额 罗沙米业 -4,987,109.29 4,890,491.53 长期投资合计 -4,987,109.29 0.00 4,890,491.53 (3)股权投资差额列示如下: 投资单位 初始金额 摊销期限 重庆国窖房地产开发有限公司 1,114,116.22 2003.12-2006.11 泸州老窖天和公司 -3,512,584.11 2000-2010 泸州老窖邹城大乘酒业有限公司 -5,003,428.91 2001.11-2021.11 泸州老窖园林工程有限公司 10,858.59 合 计 -7,391,038.21 投资单位 年初数 本年增加 本年减少 711,796.51 重庆国窖房地产开发有限公司 -1,756,292.03 泸州老窖天和公司 -4,211,219.33 泸州老窖邹城大乘酒业有限公司 10,858.59 泸州老窖园林工程有限公司 -5,255,714.85 10,858.59 合 计 投资单位 本年摊销额 摊余价值 371,372.04 340,424.47 重庆国窖房地产开发有限公司 -351258.48 -1405033.55 泸州老窖天和公司 -250171.44 -3961047.89 泸州老窖邹城大乘酒业有限公司 10,858.59 泸州老窖园林工程有限公司 -219,199.29 -5,025,656.97 合 计 注:长期股权投资差额形成原因均系母公司投资时,由于投资成本与享有被投资单位 所有者权益份额之间的差额所造成。 长期投资减值准备明细项目列示如下: ①国泰君安,2005年经本公司四届二十二次董事会决议通过,对国泰君安投资计提 减值准备2104万元。 ②深圳新港丰发展公司,属房地产投资,其房产销售困难,计提57%减值准备。 ③兆峰陶瓷公司,因其固定资产投入较大,经营业绩不佳,本公司对其无实质控制 权,亦不能对其施加重大影响,已改按成本法核算,估计20%的投资减值准备。 ④中国酒城公司,由于经营状况不佳,估计40.82%减值准备。 ⑤海南汇通公司,已宣告破产,全额计提减值准备。 ⑥华西证券有限责任公司,2005年经本公司四届二十二次董事会决议通过,对华西 证券有限责任公司投资计提减值准备934万元。 (3)长期债权投资 A、分类列示如下: 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 长期债券投资 62,000,000.00 合 计 62,000,000.00 B、长期债券投资明细列示如下: 债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 04光大债券 62,000,000.00 浮动 62,000,000.00 2009.11.2 债券种类 本年利息 累计应收或已收利息 年末余额 04光大债券 1,900,817.00 1,900,817.00 注:本年已全部出售04光大债券。 10、固定资产及累计折旧 固定资产原价及累计折旧的增减变动明细项目列示如下: 项 目 年初数 本年增加 固定资产原价: 603,502,175.07 82,531,464.12 房屋及建筑物 130,149,104.54 18,345,678.79 机器设备 57,457,338.21 1,379,517.81 动力设备 25,500,721.84 16,774,659.72 通用设备 132,116,516.76 7,473,651.27 专用设备 27,229,639.16 2,063,927.86 运输设备 20,487,010.25 52,935.32 其 他 996,442,505.83 128,621,834.89 合 计 累计折旧: 199,592,359.70 30,916,753.64 房屋及建筑物 43,616,491.40 17,332,745.14 机器设备 26,003,405.80 3,696,019.23 动力设备 13,015,874.83 8,673,381.01 通用设备 74,878,948.67 13,383,554.32 专用设备 17,827,703.14 2,582,231.46 运输设备 11,007,401.67 370,688.39 其 他 385,942,185.21 76,955,373.19 合 计 6,801,598.97 固定资产减值准备 603,698,721.65 固定资产净额 项 目 本年减少 年末数 固定资产原价: 2,900,358.12 683,133,281.07 房屋及建筑物 483,103.04 148,011,680.29 机器设备 14,692,389.71 44,144,466.31 动力设备 2,478,555.00 39,796,826.56 通用设备 1,412,000.82 138,178,167.21 专用设备 1,244,010.20 28,049,556.82 运输设备 5,780.00 20,534,165.57 其 他 23,216,196.89 1,101,848,143.83 合 计 累计折旧: 1,354,694.71 229,154,418.63 房屋及建筑物 415,379.64 60,533,856.90 机器设备 11,318,044.26 18,381,380.77 动力设备 1,772,699.56 19,916,556.28 通用设备 947,173.41 87,315,329.58 专用设备 666,460.76 19,743,473.84 运输设备 817.55 11,377,272.51 其 他 16,475,269.89 446,422,288.51 合 计 3,550,899.05 固定资产减值准备 651,874,956.27 固定资产净额 注:(1)本年在建工程转入增加固定资产为103,082,657.31元。 (2)有关资产的承诺情况详见附注九。 11、在建工程 在建工程明细项目列示如下: 本年转入固定 项 目 年初数 本年增加 资产数 零星工程 9,456,996.95 13,251,650.19 16,616,374.14 营销网络指挥中心 41,413,579.27 45,052,703.90 86,466,283.17 合 计 50,870,576.22 58,304,354.09 103,082,657.31 减:减值准 2,968,693.11 备 其中:零星工程 2,968,693.11 在建工程净额 47,901,883.11 其他 资金 项目 项 目 年末数 减少数 来源 进度 零星工程 2,000,000.00 4,092,273.00 自筹 营销网络指挥中心 募股 100% 合 计 2,000,000.00 4,092,273.00 减:减值准 2,968,693.11 备 其中:零星工程 2,968,693.11 在建工程净额 4,092,273.00 注:(1)年末数较年初数减少46,778,303.22元,减少了91.96%,主要是营销网络指 挥中心完工交付使用,预转固定资产影响所致。 (2)其他减少2,000,000.00元系将零星工程中尚未开发的土地使用权转入无形资产所 致。 12、无形资产 无形资产明细项目列示如下: 取得 项目 原始金额 年初数 本年增加 方式 土地使 接受投资 用权 或抵债 32,164,865.67 26,288,843.61 土地使 有偿 185,522,887.23 用权 购买 160,532,978.21 2,000,000.00 专有技 接受 术 投资 5,000,000.00 4,208,334.12 商标使 接受 用权 投资 5,926,376.98 3,675,264.98 财务软 购买 件 74,800.00 41,026.58 合计 226,688,929.88 194,746,447.50 2,000,000.00 项目 本年摊销 本年转出 年末数 土地使 用权 698,409.96 25,590,433.65 土地使 用权 3,914,456.44 656,466.30 157,962,055.47 专有技 术 250,000.00 3,958,334.12 商标使 用权 386,870.04 3,288,394.94 财务软 件 14,960.04 26,066.54 合计 5,264,696.48 656,466.30 190,825,284.72 剩余摊销 项目 累计摊销额 年限(年) 土地使 用权 6,574,432.02 36.60 土地使 用权 26,904,365.46 40 专有技 术 1,041,665.88 15.80 商标使 用权 2,637,982.04 8.50 财务软 件 48,733.46 1.74 合计 37,207,178.86 注:(1)有关资产的承诺情况详见附注九; (2)本公司单个无形资产期末帐面价值无低于可回收金额情形,故未计提无形资产 减值准备。 (3)本年转出的是漕溪基地(合江酱园坪)生产厂房及土地使用权。 13、长期待摊费用 项目 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 路牌广告 5,910,000.00 5,910,000.00 907,575.76 临时设施费 614,526.99 242,965.67 170,930.28 合计 6,524,526.99 242,965.67 5,910,000.00 1,078,506.04 项目 本年转出 累计摊销额 年末数 剩余摊销年限 路牌广告 907,575.76 5,002,424.24 0.5-4.5 临时设施费 542,491.60 72,035.39 2 合计 1,450,067.36 5,074,459.63 注:年末数比年初数增加4,831,493.96元,增加1,988.55%,主要是本年增加路牌 广告所致。 14、短期借款 项 目 年末数 年初数 担保 4,800,000.00 信用 205,000,000.00 378,000,000.00 合计 205,000,000.00 382,800,000.00 注:期末比期初减少177,800,000.00元,减少了46.45%,其原因是归还借款所致。 15、应付票据 项目 年末数 年初数 银行承兑汇票 66,929,515.71 14,103,062.02 商业承兑汇票 65,000,000.00 合 计 66,929,515.71 79,103,062.02 注:年末余额中,无应付持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。 16、应付账款 项 目 年末数 年初数 1年以内 132,992,069.75 52,505,905.59 1-2年 1,276,816.17 2,607,013.15 2-3年 1,194,577.65 754,916.71 3年以上 2,907,713.30 3,207,478.29 合 计 138,371,176.87 59,075,313.74 注:(1)年末余额中,无应付持本公司5%(含5%)以上股份股东单位款项。 (2)年末余额中应付前五名客户的金额为64,082,781.57元,占年末余额的46.31% 。 (3)年末数比年初数增加79,295,863.13元,增加了134.23%,主要是泸州老窖股份 有限公司销售公司年末外购量增加,应付泸州浩鑫公司等单位货款增加影响所致。 17、预收账款 项 目 年末数 年初数 1年以内 327,656,813.44 159,295,172.28 1-2年 33,446,016.95 1,289,200.15 2-3年 256,202.39 2,106,009.14 3年以上 1,446,124.47 537,796.16 合 计 362,805,157.25 163,228,177.73 注:(1)年末余额中,无预收持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。 (2)年末余额中账龄超过一年以上的预收款主要是重庆国窖房产预售商品房所收房款 。 (3)年末数比年初数增加199,576,979.52元,增加了122.27%,主要原因是:重庆国 窖房产预售商品房所收房款以及老窖品牌市场行情较好,经销商预付款增加所致。 18、应交税金 项 目 年末数 年初数 增值税 49,866,558.62 37,080,340.39 营业税 -4,242,359.10 1,224,891.35 应交企业所得税 -56,166,505.61 -48,042,009.30 城市维护建设税 12,138,915.72 9,647,066.00 消费税 26,087,029.26 6,480,394.27 应交个人所得税 7,515,482.70 6,102,798.76 8,850.00 车船税 90.00 房产税 2,454,705.30 4,776,707.73 印花税 740,429.18 468,264.02 土地使用税 1,512,686.58 3,446,841.99 土地增值税 593,570.58 契税 54,060.00 1,078,469.05 合 计 40,563,423.23 22,263,854.26 注:(1)报告期执行的各项法定税率详附注三“税项”。 (2)本年根据税务部门稽查报告对以前年度应缴税款进行补缴,并作追溯调整,详 附注二第19项“重大会计差错”。 (3)税务机关尚未对本公司的税务进行汇算,各项应交税金以税务部门的汇算为准 。 (4)年末数比年初数增加18,299,568.97元,增加了82.19%,主要是本年应交未交 增值税和消费税增加所致。 19、其它应交款 项 目 年末数 年初数 教育费附加 6,040,371.62 6,973,327.27 交通建设费附加 -91,254.58 82,129.37 副食品风险调控基金 -92,065.48 -92,065.48 住房公积金 21,995,392.65 20,669,509.55 铁路建设基金 -1,009,644.49 -1,009,694.49 地方教育附加 2,106,598.04 706,224.91 职工个人教育费 586,028.30 586,270.90 个人教育手续费 30,228.86 30,228.86 地方建设基金 -124,858.71 -124,858.71 合 计 29,440,796.21 27,821,072.18 注:各项计缴标准详附注三“税项”。 20、其它应付款 项 目 年末数 年初数 1年以内 41,121,790.53 21,770,185.82 1-2年 14,497,339.59 3,284,035.63 2-3年 2,738,425.97 1,968,197.59 3年以上 19,975,837.54 23,244,002.63 合 计 78,333,393.63 50,266,421.67 注:(1)年末余额中,无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位 款项。 (2)期末应付前五名客户的金额合计为21,694,208.63元,占年末余额的27.69%。 21、预提费用 预提费用明细项目列示如下: 项 目 年末数 年初数 结存原因 借款利息 19,901.56 尚未支付 水电费 103,872.94 603,953.68 尚未支付 其 他 11,000.00 106,000.00 尚未支付 合 计 114,872.94 729,855.24 注:年末余额较期初减少614,982.30元,减少了84.26%,主要是期末预提水电费下 降影响所致。 22、一年内到期的长期负债 项 目 年末数 年初数 信 用 115,000,000.00 18,000,000.00 合 计 115,000,000.00 18,000,000.00 注:一年内到期的长期负债系一年内到期的长期银行借款,详附注五第23项,年末 数比年初数增加了97,000,000.00元,是本公司所借长期借款大多将在一年内到期所致。 23、长期借款 项 目 年末数 年初数 银行借款 20,000,000.00 135,000,000.00 其中:抵押 担保 信用 20,000,000.00 135,000,000.00 注:长期借款均系本公司以房屋建筑物及土地使用权等长期资产向银行承诺不得向 他人提供抵(质)押和担保为条件的借款,详附注九“承诺事项”。 24、股本 2005年10月27日公司股东大会议审议通过了《泸州老窖股份有限公司股权分置改革 方案》,并于2005年11月3日办妥股份变更登记手续,变更后公司股本总数未发生变化, 仍为841,399,673.00股,其中,控股股东泸州市国有资产管理局持有本公司国家股由 585,280,800.00股降到508,445,139.00股,占公司总股本的比例 由69.56%降到60.43%。 本公司股本增减变动明细项目列示如下: 股份变动情况表(适用已完成股权分置改革的公司) 单位:股 本次 变动增减(+,-) 变动前 公 发 积 行 数量 比例 送股 金 新 转 股 股 一、有限售条件股份 585300960 69.56% 0 -76829614 0 1、国家持股 585280800 69.56% 0 -76835661 0 2、国有法人持股 0 0 0 0 3、其他内资持股 20160 0 +6047 0 其中: 境内法人持股 0 0 0 0 境内自然人持股 20160 0 +6047 0 4、外资持股 0 0 0 其中: 境外法人持股 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 二、无限售条件股份 256098713 30.44% 0 +76829614 0 1、人民币普通股 256098713 30.44% 0 +76829614 0 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 三、股份总数 841399673 100% 0 0 本次 变动增减(+,-) 变动后 其 小计 数量 比例 他 一、有限售条件股份 0 -76829614 508471346 60.43% 1、国家持股 0 -76835661 508445139 60.43% 2、国有法人持股 0 0 0 3、其他内资持股 0 +6047 26207 0 其中: 境内法人持股 0 0 0 境内自然人持股 0 +6047 26207 4、外资持股 0 0 0 0 其中: 境外法人持股 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 二、无限售条件股份 0 +76829614 332928327 39.57% 1、人民币普通股 0 +76829614 332928327 39.57% 2、境内上市的外资股 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 4、其他 0 0 0 三、股份总数 0 841399673 100% 有限售条件股份可上市交易时间 单位 :股 限售期满新增 有限售条件股份 可上市交易股份 项目 数量 数量 余额 2006年11月3日 25,422,257 -25,422,2567 483,049,089. 2007年11月3日 25,422,257 -25,422,257 457,626,832. 2008-11-3以后 457,600,625. -457,600,625. 26,207. 合计 508,445,139. -508,445,139. 无限售条件股份数量 项目 说明 数量 余额 2006年11月3日 25,422,257 358,350,584 2007年11月3日 25,422,256.95 383,772,841 2008-11-3以后 457,600,625. 841,373,466. ★ 合计 508,445,139. ★公司高管股26207股的流通按有关规定执行。 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限售条 序号有限售条件股东名称 可上市交易时间 件股份数量 1泸州市国有资产管理局 508,445,139 2006年11月3日 2泸州市国有资产管理局 483,022,882 2007年11月3日 3泸州市国有资产管理局 457,600,625 2008-11-3以后 新增可上市交易股 序号有限售条件股东名称 限售条件 份数量 1泸州市国有资产管理局 25,422,257★ 2泸州市国有资产管理局 25,422,257★ 3泸州市国有资产管理局 457,600,625★ ★非流通股股份在取得流通权后的十二个月内不上市交易或转让。以上期限届满后 ,通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分 之五,在二十四个月内不超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达 到公司股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。当价格低于 4.2元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公 积转增股本等事项,则对该价格作相应处理)时,不通过证券交易所挂牌交易方式出售 所持有的泸州老窖股份。 25、资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下: 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 股本溢价 365,231,098.71 365,231,098.71 股权投资准备 1,301,522.82 1,301,522.82 接受捐赠 658,419.72 658,419.72 其他资本公积 6,412,229.96 107.67 6,412,337.63 合 计 373,603,271.21 107.67 373,603,378.88 注:本年增加数系无法支付的应付款项转入。 26、盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下: 项 目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 法定盈余公积 159,692,497.74 3,446,620.17 163,139,117.91 公益金 104,800,354.82 1,723,310.09 106,523,664.91 任意盈余公积 14,161,485.59 14,161,485.59 合 计 278,654,338.15 5,169,930.26 283,824,268.41 27、未分配利润 未分配利润项目列示如下: 项 目 年末数 一、净利润 46,181,262.98 加:年初未分配利润 32,780,313.68 二、可供分配利润 78,961,576.66 减:法定盈余公积金 3,446,620.17 法定公益金 1,723,310.09 应付普通股股利 33,655,986.92 三、未分配利润 40,135,659.48 注:年末数比年初数增加7,355,345.80元,系本年经营利润所致。2005年6月29日, 经本公司股东年会审议通过,向全体股东按每10股派发现金红利0.4元(含税,扣税后实 际向社会公众股中的个人股东及证券投资基金每10股派发现金红利0.36元人民币)。 28、主营业务收入、成本 主营业务收入 主营业务成本 行业 本年数 上年数 本年数 1,443,085,592.70 1,246,129,388.99 664,438,472.26 白酒 5,770,031.54 6,006,215.18 1,725,434.51 酒店业 7,727,999.52 26,273,791.60 7,401,842.40 房地产 60,740.08 1,914,688.06 47,725.78 玻璃制品 1,456,644,363.84 1,280,324,083.83 673,613,474.95 合计 主营业务成本 主营业务毛利 行业 上年数 本年数 上年数 568,739,553.12 778,647,120.44 677,389,835.87 白酒 1,677,959.14 4,044,597.03 4,328,256.04 酒店业 23,037,664.40 326,157.12 3,236,127.20 房地产 1,676,566.83 13,014.30 238,121.23 玻璃制品 595,131,743.49 783,030,888.89 685,192,340.34 合计 注:公司本年酒类销售收入占主营业务收入总额的98.85%。前五名客户销售收入总 额为242,451,347.49元,占销售收入总额的16.80%。 29、主营业务税金及附加 项 目 本年数 上年数 消费税 111,465,621.11 79,342,563.30 营业税 685,636.30 1,690,638.93 教育费附加 7,812,978.12 6,342,057.12 地方教育费附加 2,586,626.78 47,598.64 城建税 18,227,417.71 14,791,694.88 合 计 140,778,280.02 102,214,552.87 注:各项税费计缴标准详附注三“税项”。 30、其他业务利润 本年数: 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 16,208,183.22 20,156,957.36 -3,948,774.14 材料销售 房租业务 2,024,140.71 119,819.92 1,904,320.79 咨询收入 11,610,448.43 11,610,448.43 其他 2,302,846.44 1,470,822.81 832,023.63 合计 32,145,618.80 21,747,600.09 10,398,018.71 2004年度数 项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 材料销售 5,703,718.36 8,660,052.16 -2,956,333.80 房租 2,505,851.30 102,700.95 2,403,150.35 6,456,688.81 咨询收入 6,456,688.81 1,226,602.31 其他 914,558.39 312,043.92 合计 15,892,860.78 9,677,311.50 6,215,549.28 注:本年较上年增加4,182,469.43元,增加了67.29%,主要原因本年咨询收入增加 利润影响所致。 31、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 25,442,597.10 34,945,369.10 减:利息收入 3,514,063.78 1,425,840.06 汇兑损失 25,912.39 -8,223.46 减:汇兑收益 46,993.12 1,817.61 金融机构手续费 164,600.55 186,392.15 合 计 22,072,053.14 33,695,880.12 32、投资收益 项 目 本年数 上年数 (1)短期投资 -83,678.21 其中:股票投资收益 委托投资收益 短期投资跌价准备 -83,678.21 (2)长期股权投资 -34,735,910.00 724,312.73 其中:成本法 412,000.00 754,249.83 权益法 -4,987,109.29 -122,399.18 股权投资差额摊销 219,199.29 303,222.32 股权投资收回净损益 -210,760.24 长期投资减值准备 -30,380,000.00 (3)长期债权投资收益 1,900,817.00 合 计 -32,918,771.21 724,312.73 注:本年数比上年数减少33,643,083.94元,减少了4644.83%,主要是对国泰君安和 华西证券有限责任公司的投资计提减值准备所致。 33、营业外收入 营业外收入明细项目列示如下: 项 目 本年数 上年数 罚 款 1,514,133.71 82,018.50 固定资产盘盈 261,191.30 处理固定资产收入 42,140.90 40,888.63 出售无形资产净收入 3,518,687.87 违约金收入 1,776,443.93 补偿收入 9,500,000.00 其他 129,643.63 合 计 11,185,918.24 5,679,230.23 注:本年数比上年数增加5,506,688.01元,增加了96.96%,主要原因是根据2005年 12月29日公司与泸州市兴泸投资集团有限公司签订的合同,终止1999年12月29日签订的 《南方高速公路股权转让协议》,由泸州市兴泸投资集团有限公司返还本公司的股权转 让款,并补偿本公司10,000,000.00元,扣除营业税500,000.00元后的金额为9,500,000 .00元。 34、营业外支出 营业外支出明细项目列示如下: 项 目 本年数 上年数 处理固定资产损失 1,610,477.99 1,186,395.72 出售无形资产损失 330,927.37 捐赠支出 442,150.89 365,184.39 固定资产盘亏 1,619,061.22 罚款支出 466,030.64 96,919.92 担保赔偿损失 8,928,240.48 非常损失 290,153.90 其 他 868,615.26 1,349,668.48 合 计 12,646,442.63 4,907,383.63 注:本年数比上年数增加7,739,059.00元,增加了157.70%,主要原因是本年公司为 兆峰陶瓷(泸州)外墙砖有限公司贷款承担连带责任担保,赔偿担保损失8,928,240.48 元。 35、收到的其他与经营活动有关的现金 本年度收到的其他与经营活动有关的现金17,097,078.46元,主要明细项目列示如下 : 项 目 金 额 咨询费 11,610,448.43 租金 1,716,324.71 条码费、承包费等 1,502,715.57 罚款收入 1,514,133.71 其他 753,456.04 合 计 17,097,078.46 36、支付的其他与经营活动有关的现金 本年支付的其他与经营活动有关的现金368,612,340.33元,主要明细项目列示如下: 项目 金 额 广告费 143,770,546.29 运输费 49,391,663.54 宣传费 42,563,159.79 国有职工转换身份补偿费 18,935,261.22 差旅费 18,488,300.56 担保赔偿 8,850,000.00 劳动保险费 7,476,050.75 办公费 5,853,498.35 税金 5,492,146.35 业务招待费 5,053,915.97 水电、邮电费 3,986,860.55 仓库经费 3,705,851.00 销售手续费 3,417,037.62 财产保险费 3,071,319.84 科研经费 2,207,515.24 租赁费 1,523,836.03 佣金 1,494,478.82 修理费 1,270,133.92 信息网络费 1,194,706.42 新产品试制费 932,555.19 咨询审计费 903,212.88 支付的其他各项费用 21,393,588.63 支付的其他往来款项 17,636,701.37 合计 368,612,340.33 37、收到的其他与投资活动有关的现金 本年收到的其他与投资活动有关的现金18,000,000.00元,主要明细项目列示如下: 项 目 金 额 收到南方高速股权补偿款 10,000,000.00 收到应付泸州金牛酒业产销部南高股权转让款 8,000,000.00 合 计 18,000,000.00 38、收到的其他与筹资活动有关的现金 本年收到的其他与筹资活动有关的现金3,514,063.78元,主要明细项目列示如下: 项 目 金 额 利息收入 3,514,063.78 合 计 3,514,063.78 39、支付的其他与筹资活动有关的现金 本年支付的其他与筹资活动有关的现金164,600.55元是支付金融机构手续费。 项 目 金 额 金融机构手续费 164,600.55 合 计 164,600.55 六、母公司主要会计项目注释 1、应收账款 年末数 账 龄 金 额 比例% 坏准账备 1年以内 31,828,633.30 80.69 1,384,203.89 1-2年 1,085,073.43 2.75 108,507.34 2-3年 1,423,306.31 3.61 284,661.26 3-4年 631,567.25 1.60 211,460.08 4-5年 106,039.11 0.27 53,871.29 5年以上 4,369,426.49 11.08 4,369,426.49 应收账款合计 39,444,045.89 100.00 6,412,130.35 应收账款净额 33,031,915.54 年初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 45,555,938.10 63.79 1,998,661.77 1-2年 1,506,882.71 2.11 150,688.27 2-3年 3,044,101.59 4.26 588,236.91 3-4年 4,195,314.40 5.87 1,662,645.76 4-5年 15,505,574.60 21.71 12,404,459.68 5年以上 1,612,659.88 2.26 1,612,659.88 应收账款合计 71,420,471.28 100.00 18,417,352.27 应收账款净额 53,003,119.01 注:(1)年末余额中,无应收持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。 (2)年末余额比期初减少31,976,425.39元,减少了44.77%,主要原因:一是加大了 收款力度;二是核销坏账18,495,674.19元。 2、其他应收款 年末数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 1年以内 215,687,733.34 87.83 1,159,219.12 1-2年 8,664,958.16 3.53 626,159.27 2-3年 1,991,067.12 0.81 398,213.43 3-4年 2,505,282.89 1.02 902,456.57 4-5年 3,535,312.83 1.44 2,828,250.26 5年以上 13,181,585.47 5.37 13,181,585.47 其他应收款合计 245,565,939.81 100.00 19,095,884.12 其他应收款净额 226,470,055.69 年初数 账 龄 金 比例% 坏账准备 额 1年以内 120,977,556.07 79.16 1,037,300.98 1-2年 12,235,088.33 8.01 57,627.28 2-3年 3,126,388.52 2.05 625,277.70 3-4年 1,721,014.68 1.13 1,288,405.88 4-5年 2,733,186.00 1.79 2,186,548.80 5年以上 12,024,203.30 7.86 12,024,203.30 其他应收款合计 152,817,436.90 100.00 17,219,363.94 其他应收款净额 135,598,072.96 注:(1)年末余额中,无应收持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。 (2)年末余额比期初增加92,748,502.91元,增加了60.69%,主要原因:一是子公 司欠款增加;二是泸州老窖股份有限公司销售公司业务人员借支增加5,578,010.73元。 (3)账龄4-5年余额中包含泸州老窖酿酒有限责任公司从预付账款转入的2,606,29 8.15元。 3、长期投资 年初数 本年增加数 项目 金 额 减值准备 金 额 长期股权投资 288,018,506.62 13,115,994.73 1,811,952.87 长期债权投资 62,000,000.00 合计 350,018,506.62 13,115,994.73 1,811,952.87 长期投资净额 336,902,511.89 本年增加数 本年减少数 项目 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 59,338,275.68 30,380,000.00 6,338,275.68 长期债权投资 62,000,000.00 合计 30,380,000.00 121,338,275.68 6,338,275.68 长期投资净额 年末数 项目 金 额 减值准备 长期股权投资 230,492,183.81 37,157,719.05 长期债权投资 合计 230,492,183.81 37,157,719.05 长期投资净额 193,334,464.76 (1)成本法核算单位明细列示如下: 占被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 投资金额 注册资本比例 国泰君安 96年- 45,764,574.92 泸州市商业银行 97年- 10% 10,000,000.00 深圳新港丰发展公司 96年- 2,354,000.00 兆峰陶瓷外墙砖有限公司 94年- 21% 12,138,595.24 四川和益电力股份公司 94年- 2% 1,650,000.00 中国酒城股份公司 94年- 2% 4,900,000.00 海南汇通国际信托公司 94年- 0.89% 1,000,000.00 华西证券有限责任公司 2000年- 20,000,000.00 深圳加德裕公司 2000年- 5% 2,000,000.00 四川德阳金泰饭店 2001.12- 3.05% 2,000,000.00 四川北方硝化棉有限公司 2004.12- 0.7% 1,030,000.00 滋补公司 1,453,755.72 时代公司 5,727,689.63 合 计 110,018,615.51 投资减值 被投资单位名称 备 注 准备 国泰君安 21,040,000.00 成本法核算 泸州市商业银行 成本法核算 深圳新港丰发展公司 1,350,000.00 成本法核算 兆峰陶瓷外墙砖有限公司 2,427,719.05 成本法核算 四川和益电力股份公司 成本法核算 中国酒城股份公司 2,000,000.00 成本法核算 海南汇通国际信托公司 1,000,000.00 已宣告破产 华西证券有限责任公司 9,340,000.00 成本法核算 深圳加德裕公司 成本法核算 四川德阳金泰饭店 成本法核算 四川北方硝化棉有限公司 成本法核算 滋补公司 成本法核算 时代公司 成本法核算 合 计 37,157,719.05 (2)权益法核算单位明细列示如下: 项 目 初始投资额 年初余额 本年增减 老窖大酒店※ 4,972,759.06 -7,796,783.22 11,999,892.02 生物公司 9,201,402.33 42,923,553.86 老窖房地产 8,451,058.38 41,698,066.33 天和玻璃 7,840,000.02 3,783,363.12 泸州老窖大乘公司 10,000,000.00 8,697,545.95 泸州老窖进出口贸易公司 2,700,000.00 4,740,950.75 湖南武陵 15,000,000.00 14,737,317.82 罗沙米业 10,000,000.00 9,877,600.82 滋补公司 5,100,000.00 1,453,755.72 -1,453,755.72 时代公司 4,536,709.98 5,727,689.63 -5,727,689.63 长期投资合计 77,801,929.77 125,843,060.78 4,818,446.67 项 目 本年权益调整 年末余额 -789,182.00 3,413,926.80 老窖大酒店※ 3,903,453.98 46,827,007.84 生物公司 -7,314,144.91 34,383,921.42 老窖房地产 -672,873.84 3,110,489.28 天和玻璃 -900,333.25 7,797,212.70 泸州老窖大乘公司 1,061,177.87 5,802,128.62 泸州老窖进出口贸易公司 -488,927.71 14,248,390.11 湖南武陵 -4,987,109.29 4,890,491.53 罗沙米业 滋补公司 时代公司 长期投资合计 -10,187,939.15 120,473,568.30 其中:股权投资差额列示如下: 投资单位 初始金额 摊销期限 泸州老窖天和公司 -3,512,584.11 2000-2010 泸州老窖邹城大乘酒业有限公司 -5,003,428.91 2001.11-2021.11 合 计 -8,516,013.02 投资单位 年初数 本年增加 本年减少 泸州老窖天和公司 -1,756,292.03 泸州老窖邹城大乘酒业有限公司 -4,211,219.33 合 计 -5,967,511.36 投资单位 本年摊销额 摊余价值 -351,258.48 -1,405,033.55 泸州老窖天和公司 -250,171.44 -3,961,047.89 泸州老窖邹城大乘酒业有限公司 -601,429.92 -5,366,081.44 合 计 股权投资差额参见附注五、9(3)所述。 注:①※该公司系全资子公司,母公司全额确认其投资亏损,计入投资损失。 ②长期投资减值准备计提依据及股权投资差额形成原因详见附注五第9项。 ③本年滋补公司与时代公司由于合资方承包经营转为成本法核算。 ④本年公司通过债转股的方式增加对大酒店投资11,999,892.02元。 (3)长期债权投资 A、分类列示如下: 项 目 年末数 年初数 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 长期债券投资 62,000,000.00 合 计 62,000,000.00 B、长期债券投资明细列示如下: 债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 04光大债券 62,000,000.00 浮动 62,000,000.00 2009.11.2 债券种类 本年利息 累计应收或已收利息 年末余额 04光大债券 1,900,817.00 1,900,817.00 注:本年已全部出售04光大债券。 4、主营业务收入、成本 营业收入 营业成本 行业 本年数 上年数 本年数 1,410,320,416.17 1,190,189,838.84 705,214,689.83 白酒 营业成本 营业毛利 行业 上年数 本年数 上年数 602,454,297.07 705,105,726.34 587,735,541.77 白酒 注:母公司2005年度酒类销售收入占主营业务收入总额的100%,前五名客户销售收入 总额为242,451,347.49元,占酒类销售收入的17.19%。 5、投资收益 投资收益明细项目列示如下: 项 目 本年数 上年数 (1)短期投资 -83,678.21 其中:股票投资收益 委托投资收益 短期投资跌价准备 -83,678.21 (2)长期投资 -40,155,939.15 4,166,425.95 其中:成本法 412,000.00 754,249.83 权益法 -10,789,369.07 5,936,909.26 股权投资差额摊销 601,429.92 674,594.36 股权投资收回净损益 -3,199,327.50 长期投资减值准备 -30,380,000.00 0.00 (3)长期债权投资收益 1,900,817.00 合 计 -38,338,800.36 4,166,425.95 注:本年数比上年同期减少42,505,226.31元,主要是对国泰君安和华西证券有限责 任公司的投资计提减值准备所致。 七、关联方关系及其交易 (1)关联方关系明细项目列示如下: A、存在控制关系的关联方: 公司名称 注册地址 主营业务 泸州老窖生物工程有限责任公司 泸州市 生产、销售酒糟饲料系列产品 泸州老窖大酒店有限公司 泸州市 经营住宿、餐饮、娱乐等 房地产开发、化工、建材、 泸州老窖房地产开发有限公司 泸州市 机电设备安装维修 泸州天和玻璃有限公司 泸州市 生产、销售玻璃制品 泸州老窖进出口贸易有限公司 泸州市 自营和代理进出口业务 泸州老窖邹城大乘酒业有限公司 山东邹城 白酒生产、销售 泸州老窖园林工程有限公司 泸州市 园林绿化工程、维护、花卉等 泸州老窖旅游文化服务有限公司 泸州市 物业管理、茶水服务、批发等 重庆国窖房地产开发有限公司 泸州市 房地产开发、物业管理等 泸州龙马潭福鑫酿酒有限公司 泸州市 批发、零售白酒等 泸州市纳溪区富生经贸有限公司 泸州纳溪 批发、零售酒等 泸州市纳溪区恒生源经贸有限公司 泸州市 批发、零售白酒等 泸州市龙马潭区泰极经贸有限公司 泸州市 批发、零售白酒等 泸州市龙马潭区泰格经贸有限公司 泸州罗汉 批发、零售酒等 泸州市龙马潭区酒类生化制品有 泸州罗汉 酒类生产销售,饲料等 限公司 泸州市江阳区博达经贸有限公司 泸州江阳 批发、零售酒等 泸州市鑫鑫酿酒有限公司 泸州市 生产销售白酒等 邹城市江阳酒业销售有限公司 山东邹城 白酒销售 湖南武陵酒有限公司 湖南常德 白酒生产及销售 泸州市龙马潭区泰信经贸有限公司 泸州罗汉 批发、零售酒等 泸州市江阳区博通经贸有限公司 泸州江阳 批发、零售酒等 泸州老窖盛世龙腾酒业销售有限 公司 泸州江阳 酒类产品销售 泸州老窖浓香永盛酒业销售有限 公司 泸州江阳 酒类产品销售 公司名称 与本公司的关系 经济性质或类型 法定代表人 泸州老窖生物工程有限责任公司 子公司 有限责任公司 沈才洪 泸州老窖大酒店有限公司 子公司 有限责任公司 江域会 泸州老窖房地产开发有限公司 子公司 有限责任公司 张良 泸州天和玻璃有限公司 子公司 有限责任公司 刘德世 泸州老窖进出口贸易有限公司 子公司 有限责任公司 张良 泸州老窖邹城大乘酒业有限公司 子公司 有限责任公司 沈才洪 泸州老窖园林工程有限公司 孙公司 有限责任公司 郭智勇 泸州老窖旅游文化服务有限公司 孙公司 有限责任公司 温世昆 重庆国窖房地产开发有限公司 孙公司 有限责任公司 张良 泸州龙马潭福鑫酿酒有限公司 孙公司 有限责任公司 李光明 泸州市纳溪区富生经贸有限公司 孙公司 有限责任公司 邬捷锋 泸州市纳溪区恒生源经贸有限公司 孙公司 有限责任公司 马良彬 泸州市龙马潭区泰极经贸有限公司 孙公司 有限责任公司 周玉林 泸州市龙马潭区泰格经贸有限公司 孙公司 有限责任公司 李浩 泸州市龙马潭区酒类生化制品有 孙公司 有限责任公司 李浩 限公司 泸州市江阳区博达经贸有限公司 孙公司 有限责任公司 李浩 泸州市鑫鑫酿酒有限公司 孙公司 有限责任公司 陈晓平 邹城市江阳酒业销售有限公司 孙公司 有限责任公司 方德华 湖南武陵酒有限公司 子公司 有限责任公司 蔡秋全 泸州市龙马潭区泰信经贸有限公司 孙公司 有限责任公司 李浩 泸州市江阳区博通经贸有限公司 孙公司 有限责任公司 李浩 泸州老窖盛世龙腾酒业销售有限 公司 孙公司 有限责任公司 戴旭涛 泸州老窖浓香永盛酒业销售有限 公司 孙公司 有限责任公司 龚作碧 B、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化: 公司名称 年初数 本年增(减)数 泸州老窖生物工程有限责任公司 5,794,000.00 泸州老窖大酒店有限公司 1,000,000.00 泸州老窖房地产开发有限公司 50,000,000.00 泸州天和玻璃有限公司 4,000,000.00 泸州老窖进出口贸易有限公司 3,000,000.00 泸州老窖邹城大乘酒业有限公司 25,000,000.00 泸州老窖园林工程有限公司 2,000,000.00 泸州老窖旅游文化服务有限公司 500,000.00 重庆国窖房地产开发有限公司 28,200,000.00 泸州龙马潭福鑫酿酒有限公司 500,000.00 泸州市纳溪区富生经贸有限公司 1,000,000.00 泸州市龙马潭区泰格经贸有限公司 1,000,000.00 泸州市龙马潭区酒类生化制品有限公司 2,000,000.00 泸州市江阳区博达经贸有限公司 15,000,000.00 泸州市鑫鑫酿酒有限公司 500,000.00 邹城市江阳酒业销售有限公司 500,000.00 湖南武陵酒有限公司 25,000,000.00 泸州市龙马潭区泰信经贸有限公司 1,000,000.00 泸州市江阳区博通经贸有限公司 1,000,000.00 泸州市纳溪区恒生源经贸有限公司 500,000.00 500,000.00 泸州市龙马潭区泰极经贸有限公司 500,000.00 500,000.00 泸州老窖盛世龙腾酒业销售有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 泸州老窖浓香永盛酒业销售有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 公司名称 年末数 泸州老窖生物工程有限责任公司 5,794,000.00 泸州老窖大酒店有限公司 1,000,000.00 泸州老窖房地产开发有限公司 50,000,000.00 泸州天和玻璃有限公司 4,000,000.00 泸州老窖进出口贸易有限公司 3,000,000.00 泸州老窖邹城大乘酒业有限公司 25,000,000.00 泸州老窖园林工程有限公司 2,000,000.00 泸州老窖旅游文化服务有限公司 500,000.00 重庆国窖房地产开发有限公司 28,200,000.00 泸州龙马潭福鑫酿酒有限公司 500,000.00 泸州市纳溪区富生经贸有限公司 1,000,000.00 泸州市龙马潭区泰格经贸有限公司 1,000,000.00 泸州市龙马潭区酒类生化制品有限公司 2,000,000.00 泸州市江阳区博达经贸有限公司 15,000,000.00 泸州市鑫鑫酿酒有限公司 500,000.00 邹城市江阳酒业销售有限公司 500,000.00 湖南武陵酒有限公司 25,000,000.00 泸州市龙马潭区泰信经贸有限公司 1,000,000.00 泸州市江阳区博通经贸有限公司 1,000,000.00 泸州市纳溪区恒生源经贸有限公司 泸州市龙马潭区泰极经贸有限公司 泸州老窖盛世龙腾酒业销售有限公司 泸州老窖浓香永盛酒业销售有限公司 C、存在控制关系的关联方所持股份及其变化: 持股比 本年增 公司名称 年初数 例% 加金额 泸州老窖生物工程有限责任公 5,794,000. 100 司 00 泸州老窖大酒店有限公司 900,000.00 90 49,000,000 98 泸州老窖房地产开发有限公司 .00 3,360,000. 84 泸州天和玻璃有限公司 00 2,700,000. 90 泸州老窖进出口贸易有限公司 00 泸州老窖邹城大乘酒业有限公 15,000,000 60 司 .00 泸州老窖园林工程有限公司 1,764,000.00 88.2 泸州老窖旅游文化服务有限公司 465,500.00 93.1 重庆国窖房地产开发有限公司 24,499,314.00 86.877 泸州龙马潭福鑫酿酒有限公司 255,000.00 51 泸州市纳溪区富生经贸有限公司 1,000,000.00 100 泸州市龙马潭区泰格经贸有限公司 1,000,000.00 100 泸州市龙马潭区酒类生化制品有限公司 2,000,000.00 100 泸州市江阳区博达经贸有限公司 15,000,000.00 100 泸州市鑫鑫酿酒有限公司 255,000.00 51 邹城市江阳酒业销售有限公司 300,000.00 60 湖南武陵酒有限公司 15,000,000.00 60 泸州市龙马潭区泰信经贸有限公司 1,000,000.00 100 泸州市江阳区博通经贸有限公司 1,000,000.00 100 泸州市纳溪区恒生源经贸有限公司 500,000.00 泸州市龙马潭区泰极经贸有限公司 500,000.00 泸州老窖盛世龙腾酒业销售有限公司 5,000,000.00 泸州老窖浓香永盛酒业销售有限公司 5,000,000.00 本年减 持股比 公司名称 年末数 少金额 例% 泸州老窖生物工程有限责任公 5,794,000.00 100 司 泸州老窖大酒店有限公司 900,000.00 90 49,000,000.0 98 泸州老窖房地产开发有限公司 0 3,360,000.00 84 泸州天和玻璃有限公司 2,700,000.00 90 泸州老窖进出口贸易有限公司 泸州老窖邹城大乘酒业有限公 15,000,000.0 60 司 0 泸州老窖园林工程有限公司 1,764,000.00 88.2 泸州老窖旅游文化服务有限公司 465,500.00 93.1 重庆国窖房地产开发有限公司 24,499,314.00 86.877 泸州龙马潭福鑫酿酒有限公司 255,000.00 51 泸州市纳溪区富生经贸有限公司 1,000,000.00 100 泸州市龙马潭区泰格经贸有限公司 1,000,000.00 100 泸州市龙马潭区酒类生化制品有限公司 2,000,000.00 100 泸州市江阳区博达经贸有限公司 15,000,000.00 100 泸州市鑫鑫酿酒有限公司 255,000.00 51 邹城市江阳酒业销售有限公司 300,000.00 60 湖南武陵酒有限公司 15,000,000.00 60 泸州市龙马潭区泰信经贸有限公司 1,000,000.00 100 泸州市江阳区博通经贸有限公司 1,000,000.00 100 泸州市纳溪区恒生源经贸有限公司 500,000.00 100 泸州市龙马潭区泰极经贸有限公司 500,000.00 100 泸州老窖盛世龙腾酒业销售有限公司 5,000,000.00 100 泸州老窖浓香永盛酒业销售有限公司 5,000,000.00 100 D、不存在控制关系的关联方关系 公司名称 与本公司关系 泸州老窖集团有限责任公司 与本公司同一董事长 泸州益久经贸公司 联营企业 (2)关联方交易、往来 A、关联费用 2005年1-12月 企业名称 费用名称 费用金额 占年度费用比例 泸州老窖集团有限责任公司 代理广告费 31,066,434.50 8.90% 2004年1-12月 企业名称 费用金额 占年度费用比例 泸州老窖集团有限责任公司 19,789,238.52 6.16% B、关联采购 2005年1-12月 占该 企业名称 项目名称 采购数量 采购金额 类采 (公斤) (元) 购比 例% 泸州益久经贸公司 原料 4,874,296.00 24,716,906.02 100 2004年1-12月 占本 企业名称 采购 采购 年采 数量 金额 购比 例% 泸州益久经贸公司 3,476,373.00 14,439,681.37 66.11 公司按市场价从泸州益久经贸公司购进原料24,716,906.02元。 C、关联方应收应付款项(单位:元) 年末数 年初数 往来科目 往来单位 金 额 比例% 金 额 比例% 预付帐款 泸州老窖集团有限责任公司 24,268,985.63 26.82 D、除上述事项外,本公司与关联方无其他大宗交易和往来。 八、或有事项 截止2005年12月31日本公司无需说明的或有事项。 九、承诺事项 (1)本公司向中国工商银行泸州分行承诺,在本公司使用该行贷款和银行汇票等金 融产品期间,不用本公司下列有效经营的房地产(罗汉基地、制曲中心、包装中心、老窖 大酒店)向他人设定抵(质)押,或对外提供担保。承诺在使用以下资产办理抵(质)押 登记及对外提供保证之前,先征得该行同意。相应资产的账面价值如下: 房屋建筑物: 原值 折旧 净额 172,718,543.50 84,746,985.44 87,971,558.06 土地使用权: 初始费用总额 起止摊销日期 累计已摊销 摊余价值 38,481,115.05 99.1-2048.12 7,545,400.63 30,935,714.42 (2)股权分置改革承诺 公司法定最低承诺已经实施,除法定最低承诺外,承诺人还做出如下特别承诺: ①泸州市国有资产管理局在所持有的本公司非流通股股份取得流通权后,在十二个 月锁定期满后的两年内,当价格低于4.2元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至 出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,则对该价格作相应 调整)时,不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的泸州老窖股份。 ②在公司股权分置改革方案实施之后,泸州市国有资产管理局将在股东大会上提议 并投赞成票:泸州老窖今后五年的现金分红比例不低于公司当年实现的可供投资者分配 的利润的70%。 ③追送股份承诺条款 泸州市国有资产管理局承诺,如果公司2006-2008年度的净利润不能满足以下条件, 启动股份追送承诺条款: 2006年度公司扣除非经常性损益后、以目前总股本841,399,67 3股计算的每股收益不低于0.2元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至2006年12月 31日期间发生股本变更时,则对每股收益作相应调整),2007年度、2008年度每年扣除 非经常性损益后的净利润均比上年增长不低于30%(不可抗力因素除外)。以上净利润以 注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。如果公司2006-2008年度的会计报表 被出具了非标准无保留意见的审计报告时,追送股份承诺条款启动。股份追送承诺条款 启动时,公司将在股份追送承诺条款启动当年年度股东大会结束后的10个交易日内发布 关于追加送股的股权登记日公告,由泸州市国有资产管理局将其执行对价安排后剩余的 部分股份向股权登记日在册的除泸州市国有资产管理局以外的流通股股东实施追加送股 ,追加送股的股份总数为1,280.59万股(相当于按照股权分置改革前流通股256,118,87 3股每10股追送0.5股,如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总 股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化,则追加送股数量进行相应 调整),追加送股仅限一次,追加送股实施期限为当年年度股东大会结束后的30日内。 自本股权分置改革方案实施之日起,用于追送的1,280.59万股股份由登记公司实行临时 保管。 除上述事项外,截止2005年12月31日,本公司无需说明的其他承诺事项。 十、资产负债表日后事项 根据公司董事会第四届第二十七次会议决议,拟以经审计的本年末未分配利润40,1 35,659.48元为基数,按每股0.04元/股向全体股东进行分配。 2006年1月17日公司与泸州市国有资产经营有限公司签署协议,公司将持有的泸州老 窖大酒店的所有股权全部转让给泸州市国有资产经营有限公司;同时公司将泸州老窖大 酒店综合楼整体转让给泸州市国有资产经营有限公司。 除上述事项外,截止2006年3月23日,本公司无需说明的其他重大资产负债表日后事 项。 十一、其他重要事项 1、本公司1999年受让泸州市交通建设开发公司持有的四川南方高速公路股份有限公 司的法人股2440万股,本公司2000年度转让320万股,截至2004年12月31日止,上述有关 股权过户手续尚未完善。本年根据泸市常办纪[2005]12号会议精神,本公司于2005年12 月29日与泸州市泸兴投资集团有限公司(下称“兴泸集团”)就终止1999年12月29日签 订的《南方高速公路股权转让协议》事宜签订相关协议,双方一致同意终止1999年12月 29日签订的《南方高速公路股权转让协议》,兴泸集团返还本公司支付的股权转让款, 并支付相关的补偿款。 2、本公司的控股子公司泸州滋补酒业有限公司(以下简称“滋补公司”)与原独家经 销商四川川南糖酒公司(以下简称“川南公司”)因发生经济合同纠纷,经四川省高院终 审判决,川南公司应偿付滋补公司货款4,244,047.70元及利息,滋补公司应付川南公司违 约金1,819,855.80元,品叠后滋补公司应收川南公司的债权为2,424,191.90元货款及利 息。滋补公司已提请泸州中院强制执行,法院正在调查和执行过程中。 3、根据本公司与四川福华集团实业有限公司签订的承包经营合同,由四川福华集团 实业有限公司承包泸州时代酒业有限公司,承包期限7年。在承包期间由四川福华集团实 业有限公司独立享有泸州时代酒业有限公司的生产经营管理权、人事管理权等。在承包 期间,从第二年起四川福华集团实业有限公司每年固定向本公司支付承包费60万元人民 币。 4、根据本公司与泸州土产果品经营站签订的承包经营合同,由泸州土产果品经营站 承包泸州滋补有限责任公司,承包期限7年。在承包期间由泸州土产果品经营站独立享有 泸州滋补酒业有限责任公司的生产经营管理权、人事管理权等。在承包期间,从2005年 5月1日起泸州土产果品经营站每年固定向本公司支付承包费60万元人民币。 除上述事项外,截止2005年12月31日,本公司无需说明的其他重要事项。 十二、扣除非经常性损益后的净利润 非经常性损益明细表 序号项目 金额 46,181,262.98 一 净利润 二 非经常性损益项目 -786,043.16 1 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形 资产、其他长期资产产生的损益; 2 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免; 3 各种形式的政府补贴; 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费; 短期投资损益,但经国家有关部门批准设立的有经营 资格的金融机构获得的短期 5 投资损益除外; - 6 投资损益; -674,481.23 7 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的减值准备后的 其他各项营业外收入、支出; 8 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9 以前年度已经计提各项减值准备的转回; 10 债务重组损益; 11 资产置换损益; 12 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益; 13 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数; - 14 中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目; 481,973.05 15 所得税影响 -41,763.72 16 少数股东损益 -1,020,315.06 合 计 47,201,578.04 三 扣除非经常性损益后的净利润 第十一章 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表; 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件; 三、报告期内在《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。
泸州老窖股份有限公司 董事会 2005年3月25日


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