本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国证监会于2004 年12 月17 日对吴忠仪表股份有限公司(以下简称“本公司”或“吴忠仪表”)证券违法行为进行立案调查(该事项已于2004 年12 月18 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告)。

    本公司于日前收到证监罚字［2006］6 号《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，主要内容如下：

    一、违法事实

    经查明，吴忠仪表信息披露存在如下违法行为：

    (一)2003 年和2004 年半年度报告存在虚假陈述。

    吴忠仪表1999 年至2003 年12 月末虚增资产19，500 万元、2003年度期初未分配利润虚增2,091.92 万元、2003 年度虚增净利润4,233.28 万元、2004 年度虚增净利润104.94 万元、虚做销售收入391.17 万元、虚结转成本583.48 万元。具体包括：

    1、自1999 年至2003 年12 月末，吴忠仪表通过虚增固定资产、长期股权投资、存货和在建工程等形式，虚增资产19,500 万元形成账外资金，用做二级市场股票买卖。

    2、吴忠仪表于2001 年至2003 年期间形成的1,822 万元营销费用，长期不入账，致使2003 年度期初未分配利润虚增1,138.66 万元，2003 年度虚增净利润246 万元。

    3、广州大鹏房地产公司于2001 年1O 月、11 月先后两次共打入吴仪集团仪兴公司1,000 万元，然后由吴仪集团仪兴公司转入吴忠仪表，吴忠仪表采取冲减产品试制费、虚做销售收入的方式虚增利润1,000 万元，致使2003 年度期初未分配利润虚增722.5 万元。

    4、成都吴仪科技发展有限公司(以下简称成都吴仪)自2000 年至2001 年先后向吴忠仪表借支资金855 万元，2002 年偿还40 多万元，截至2003 年底尚余813.58 万元。成都吴仪在2002 年后处于停产状态，基本无实质资产，准备撤并。

    以上欠款在2003 年度实际已全部形成损失，应全额计提坏账；2003 年度吴忠仪表对成都吴仪按照账龄分析法计提坏账81.36 万元，少计提732.22 万元，致使2003 年度虚增净利润732.22 万元。

    5、宁夏洁力环保设备有限公司在1999 年先后向吴忠仪表借支资金500 万元，借款到期后宁夏洁力环保设备有限公司无力支付。截至2003 年9 月，吴忠仪表通过吴忠市公安经侦队追回60 多万元，其余资金437.94 万元无法追回。该款项截至2003 年底账龄在3 年以上，根据公司“账龄在3 年以上的应收款项按50%计提坏账准备”的规定，2003 年度应计提218.97 万元坏账准备，公司实际没有计提，致使2003年度虚增净利润218.97 万元。

    6、吴忠仪表在1999 年通过预付账款的方式先后借给深圳民鑫实业有限公司(以下简称深圳民鑫)4,000 万元，1999 年6 月吴忠仪表将上述款项全部转为对润世生物工程公司(以下简称润世生物)的投资(实际资金还在深圳民鑫没有收回)。2003 年3 月、7 月吴忠仪表从深圳民鑫共计收回1,400 万元，冲减了对润世生物的投资后，截至2003年l2 月尚余2,600 万元没有收回。2003 年l2 月22 日，吴忠仪表将收到的兰州创业高新技术发展有限公司(以下简称兰州高新)2,600 万元，直接冲减对润世生物的投资，又于2003 年12 月23 日、26 日将上述款项通过预付账款的方式重新打回兰州高新，形成兰州高新欠吴忠仪表2,600 万元的现象。经查，上述款项实质还是深圳民鑫对吴忠仪表的欠款。根据吴忠仪表计提坏账准备的会计政策“账龄在3 年以上的应收款项按50%计提”的规定，2003 年度少计提坏账准备1,300万元，致使2003 年度虚增净利润1,300 万元。

    7、1998 年8 月，吴忠仪表向亿瑛产业集团公司(以下简称亿瑛产业)投资1,500 万元，1999 年12 月收回资金500 万元，截至2004年12 月31 日尚余1,000 万元。经向宁夏银川高新技术开发区工商局核实，吴忠仪表与亿瑛产业之间不存在投资关系，实际是借款关系，亿瑛产业已于2002 年11 月被吊销营业执照。吴忠仪表在2003 年度未确认坏账损失1,000 万元，致使2003 年度虚增净利润1,000 万元。

    8、吴忠仪表控股子公司珠海银创发展有限公司(以下简称珠海银创)，1998 年12 月从昆明泊乐(风动)机械制造有限公司购入立体车库，金额427.35 万元。1999 年6 月，珠海银创将此立体车库以683.76万元销售给云南新华房地产项目经理部(此项目部为吴忠仪表投资)。

    经查，以上销售并未实现，目前立体车库仍在昆明泊乐(风动)机械制造有限公司，致使吴忠仪表2003 年度期初未分配利润虚增230.76 万元。

    9、珠海银创通过珠海信托投资公司从事证券投资，从2000 年起共投入900 万元，2002 年4 月份股票全部售出。截至2003 年末收回725.2 万元，尚余174.8 万元未确认为投资损失，致使吴忠仪表2003年度虚增净利润157.23 万元。

    1O、截至2003 年底，隆泰行公司尚欠珠海银创1,032.5 万元，该笔业务实际发生在1999 年，账龄在3 年以上，应计提坏账准备516.25 万元，而吴忠仪表将此欠款按账龄在1 年以内计提了51.62万元坏账，少提坏账464.63 万元，致使吴忠仪表2003 年度虚增净利润418.16 万元。

    11、吴忠仪表2003 年原材料库存积压物资388 万元，可变现净值为133.3 万元，应计提存货减值准备254.7 万元，实际计提94 万元，少计提160.7 万元，致使2003 年度虚增净利润160.7 万元。

    12、截至2004 年末，珠海捷金进出口有限公司尚欠珠海银创291.5 万元，该笔业务实际发生在2001 年，账龄在3 年以上，应计提坏账准备145.75 万元，而吴忠仪表将此欠款按账龄在一至两年计提坏账，实际计提29.15 万元，少提坏账116.6 万元，致使吴忠仪表2004 年度虚增净利润104.94 元。

    13、2004 年3 月吴忠仪表三表公司通过向北京霍尼韦尔公司虚开发票3 张，合计金额154.49 万元；向山东博远物流发展有限公司虚开发票2 张，合计金额127.18 万元；对银川自来水公司的销售中有109.5 万元为虚假销售。以上共计虚开销售发票、虚做销售收入391.17 万元，虚结转成本583.48 万元。

    以上违法事实致使公司在公布的2004 年度财务报告中大幅调整，形成巨额亏损，其中：2003 年度亏损由2,657 万元调整为1.88亿元；2004 年度亏损3.86 亿元；两年累计亏损为5.41 亿元。

    吴忠仪表上述行为违反了原《中华人民共和国证券法》(以下简称原《证券法》)第59 条关于“公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成原《证券法》第177 条所述“依照本法规定，经核准上市交易的证券，其发行人未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的”行为。

    (二)对配股资金的使用、控股股东的资金占用及担保情况大部分未能及时、准确公告，也未在定期报告中完整披露。

    1、吴忠仪表未按配股说明书要求使用配股资金，并在配股资金使用方面存在虚假和误导性陈述。吴忠仪表于2000 年12 月进行配股，配售股数2,844 万股，扣除发行费用后，实际募得资金27,170 万元。

    2OO3 年年报显示，环保监测仪器国产化项目累计投资7,125 万元；智能型调节阀及现场总线技术开发与产业化项目累计投资9,145 万元；西气东输大口径专用控制阀替代进口技术改造项目累计投资9,346 万元，合计25,616 万元。

    经查明，截至2003 年12 月31 日，环保监测仪器国产化项目实际累计投资2,185.27 万元；智能型调节阀及现场总线技术开发与产业化项目实际累计投资8,699.42 万元；西气东输大口径专用控制阀替代进口技术改造项目实际累计投资3,206.62 万元，合计14,O91.31万元，年报披露数与实际投入数差额为11,524.69 万元。吴忠仪表2O04 年又向智能型调节阀及现场总线技术开发与产业化项目继续投资121.3 万元。吴忠仪表历年实际投入到前述3 个项目的资金累计只有14,212.61 万元，还有未使用的配股资金12,957.39 万元，形成账外资金用做二级市场股票买卖。

    2、对控股股东巨额资金占用未按信息披露要求进行及时、准确的披露。经查，控股股东吴仪集团2003 年占用吴忠仪表资金借方发生额为20,446.8 万元，贷方发生额为14,346.42 万元，余额9,082.17万元；2004 年借方发生额16,025.53 万元，贷方发生额为13,076.1万元，余额12,031.60 万元。只在2003 年、2004 年报中进行了余额的信息披露，对关联资金占用的发生额及原因未进行准确、完整披露。

    3、对外担保情况未及时进行临时公告，也未在定期报告中完整披露。经查，截至2004 年12 月31 日，吴忠仪表对外担保余额共计42 笔80,410 万元(2004 年度合并会计报表中净资产为71,406 万元)，对外进行信息披露的担保金额只有34,930 万元，其余45,480 万元未进行披露。吴忠仪表对外担保涉诉2 笔，涉诉金额8,200 万元，其中为深圳汇银峰提供担保1 笔，已经诉讼结案并执行完毕，形成损失199 万元；另为珠海亚利(控股子公司)和深圳新宝荣提供担保3 笔，预计损失5,541 万元，以上4 笔担保形成损失共计为5,740 万元。吴忠仪表存在为其控股50%以下子公司提供担保，且对外担保总额超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%，而提供对外担保时未要求被担保方提供反担保。对上述重大担保和重大诉讼事项没有按照法律规定及时作出临时公告，也未在公司2003 年度和2004 年半年度报告中进行充分、完整的信息披露。

    吴忠仪表上述行为违反了原《证券法》第59 条关于“公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定、第61 条“股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每个会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的年度报告，并予公告……”第五款“国务院证券监督管理机构规定的其他事项”、中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>(2003 年修订稿)》第46 条关于关联交易的披露规定，第62 条“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质”第(三)款“公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”的规定，构成原《证券法》第177 条所述“依照本法规定，经核准上市交易的证券，其发行人未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的”行为。

    二、处罚决定

    根据吴忠仪表上述证券违法行为性质、情节以及责任人员责任大小，依据原《证券法》第177 条关于“对发行人处以三十万元以上六十万元以下的罚款”、“对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款”的罚则规定，经研究决定：

    (一)对吴忠仪表处以4O 万元罚款；

    (二)对赵广生处以警告、20 万元罚款，对李志强处以警告、15万元罚款，对冯平儒处以警告、10 万元罚款，对冯奇峰处以警告、3万元罚款，对刘素娟、郝家琪、朱怀文、马玉山、蒋伟、盛之林、黄正度分别处以警告。

    以上处罚是对本公司2003 年至2004 年半年度期间发生的证券违法行为作出的，公司目前的生产经营情况正常。

    特此公告。