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重庆建设摩托车股份有限公司2005年年度报告
时间:2006年03月25日10:24 我来说两句(0)  

Stock Code:200054
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财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
    重要提示:本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
    董事魏占志、祖春琪、独立董事许明月未出席公司第四届董事会第五次会议,分别
委托董事陈凤珍、独立董事孙芳城、孟卫东代为行使同意表决权。
董事邱林未出席也未 委托。 公司负责人陈永强、主管会计工作负责人滕峰、会计机构负责人廖建声明:保证本 年度报告中财务报告真实、完整。 董事长:陈永强 目 录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称: 重庆建设摩托车股份有限公司(缩写:建设摩 托) 公司法定英文名称: CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO.,LTD.(缩 写:JSMC-B) (二)法定代表人姓名: 陈永强 (三)公司董事会秘书: 鞠冰 联系地址: 重庆市九龙坡区谢家湾正街47号 联系电话: (023)68676987 传真: (023)68676987 电子信箱: cqjsmc@jianshe. com.cn (四)公司注册地址: 重庆市九龙坡区谢家湾正街47号 公司办公地址: 重庆市九龙坡区谢家湾正街47号 邮政编码: 400050 公司网址: http://www.jianshe.com.cn 公司电子信箱: cqjsmc@jianshe.com.cn (五)信息披露媒体 网站: http://www.cninfo.com.cn 定期报告刊登报刊: 《证券时报》、《香港商报》 定期报告备置地点: 公司董事会秘书办公室 (六)公司股票上市交易所: 深圳证券交易所 股票简称: 建摩B 股票代码: 200054 (七)其他有关资料: 公司首次注册登记时间: 1995年7月19日 公司变更注册登记日期: 2003年3月11日 公司首次注册登记地点: 深圳市工商行政管理局 公司变更注册登记地点: 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号: 5000001805583 公司税务登记号码 国税: 500107747482423 地税: 500107747482423 会计师事务所名称 国内: 深圳南方民和会计师事务所 国际: 马施云深圳南方民和会计师事务所 会计师事务所办公地址国内、国际:深圳市深南中路2072号电子大厦8楼 二、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度实现利润总额17,566千元,净利润20,515千元,其中:扣除非经 常性损益后的净利润5,684千元,主营业务利润257,337千元,其他业务利润25,755千元 ,营业利润23,009千元,投资收益-1,795千元,营业外收支净额-4,084千元;经营活动 产生的现金流量净额412,182千元,现金及现金等价物净增加额-128,884千元。 注:扣除非经常性损益项目包括:扣除转回固定资产减值准备后的营业外支出-5,4 95千元,营业外收入202千元,以前年度已计提的存货跌价准备转回3,415千元,以前年 度已计提的坏账准备转回14,535千元,以前年度已计提的固定资产减值准备转回1,209千 元,对非金融企业收取的资金占用费1,265千元,补贴收入436千元,出售、处置部门或 被投资单位所得收益-736千元。 (二)截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标: 项 目 2005年 2004年 主营业务收入(千元) 2,252,783 2,064,098 净利润(千元) 20,515 26,653 总资产(千元) 2,681,168 2,519,022 股东权益(千元) 240,717 209,268 每股收益(元) 0.04 0.06 每股净资产(元) 0.50 0.44 调整后的每股净资产(元) 0.50 0.43 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.86 0.49 净资产收益率(%) 8.52 12.74 扣除非经营性损益后每股收益(元) 0.01 0.0043 加权平均每股收益(元) 0.04 0.06 扣除非经营性损益后的加权净资产收益率(%) 2.53 1.08 加权净资产收益率(%) 9.12 14.22 项 目 2003年 主营业务收入(千元) 1,384,716 净利润(千元) 15,925 总资产(千元) 1,697,410 股东权益(千元) 165,569 每股收益(元) 0.03 每股净资产(元) 0.35 调整后的每股净资产(元) 0.23 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.58 净资产收益率(%) 9.62 扣除非经营性损益后每股收益(元) -0.12 加权平均每股收益(元) 0.03 扣除非经营性损益后的加权净资产收益率(%) -36.94 加权净资产收益率(%) 10.59 (三)中国会计准则和国际会计准则分别确定的净利润及股东权益之差异说明(单 位:人民币千元): 项目 净利润 净资产 2005年度 2004年度 2005.12.31 2004.12.31 按《企业会计制度》 20,515 26,653 240,716 209,268 折旧 -2,063 -4,168 12,384 14,446 税收调整 —— —— —— —— 关联交易价差 2,019 8,590 — —— 股权投资差额 4,155 -2,897 -16,146 -13,546 无须支付的应付款 1,699 6,893 —— —— 少数股东权益 —— -57 —— 461 其它收入 —— 1,563 —— —— 递延税项 —— 1,996 —— —— 按国际会计准则 26,325 38,573 236,954 210,629 (四)报告期利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 106.90 114.38 0.54 0.54 营业利润 9.56 10.23 0.05 0.05 净利润 8.52 9.12 0.04 0.04 扣除非经常性损益后的净利润 2.36 2.53 0.01 0.01 (五)股东权益变动情况(单位:千股、千元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中:公益金 期初数 477,500 578,847 125,686 24,654 本期增加 10,934 本期减少 期末数 477,500 589,781 125,686 24,654 项目 未分配利润 股东权益合计 期初数 -972,765 209,268 本期增加 20,515 31,449 本期减少 0 期末数 -952,250 240,717 变动原因:资本公积增加,系公司本期购买重庆建设雅马哈摩托车有限公司(以下 简称:重庆建雅)与株洲建设雅马哈摩托车有限公司(以下简称:株洲建雅)享有的所 有者权益大于购买上述两家公司交易价格的差额转入人民币5,276千元;公司合并子公司 重庆建设销售有限公司(以下简称:销售公司)购买重庆北方建设进出口贸易有限责任 公司(以下简称:外贸公司)4.86%股权享有的所有者权益大于交易价格的转入差额人民 币1,940千元、收取建设工业(集团)有限责任公司(以下简称:建设集团)的资金占用费 超出同期银行存款利率部分转入2,020千元、无须支付的应付款项1,680千元;未分配利 润增加,系本年度公司经营利润。 三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 一、未上市流通股份 境内法人持有股份 357,500,000.00 74.87% 0 0 0 二、已上市流通股份 境内上市的外资股 120,000,000.00 25.13% 0 0 0 三、股份总数 477,500,000.00 100% 0 0 0 本次变动后 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 境内法人持有股份 0 0 357,500,000.00 74.87% 二、已上市流通股份 境内上市的外资股 0 0 120,000,000.00 25.13% 三、股份总数 0 0 477,500,000.00 100% (二)股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券。 2、报告期内,公司未股权分置改革、无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合 并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股 份总数及结构的变动。 3、公司无内部职工股。 (三)主要股东情况 1、法人股东及前10名流通B股股东持股情况: 股东总数 18,609 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数(股) 中国南方工业集团公司 国有股东 71.13% 339,625,000 中国北方工业深圳公司 国有股东 3.74% 17,875,000 沈国 外资股东 0.35 1,667,677 HARUHIKO SUZUKI铃木晴彦 外资股东 0.30 1,437,336 尹刚 外资股东 0.16 742,700 杨洋 外资股东 0.15 715,500 列志东 外资股东 0.14 678,325 王启翎 外资股东 0.13 627,816 陈云娥 外资股东 0.13 616,000 金明飞 外资股东 0.11 539,900 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 数量(股) 股份数量(股) 中国南方工业集团公司 339,625,000 0 中国北方工业深圳公司 17,875,000 17,875,000 沈国 0 未知 HARUHIKO SUZUKI铃木晴彦 0 未知 尹刚 0 未知 杨洋 0 未知 列志东 0 未知 王启翎 0 未知 陈云娥 0 未知 金明飞 0 未知 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 沈国 616,000 境内上市外资股 HARUHIKO SUZUKI铃木晴彦 539,900 境内上市外资股 尹刚 616,000 境内上市外资股 杨洋 539,900 境内上市外资股 列志东 616,000 境内上市外资股 王启翎 539,900 境内上市外资股 陈云娥 616,000 境内上市外资股 金明飞 539,900 境内上市外资股 高建国 535,183 境内上市外资股 王希明 501,226 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行 前十名股东中,发起人股东之间不存在关联关系, 动的说明 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人;外资股东未知是否存在关联关系 ,也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 注1:公司股东中国兵器装备集团公司更名为中国南方工业集团公司(以下简称“南 方集团”) 注2:原持股5%以上股东建设集团与南方集团于2004年12月3日和2005年1月22日分别 签署了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》,南方集团以每股0.38元人民币协议 受让建设集团持有的公司全部339,625,000股国有法人股股权,占公司总股本的71.13% 。双方于2005年8月31日完成股权过户,南方集团成为公司的控股股东,建设集团将不再 持有公司股权。(股权转让及进展情况刊登于2004年12月7日、2004年12月9日、2005年 3月24日及2005年9月7日的《证券时报》和《香港商报》上)南方集团报告期内所持股份 无增减变动、无质押、无冻结。 2、公司控股股东情况: 公司控股股东中国南方工业集团公司,成立于1999年6月29日,公司注册资本1,264 ,521万元,法定代表人徐斌,企业类型为全民所有制企业,主要经营范围:国有资产投 资、经营管理;光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消 防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、金属与非金属材料 及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、货物的仓储、工程勘察设计、施工、 承包、监理;设备安装;国内展览;种植业、养殖业经营;农副产品深加工;与上述业 务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;进出口贸易。 3、报告期内,公司无其他持股在10%以上(含10%)的法人股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)公司第四届现任董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 年初持 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 股数 陈永强 董事长 男 52 2005.5―2008.5 0 魏占志 董事 男 47 2005.5―2008.5 0 武林 董事 男 55 2005.5―2008.5 0 邱林 董事、(代)总经理 男 43 2005.5―2008.5 0 奚正兴 董事、副总经理 男 49 2005.5―2008.5 0 陈凤珍 董事 女 50 2005.5―2008.5 0 祖春琪 董事 女 43 2005.5―2008.5 0 孙芳城 独立董事 男 43 2005.5―2008.5 0 孟卫东 独立董事 男 42 2005.5―2008.5 0 许明月 独立董事 男 43 2005.5―2008.5 0 祝志勇 独立董事 男 41 2005.5―2008.5 0 吕红献 监事主席 男 37 2005.5―2008.5 0 张玉明 监事 男 55 2005.5―2008.5 0 陈明 监事 男 40 2005.5―2008.5 0 吴长林 监事 男 50 2005.5―2008.5 0 甘吉明 监事 男 57 2005.5―2008.5 0 余国华 副总经理 男 42 2005.5―2008.5 0 雷鸣 副总经理 男 48 2005.5―2008.5 0 滕峰 副总经理、财务负责人 男 34 2005.5―2008.5 0 姜自卫 副总经理 男 44 2005.5―2008.5 8000 鞠冰 董事会秘书 男 38 2005.5―2008.5 0 年内股 年末持 增减变 姓名 份增减 股数 动原因 变动量 陈永强 0 0 无 魏占志 0 0 无 武林 0 0 无 邱林 0 0 无 奚正兴 0 0 无 陈凤珍 0 0 无 祖春琪 0 0 无 孙芳城 0 0 无 孟卫东 0 0 无 许明月 0 0 无 祝志勇 0 0 无 吕红献 0 0 无 张玉明 0 0 无 陈明 0 0 无 吴长林 0 0 无 甘吉明 0 0 无 余国华 0 0 无 雷鸣 0 0 无 滕峰 0 0 无 姜自卫 8000 0 无 鞠冰 0 0 无 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在股东单位任职情况 ⑴最近5年的主要工作经历 陈永强:曾任重庆长安公司董事、党委书记、常务副总经理兼销售公司总经理;南 方集团西南地区部党委副书记、副主任;南方集团人力资源部副主任。现任建设集团董 事长、总经理;重庆建设销售公司、重庆建设车用空调压缩机公司、重庆建设雅马哈摩 托车公司、株洲建设雅马哈摩托车公司、上海雅马哈建设销售公司董事长;公司董事长 。 魏占志:曾任战略委员会秘书长。现任南方集团摩托车光电部主任;公司董事。 武林:曾任南方集团财审部副主任;南方工业资产管理有限责任公司总经理。现任 南方集团资本运营部巡视员;公司董事。 邱林:曾任建设集团董事;深圳北方建设摩托车股份有限公司销售公司总经理。现 任建设集团副总经理;公司董事、代总经理。 奚正兴:曾任建设集团总工程师、副总经理、董事。现任公司董事、副总经理。 陈凤珍:曾任建设集团副总会计师;建设集团物资供应公司经理;公司监事。现任 建设集团董事、总会计师;公司董事。 祖春琪:曾任中国北方工业深圳公司人力资源部经理。现任深圳北方大酒店董事长 、总经理;北京北方温泉会议中心总经理;中国北方工业深圳公司副总经理;公司董事 。 孙芳城:曾任重庆工业管理学院会计教研室主任、会计系副主任、主任。现为重庆 工学院副院长;兼任重庆市会计学会副会长;中国会计学会高等工科院校教学专业委员 会副会长;重庆市高级会计师职称评审委员会委员;重庆市高等院校高级职称评审委员 会委员、管理学科组副组长;重庆市哲学社会科学评奖委员会委员;重庆市“十五”规 划专家组成员;公司、中国嘉陵工业股份有限公司(集团)、重庆三峡油漆股份有限公 司、重庆口腔护理用品股份有限公司独立董事。 孟卫东:现任重庆大学工商管理学院教授、博士生导师、常务副院长。兼任重庆大 学—香港中文大学中国企业改革与发展研究中心主任;重庆大学证券研究所副所长、财 务处处长;中国软科学研究会理事;《中外管理》杂志社编委;公司及重庆百货独立董 事等职。 许明月:曾任重庆西南政法大学助教、讲师、教授。现任重庆大学法学院教授、院 长;重庆市沙坪坝区政协委员、常委;重庆市政协委员;重庆市经博律师事务所律师; 重庆市人民政府法律顾问;重庆市大渡口区人民政府法律顾问;重庆市人大常委会立法 咨询委员;重庆市人民法院一中院廉政监督员;重庆市人民检察院廉政监督员;公司、 重庆渝开发股份有限公司、重庆重邮信科有限责任公司独立董事。 祝志勇:曾任西南师范大学经济政法学院经济学系主任;四川大学经济学院访问学 者。现任西南师范大学经济学院教授、副院长;政治经济学专业硕士生导师;重庆市《 资本论》与市场经济理论学会常务理事;重庆三峡移民与经济发展研究会理事;重庆市 税务学会理事;中国经济发展研究会理事;重庆市首届学术技术带头人后备人(政治经 济学);公司独立董事。 吕红献:曾任建设集团总经理助理、党委副书记、工会主席。现任建设集团董事、 党委书记;公司党委书记、监事会主席。 张玉明:曾任南方集团行政管理部财务会计处处长、财务审计部审计处副处长、财 务审计部三级资深职员。现任南方集团财务审计部助理巡视员;公司监事。 陈明:曾任重庆大江工业(集团)有限责任公司财务处副处长、总经理助理、董事 、副总经理;南方集团西南地区部财务审计处副处长、处长。现任长安集团公司总裁助 理;公司监事。 吴长林:曾任建设集团纪委办公室副主任、监察处副处长。现任建设集团纪委副书 记、纪委办公室主任、监察处处长、审计监察部副部长;公司监事。 甘吉明:曾任建设集团财务部资产管理处处长、审计办副主任;公司财务处处长。 现任公司监事。 余国华:曾任重庆建设销售公司总经理;建设发动机公司总经理;建设集团总经理 助理。现任建设集团副总经理;公司副总经理。 雷鸣:曾任南海建设摩托车有限公司总经理;宁波建设摩托车有限公司总经理;重 庆建设摩托车制造公司副总经理。现任建设集团总经理助理;重庆建设车用空调压缩机 公司经理;公司副总经理。 滕峰:曾任建设集团财务部副部长;公司财务部部长。现任公司财务负责人、副总 经理。 姜自卫:曾任建设集团品质技术处处长;重庆建设销售公司副总经理;公司技术品 质处处长。现任公司副总经理、物资供应公司处长。 鞠冰:曾任建设集团修建处副处长、党支部副书记。现任公司董事会秘书。 ⑵在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 陈永强 建设集团(原控股股东) 董事长、总经理 邱林 建设集团(原控股股东) 副总经理 奚正兴 建设集团(原控股股东) 副总经理 总会计师 陈凤珍 建设集团(原控股股东) 董事 董事 吕红献 建设集团(原控股股东) 党委书记 纪委副书记、纪委办主任、监察处处长 吴长林 建设集团(原控股股东) 审计监察部副部长 余国华 建设集团(原控股股东) 副总经理 祖春琪 中国北方工业深圳公司 副总经理 魏占志 南方集团 摩托车光电部主任 武林 南方集团 资本运营部巡视员 张玉明 南方集团 财务审计部助理巡视员 姓名 任职期间 陈永强 2002.12~至今 邱林 1997.11~至今 奚正兴 1997.11~2005.12 2003.4~至今 陈凤珍 2005.4~至今 2001.7~至今 吕红献 2005.5~至今 1999.12~至今 吴长林 2001.12~至今 余国华 2004.9~至今 祖春琪 2004.6~至今 魏占志 2004.12~至今 武林 2004.12~至今 张玉明 2004.12~至今 3、年度报酬情况 ⑴公司根据经济责任指标和分管工作的完成情况确定董事、监事和高级管理人员报 酬。 ⑵2005年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共5人,合计领取报酬总额 35.62万元。其中:职工监事甘吉明4.15万元;副总经理滕峰6.39万元;副总经理雷鸣6 .47万元;副总经理姜自卫5.06万元;董秘鞠冰5.55万元;4位独立董事每人每年领取独 立董事津贴2.00万元。 ⑶董事长陈永强、董事魏占志、武林、邱林、奚正兴、陈凤珍、祖春琪;监事吕红 献、张玉明、陈明、吴长林在股东单位和关联单位领取报酬。 4、董事、监事、高管人员离任及聘任情况 报告期内,由于公司董事会、监事会换届选举,李真诚、白保林、何同伟不再担任 董事职务,选举魏占志、武林、陈凤珍为公司董事;陈凤珍、高军、张冬艳不再担任监 事职务,选举张玉明、陈明、甘吉明为公司监事。 (二)公司员工情况 截止2005年12月31日,公司员工总数为2900人,其中,按专业构成分:生产人员、 后勤人员1575人,销售人员509人,技术人员273人,财务人员56人,行政管理人员487人 ;按教育程度分:本科以上574人,专科645人,中专、高中以下1681人。 五、公司治理结构 (一)公司治理情况 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律 、法规的要求,公司结合实际情况,通过股权转让、资产重组、提高生产运营能力等积 极措施,公司治理得以进一步完善。2005年度公司治理情况如下: 1、公司人员独立情况 2004年12月3日公司原控股股东建设集团与南方集团签订《股权转让协议》,2005年 8月31日双方完成了股权过户,南方集团成为公司的控股股东,公司的经理人员、财务负 责人、营销负责人和董事会秘书没有在南方集团担任任何职务,公司与控股股东不存在 高管交叉任职的现象。 2、公司同业竞争情况 由于历史原因,公司上市以来与原控股股东建设集团一直存在同业竞争。2004年12 月29日,公司与建设集团签署了《资产转让协议》,公司购买建设集团持有的重庆建雅 50%股权、株洲建雅50%股权及车用空调器、摩托车研发检测设备等资产,2005年12月 31日该资产购买完成并实现交割,建设集团下属从事摩托车整车及零部件生产、销售的 核心资产及剩余的空调资产全部进入公司,建设集团与公司不再存在同业竞争的情况。 3、公司关联交易及资金占用情况 ⑴由于历史和业务特点等原因,公司与建设集团及建设集团控制的关联方在劳务提 供、能源供给等方面存在一定的关联交易关系。上述《资产转让协议》目前已实施完成 ,公司与建设集团的关联交易有增减变化:一方面重庆建雅及株洲建雅成为公司控股子 公司,因此公司同重庆建雅交易成为公司母子公司之间的交易,不再构成公司与控股股 东及其关联人的关联交易;另一方面,重庆建雅进入公司后,重庆建雅与建设集团之间 在水电供应、采购货物等方面的关联交易又构成公司与建设集团的关联交易。 公司与建设集团的关联交易属于企业日常经营往来形成,在关联交易活动中以市场 价进行交易,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,对需要履行董事会和股东大会审 批程序的,严格履行了相关程序,保护了公司和投资者利益。 ⑵原控股股东建设集团截止2005年3月31日占用公司及子公司资金2.55亿元,主要为 未结算的货款。建设集团已于2005年4月8日还清所有欠款。 4、公司进一步制订和完善了《公司章程》等制度,在指导公司生产经营上更具有可 操作性。 (二)独立董事履行职责情况 2005年,公司四名独立董事严格按照相关法律法规,忠实履行职责,维护公司利益 ,切实保护广大中小投资者的权益,在职权范围内,参与公司董事会决策,了解公司业 务经营管理状况,积极关注公司的股权过户、资产购买等重大事项,提出管理建议,积 极推进公司发展。报告期内,四名独立董事共出席了六次董事会、列席两次股东大会, 均认真审议了各项议案,并针对关联交易、高管人员的任免等重大事项发表了独立意见 。独立董事对本年度公司董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项未提出异议。 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 孙芳城 6 6 孟卫东 6 5 许明月 6 3 祝志勇 6 6 独立董事姓名 委托出席(次) 缺席(次) 孙芳城 0 0 孟卫东 1 0 许明月 3 0 祝志勇 0 0 (三)公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面:公司设立独立的职能部门负责劳动、人事、用工及工资管理,形成了 劳动、人事、用工及工资管理制度。部分原与建设集团签订长期劳动合同的职工,公司 已与建设集团签订了劳动用工协议。并继续按照《中华人民共和国劳动法》与这部分职 工逐步进行劳动合同的变更签订。 2、资产方面:在公司成立时,由原控股股东建设集团按国家规定投入公司固定资产 中的房屋建筑物,截止报告期末,原值92,687千元,净值43,286千元,其产权转移手续 逐步办理。 3、财务方面:公司设有独立的财务部门,形成独立的财务核算体系和独立的结算体 系,并建立健全了各项财务管理制度及内部控制措施,开设独立的银行帐户,独立缴纳 税金。 4、机构方面:公司依法建立和完善法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,独 立发挥其职能。 5、业务方面:公司具有独立完整的开发、采购、生产、销售体系,拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。 (四)公司高级管理人员考评和奖励激励制度 公司高级管理人员工资分配模式,主要由月度基本工资、季度业绩工资和年终绩效 工资三部分组成。 公司高级管理人员的考评分为日常考核、季度考核和年度考核三部分,日常考核包 括走访、谈话等形式,主要是对高级管理人员的日常工作情况进行督察;季度考评主要 是对高级管理人员分管工作的季度完成情况进行考评,并将考核结果与高级管理人员的 季度绩效紧密挂钩;年度考核采取职工民主评议全体高级管理人员和对重点单位进行重 点走访考核相结合的方式进行,并依据考核结果对其一年的工作情况进行总结,及时将 考核情况向其反馈,指出工作中存在的问题、不足,并提出建议,使其能够在新的一年 中能够有针对性地改进自己的工作,发扬优点,改进不足。 奖励激励制度包括季度奖励和年度绩效两方面的内容。季度奖励为季度应发工资乘 以季度业绩考核得分,季度考核以对高级管理人员分管工作的季度完成情况及分管工作 管理项目的得分作为考核标准;年度绩效奖励依据高级管理人员与公司签订的经济责任 指标的完成情况和其分管工作的完成情况进行绩效奖励。 六、股东大会情况简介 报告期内,公司共召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会。 1、公司2004年度股东大会于2005年5月20日召开,本次股东大会决议公告刊登于20 05年5月21日《证券时报》和《香港商报》。 2、公司2005年度第一次临时股东大会于2005年11月23日召开,本次股东大会决议公 告刊登于2005年11月24日《证券时报》和《香港商报》。 七、董事会报告 (一)报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 2005年是公司“六年三步走”第二步发展目标的起步之年,即“实现从国内市场竞 争者到国内市场引领者的跨越”,围绕这个发展目标,公司继续全面、持续、深入、扎 实地实施“九大工程”,切实推进项目管理;精益、高效的生产管理;精细化的质量管 理;6S现场管理;预算成本管理等。在本年度完成了重大资产重组,顺利实现与雅马哈 的全面合作。 ⑴生产研发方面:通过与雅马哈在整车制造领域上的合作,成功实现了JS110-B和J YM110的共线生产;零部件上与合资公司合作不断扩大,并承制了合资公司的多种零部件 ;开展了摩托车振动舒适性评价及改善技术研究、降噪技术应用研究、发动机工作过程 研究、动力匹配技术研究、排放技术优化研究,并取得初步成果。2005年生产摩托车94 .87万辆,同比增长14.31%。汽车空调压缩机通过引进、消化、吸收、创新、掌握了旋叶 式压缩机的核心技术,从单一技术、单一品种向多技术平台、宽系列产品发展。全年共 生产车用空调压缩机48.35万台,同比增长59.84%。 ⑵销售方面:大力实施“一人管三县,重心在乡镇”、“县县建点,天天卖车”、 “重心向下,重心向外”战略,打造中国摩托车行业营销第一网,初步形成了营销核心 竞争力。积极调整产品结构、开展新品推广和价格调节等多种形式的促销活动,摩托车 销量在行业排名第3位。2005年实现摩托车销售95.03万辆,同比增长11.95%,其中外贸 增长25.61%,产销率达到了100.17%。车用空调压缩机从依赖一家向多家渗透,从国内市 场向国际市场进军,车用空调压缩机销量继续保持行业第2位。全年销售车用空调压缩机 50.13万台,同比增长61.59%,其中外贸增长319.79%。 ⑶主要财务情况(单位:千元) 项目 2005年 2004年 增减% 主营业务收入 2,252,783 2,064,098 9.14 主营业务利润 257,337 224,228 14.77 净利润 20,515 26,653 -23.03 变动原因分析: 主营业务收入增长,主要原因为公司加大销售力度、加强生产管理及新产品开发, 本期摩托车与车用空调压缩机的产量与销量增加所致。 主营业务利润增长,主要原因为公司调整摩托车产品结构,产品盈利能力上升;此 外,公司大力实施降成本工程,产品采购成本及制造成本都有所降低。 净利润减少,主要原因为公司财务费用增加。 2、公司存在的主要优势和困难 公司从事摩托车生产有20多年,拥有成熟、先进的摩托车生产技术----雅马哈技术 ,生产规模宏大,具有全面的机械综合加工能力,已形成年产摩托车200万辆、摩托车发 动机100万台、汽车空调压缩机60万台,产品质量可靠,通过了ISO9001、QS9000质量体 系认证和"CCC"认证以及生产准入审核,获得了国家"金质奖"、"全国用户满意产品"、" 全国最畅销国产商品金桥奖"、"中国名牌商品"、"最具竞争力的中国民族品牌"、"商务 部重点培育和发展的出口名牌"、"中国著名品牌"等荣誉。营销网络发达,现已建立稳定 的县级与乡镇网点数千个,已经覆盖了2101个县。售后服务周到,连续10年荣获全国售 后服务先进企业称号。拥有国家级企业技术中心,拥有四条现代化发动机装配生产线, 现代化的发动机检测设备。虽然企业自身具备一定的优势,但市场环境也影响着摩托车 行业:钢材、汽油的持续涨价抑制了部分消费群;部分地区农村收入下降削弱了农村市 场摩托车购买力;价位低、管理松、行驶随意的助力车挤占着消费水平较低的农村市场 ;部分摩托车经销商涉足电动车销售。针对面临的困难,公司将切实转变经济增长方式 ,有效规避经营风险,大力提高经营运行质量和盈利能力。 3、公司主营业务及经营状况 公司主要经营摩托车总装及其配件、汽车零部件的机械加工、销售;工装模具、标 准模架制造及其相关的技术服务;家用电器、设备、原材料购销等相关业务。 ⑴按地区、行业划分的报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 分地区的经营情况: 地区 主营业务收入(千元) 主营业务利润(千元) 西南地区 841,631 101,655 华东地区 280,264 41,108 中南地区 324,995 50,193 华北地区 132,456 18,024 东北地区 173,372 23,196 西北地区 109,274 14,391 国内销售小计 1,861,992 248,567 亚洲 214,216 30,619 非洲 82,637 14,324 美洲 45,253 7,870 欧洲、大洋洲 48,685 7,433 国外销售小计 390,791 60,246 合计 2,252,783 308,813 分行业经营情况 行业 主营业务收入(千元) 主营业务利润(千元) 工业 2,252,783 308,813 ⑵占主营业务收入10%以上的主要产品: 主要产品 产品销售收入(千元) 产品销售成本(千元) 毛利率(%) JS110型摩托车 217,387 179,650 17.36% ⑶公司主要供应商、客户情况 报告期内,公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为22.2%。 报告期内,公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为29.06%。 4、报告期资产、费用构成及变化情况 资产构成情况(单位:千元) 项目 2005年 占总资产比重(%) 2004年 应收票据 87,404 3.26 29,886 应收款项 150,521 5.61 156,522 其他应收款 38,993 1.45 276,263 存货 215,702 8.05 270,478 长期股权投资 466,826 17.41 98,554 固定资产 403,511 15.05 419,020 在建工程 1,791 0.07 1,621 短期借款 595,800 22.22 711,270 长期借款 — — — 项目 占总资产比重(%) 增减百分点 应收票据 1.19 175.00 应收款项 6.21 -10.00 其他应收款 10.97 -87.00 存货 10.74 -25.00 长期股权投资 3.91 345.00 固定资产 16.63 -10.00 在建工程 0.06 4.00 短期借款 28.24 -21.00 长期借款 — — 费用构成情况(单位:千元) 项目 2005年 2004年 增减(%) 营业费用 171,765 161,299 6.00 管理费用 50,039 45,341 10.00 财务费用 38,279 19,071 101.00 所得税 — — — 变动原因分析: ⑴报告期内应收票据增加的主要原因为本期减少票据贴现所致。 ⑵报告期内其他应收款减少主要系公司本期收回建设集团欠款所致。 ⑶报告期内存货减少的主要原因为公司及子公司加强原材料管理,加快原材料周转 速度导致期末结存减少所致。 ⑷报告期内长期股权投资增加的主要原因为公司本期购买了建设集团所持有的重庆 建雅与株洲建雅各50%股权。 ⑸报告期内短期借款减少的主要原因为本期筹资规模减少。 ⑹报告期内财务费用增加的主要原因为本期筹资性票据贴现增加相应增加贴现息、 人民币升值导致增加汇兑损失。 5、报告期内现金流量情况(单位:千元) 项目 2005年 2004年 增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 412,182 233,766 76.00 投资活动产生的现金流量净额 -577,048 -428,632 -35.00 筹资活动产生的现金流量净额 41,243 590,580 -93.00 变动原因分析: ⑴经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因为本期收回建设集团欠款。 ⑵投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因为公司本期购买了建设集团所持有 的重庆建雅与株洲建雅各50%股权。 ⑶筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因为本期筹资规模减少。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 注册资本(千 资产规模 公司名称 拥有股权 元) (千元) 重庆建设销售有限公司 100.00% 12,000 752,236 重庆北方建设进出口贸易有限责任公司 100.00% 60,378 393,143 重庆建设车用空调器有限责任公司 100.00% 160,000 621,157 上海建设摩托车有限责任公司 51.00% 16,000 21,183 52.00% 广西建设摩托车销售有限责任公司 1,500 4,135 (间接) 100.00% 成都建设摩托车销售有限责任公司 500 4,595 (间接) 深圳南方模具厂 100.00% 17,875 32,268 重庆平山泰凯化油器有限公司 49.00% 158,759 148,439 公司名称 主要产品或服务 净利润(千元) 主要从事摩托车及配件 重庆建设销售有限公司 -4,233 销售 经营和代理各类商品及 技术进出口业务(国家限 重庆北方建设进出口贸易有限责任公司 -8,316 定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外) 制造、销售车用空调器 重庆建设车用空调器有限责任公司 及其配件,车用空调及 -11,167 其配件维修 两轮摩托车、轻便两轮 上海建设摩托车有限责任公司 摩托车、助力车及零部 -5,993 件制造、销售等 广西建设摩托车销售有限责任公司 从事摩托车销售业务 -26 成都建设摩托车销售有限责任公司 从事摩托车销售业务 581 主要从事模具、标准模 深圳南方模具厂 -125 架的设计、制造和销售 从事发动机用化油器、 重庆平山泰凯化油器有限公司 通用内燃机产品、零部 876 件的生产与销售 (二)对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着原材料价格的持续上涨,摩托车市场成熟度逐步提高,市场监管力度逐渐加大 ,企业知识产权保护力度加强,未来摩托车行业将出现一个量的演变和质的提升,优势 骨干企业必将得到稳健发展,劣势弱小企业必然被淘汰出局,行业将面临洗牌、重组, 得到净化和全面提升。今后,企业间的竞争将更加激烈,并且竞争层面增多,而研发能 力将成为企业的核心竞争力,更多地强调产品竞争,追求产品的差异化,进而树立自身 的品牌,确立自己的市场地位。 2、未来发展机遇和挑战 公司今后三年的工作思路是:建设具有国际竞争力的大型企业,提高核心竞争力, 努力打造一个现代化的制造基地,提高经济运行质量,提高盈利能力。 摩托车产品将继续加强引进、消化、吸收雅马哈技术,开展并完成电喷、水冷等先 进技术的研究,并着手开展600cc至1000cc发动机的研究,以差异化战略立足国内市场; 通过强化内部管理、整合自制零部件及零部件配套资源,以低成本战略参与国际竞争, 为成为国内市场的领导品牌、领军企业奠定坚实基础。 汽车空调压缩机将通过和国际知名企业加强合作,引进斜盘排量等相关技术和产品 ,同时加强自主研发能力建设,积极开展铝质机、斜盘定排量等相关产品研究,以拓展 新技术平台、拓宽产品系列,彻底改变现在技术、产品单一的局面,积极开拓国际压缩 机市场,进入全球配套体系,成为中国普及型乘用车及商用车空调压缩机领域的领导者 。 3、新年度的经营计划 2006年度,公司生产经营目标计划生产、销售摩托车150万辆,实现销售收入46.24 亿元;生产、销售汽车空调压缩机65万台,实现销售收入3亿元。 为实现新年度经营目标,公司将采取以下具体措施: ⑴提高经济运行质量,增加销售收入 摩托车通过大力发展具有雅马哈技术支撑的产品,减少和控制市场同质化产品,提 高产品品质,提升网络质量,加大终端销售力度,增加收入。汽车空调压缩机通过引进 新技术平台,丰富和延伸产品品种,增加销售收入。 ⑵大力降低成本费用 加快标准化工作,提高通用率,降低开发成本;合理配置资源,实施精益生产,实 现满负荷运转,降低制造成本;提高产品合格率,减少质量损失;采用新技术、新工艺 、新材料,实现降耗增效;降低销售、采购、库存物资成本。 ⑶加强合资合作企业管理 加强对重庆雅马哈和株洲雅马哈等合资公司的管理,强化与雅马哈的战略合作。 4、实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 为实现公司做大做强摩托车及车用空调战略,公司计划进一步加大摩托车、车用空 调在新产品研发及生产能力提升等方面投入,预计金额8500万元左右,上述项目来源为 公司自有资金。 5、可能对公司产生不利影响的风险因素 1、2006年,国家将发布并实施欧Ⅲ排放标准,产品品质提升的同时,也提高了产品 成本,摩托车成本的增长可能会影响市场销售量;2006年1月1日实施国家税收总局颁布 的《车辆购置税征收管理办法》,摩托车购置税的征缴,在一定程度上制约了摩托车购 买力。但以上法规的实施,规范了摩托车市场,减少了无序竞争,有利于摩托车市场持 续健康发展。 2、城市禁限摩托范围的扩大,进一步压缩了摩托车在城市市场的销售与生存空间; 新交通法的实施,使部分难以承受牌照与办证费用的消费者转移了购买趋向。 针对严峻的市场形势,公司将加强产品结构调整和新产品开发,打造极具竞争能力 的营销体系,推动品牌建设;加强技术创新,增加技术投入,推动产品升级换代,满足 国内外市场的标准和需要。 (三)报告期内的投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 报告期内无新增募集资金,本期也未使用前期募集资金。前期募集剩余资金作为存 款,结转2006年安排。 2、报告期内非募集资金投资情况 详见公司收购及出售资产、吸收合并事项。 (四)报告期内,公司无重大会计差错更正及追溯调整事项。 (五)董事会日常工作情况 1、公司董事会认真履行《公司章程》所赋予的职权,根据公司生产经营情况,本年 度共召开了六次董事会,情况如下: ⑴2005年3月29日召开公司第三届董事会第二十次会议,本次会议决议刊登于2005年 4月2日《证券时报》和《香港商报》。 ⑵2005年4月19日召开公司第三届董事会第二十一次会议,本次会议决议刊登于200 5年4月21日《证券时报》和《香港商报》。 ⑶2005年5月20日召开公司第四届董事会第一次会议,本次会议决议刊登于2005年5 月21日《证券时报》和《香港商报》。 ⑷2005年7月28日召开公司第四届董事会第二次会议,本次会议决议刊登于2005年8 月2日《证券时报》和《香港商报》。 ⑸2005年8月11日召开公司第四届董事会第三次会议,本次会议决议刊登于2005年8 月12日《证券时报》和《香港商报》。 ⑹2005年10月27日召开公司第四届董事会第四次会议,本次会议审议内容《2005年 度第三季度报告》刊登于2005年10月29日《证券时报》和《香港商报》。 上述会议决议同时刊登于深圳证券交易所指定的网站:http://www.cninfo.com.cn 2、报告期内共召开一次年度股东大会一次临时股东大会,董事会对股东大会通过的 决议均执行完毕。其中2004年度的利润分配方案:不分配,也不用公积金转增股本。 (六)2005年度利润分配预案 按中国会计准则编制,2005年度净利润20,515千元,未分配利润-952,250千元;按 国际会计准则编制,2005年度净利润26,325千元,未分配利润-873,581千元。按《公司 章程》第206条规定,本年度利润用于弥补以前年度亏损,不分配也不实施公积金转增股 本。 (七)公司继续选定《证券时报》和《香港商报》为公司信息披露指定报纸。 八、监事会报告 (一)报告期内监事会会议情况: 报告期内监事会共召开了六次会议,主要内容如下: 1、第三届监事会第十九次会议于2005年3月29日召开,会议审议并通过: ①2004年度生产经营情况及2005年度业务发展计划。 ②2004年度公司利润分配方案。 ③2004年度董事会工作报告。 ④2004年度监事会工作报告。 ⑤2004年度报告及年度报告摘要。 ⑥关于公司日常关联交易的议案。 ⑦关于向深圳证券交易所申请撤销公司其他特别处理的议案。 ⑧关于修改《公司章程》的议案。 ⑨关于公司监事会换届选举的议案。 2、第三届监事会第二十次会议于2005年4月19日召开,会议审议并通过: ①公司2004年一季度报告。 ②关于公司为重庆北方建设进出口贸易有限责任公司及重庆建设车用空调器有限责 任公司提供借款担保的议案。 3、第四届监事会第一次会议于2005年5月20日召开,会议审议并通过: ①选举吕红献为公司第四届监事会主席。 ②关于注销公司控股子公司重庆建成摩托车有限责任公司的议案。 4、第四届监事会第二次会议于2005年7月28日召开,会议审议并通过: ①公司2005年半年度报告正文及摘要。 ②关于同意公司董事会授权董事长签署相关经济法律文书的议案。 5、第四届监事会第三次会议于2005年8月11日召开,会议审议并通过: ①关于修改《公司章程》的议案。 ②关于公司降低购买建设工业(集团)有限责任公司持有的重庆建设雅马哈摩托车 有限责任公司50%股权、株洲建设雅马哈摩托车有限责任公司50%股权及车用空调器、摩 托车研发检测设备等固定资产的议案。 6、第四届监事会第四次会议于2005年10月27日召开,审议并通过《公司2005年第三 季度报告》。 (二)监事会独立意见 1、公司依法运作情况 本年度公司按照《公司法》、《公司章程》及其他有关的法律、法规进行运作,决 策程序合法,公司内部管理规范,建立并不断完善公司的内部控制制度,未发现公司董 事、经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规及《公司章程》和损害公 司利益的行为。 2、检查公司财务状况 监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了检查,认为公司2005年度财务 报告基本真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、对募集资金运用的监督 对以前年度募集资金,本年度未使用,余款作为存款并结转2006年安排。 4、收购、出售资产情况 公司以自有资金33,851.62万元及公司控股子公司销售公司的部分应收帐款5,221.0 8万元购买建设集团持有的重庆建雅50%股权、株洲建雅50%股权及车用空调器、摩托车 研发检测设备等资产。本次公司重大资产购买属于关联交易,符合公司长久利益,未损 害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益,是本着公平、等价的原则,程 序合法,无幕后交易行为。 5、关联交易情况 报告期内,公司在经营活动中,与建设集团及其下属企业之间的关联交易以市场价 格为基础,交易公平,没有损害股东及公司利益行为。 九、重要事项 (一)报告期内公司重大诉讼、仲裁事项: 1、本年度公司无新增诉讼及仲裁事项 2、尚未结案的重大诉讼、仲裁事项 河北省任丘市三轮摩托车配套件有限公司因独家代理合同纠纷,于2001年4月18日向 河北省沧州市中级人民法院起诉公司,本案二审已结束,河北省高级人民法院于2002年 4月22日下达(2002)冀经一终字第6号《民事判决书》,判决公司给付河北省任丘市三 轮摩托车配套件有限公司118.5万元,并负担该案诉讼费1.05万元。公司已于2002年5月 29日向河北省高级人民法院申请再审,进入审判监督程序,目前,本案已于2005年6月在 河北省高级人民法院开庭审理,现正等待判决。 3、公司对已经结案的重大诉讼、仲裁事项执行情况说明 ⑴安徽省国防工业供销总公司拖欠公司货款人民币224.51万元。公司于2002年3月2 5日向重庆市九龙坡区法院提起诉讼,经一审判决公司胜诉。判决生效后公司2003年1月 根据生效判决书向人民法院申请强制执行被告的房产,并在法院的主持下对房屋进行评 估。但该公司暂无可供执行的财产,于2004年6月20日向法院领取债权执行凭证。 ⑵重庆市九龙坡区鸿昌公司拖欠公司货款人民币3348.4千元,公司于2001年9月27日 向重庆市高级人民法院提起诉讼,法院于2001年12月12日下达(2001)渝高法民初字第 18号《民事调解书》。截止2002年该公司履行了119万元人民币,余3229.4万元尚未履行 。公司已向重庆市高级人民法院申请强制执行该公司的财产,现执行程序正在进行中。 ⑶重庆凤凰实业总公司拖欠公司货款6,885千元,截止目前尚余360万元,公司于20 04年4月向重庆市第一中级人民法院申请强制执行,现执行程序正在进行中。 上述三个案件所涉的债权债务已转让给原控股股东建设集团。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项。 公司于2004年12月与建设集团签订了《资产转让协议》,双方约定:将公司全资子 公司销售公司账面净值为人民币52,211千元的应收账款(简称“拟转出资产”),与公 司受让建设集团持有的重庆建雅50%股权、株洲建雅50%股权和车用空调器及摩托车研发 检测设备(简称“拟购入资产”)进行对价支付,并以双方共同聘请的中介机构对交易 资产的评估值交易,差额以现金支付。 交易双方共同委托重庆康华会计师事务所对本次交易资产进行评估,评估基准日为 2004年10月31日,经重康会评报字(2004)第65号《资产评估报告书》确认拟转出资产 应收账款账面净额评估价值人民币52,211千元;经重康会评报字(2004)第33-1号、33 -2号与33-3号《资产评估报告书》确认拟购入资产的评估值人民币434,141千元;双方按 评估价值为交易价格,由公司全资子公司销售公司以应收账款按评估值人民币52,211千 元代为支付后,差额人民币381,930千元由公司以现金方式支付。 公司于2005年7月在重庆与建设集团签订了《资产转让协议之补充协议》,原约定的 交易标的等均不变,仅就交易价格补充如下:按原交易价格(评估价值)的90%转让,重 新约定的总转让价格为人民币390,727千元。本转让协议已经公司董事会及临时股东大会 决议通过。 同时,联合证券有限责任公司于2005年9月为本次资产交易出具《关于重庆建设摩托 车股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。 经中国证券监督管理委员会于2005年10月9日下发证监公司字[2005]100号文《重庆 建设摩托车股份有限公司重大资产重组方案的意见》,审核同意本公司按照证监公司字 [2001]105号文规定的程序实施重组。 公司于2005年11月23日召开2005年度第一次临时股东大会审议并通过了重大资产购 买议案。经重庆建雅、株洲建雅两公司原审批机关的批准,并在2005年12月依法办理了 重庆建雅与株洲建雅工商变更登记手续,将建设集团持有的上述公司各50%股权过户至公 司名下。 鉴于上述转让手续的实际完成时间,公司将本次资产交易的生效日确定为2005年12 月31日。 (三)报告期内公司重大关联交易事项详见财务报表。 (四)重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁其他公司或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项 本报告期,公司继续向建设集团经营性租出固定资产。该租赁业务涉及固定资产原 值158,415千元,年租金22,812千元,累计净收益7,710千元。 2、重大担保 报告期内,公司为全资子公司重庆建设车用空调器有限责任公司提供借款担保人民 币20,000千元。 3、报告期内,公司未发生委托他人进行现金资产管理事项,未来也无委托理财计划 。 (五)报告期内,公司或持股5%以上股东无承诺事项。 (六)聘任、解聘会计师事务所情况。 2006年3月20日公司第四届董事会第五次会议决定,2005年度公司继续聘请深圳南方 民和会计师事务所为我公司审计机构,聘期一年,审计师报酬合计为人民币83万元。并 须经公司股东大会通过。截止2005年度,深圳南方民和会计师事务所已为公司连续提供 服务3年。 (七)公司、公司董事会及董事在报告期内未受到中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 (八)报告期内已披露过重大事件的事项 1、建设集团与南方集团于2004年12月3日与2005年1月22日分别签署了《股权转让协 议》及《股权转让补充协议》,南方集团协议受让建设集团持有的公司全部339,625,00 0股国有法人股股权,占公司总股本的71.13%。本次股权转让以公司2003年12月31日经 审计的每股净资产为定价依据,双方确定每股转让价格为0.38元人民币。《关于本公司 国家法人股转让的提示性公告》、《股东持股变动报告书》、《收购报告书摘要》、《 公司董事会关于中国南方工业集团公司收购事宜致全体股东的报告书》和《中国南方工 业集团公司关于国有法人股股权转让事宜进展情况》、《关于国家股股权转让批复的公 告》、《重庆建设摩托车股份有限公司收购报告书》、《公司完成股权过户的公告》分 别刊登于2004年12月7日、12月9日、12月21日和2005年3月4日、3月24日、6月1日、9月 7日《证券时报》和《香港商报》。 2、为改善公司的资产质量,提高公司市场地位和竞争能力,实现摩托车主业的规模 效应,避免同业竞争、减少关联交易,公司与建设集团于2004年12月29日和2005年7月分 别签署了《资产转让协议》和《资产转让协议之补充协议》,公司以自有资金33,851.6 2万元及公司控股子公司销售公司的部分应收帐款5,221.08万元购买建设集团持有的重庆 建雅50%股权、株洲建雅50%股权及车用空调器、摩托车研发检测设备等资产。该关联 交易相关公告《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 》、《关于重大资产购买暨关联交易事宜进展情况的公告》、《公司第四届董事会第三 次会议决议》关于降低价格购买资产的议案、《重大资产购买暨关联交易的报告书》《 独立财务顾问报告书》、《补充报告书》、《公司2005年度第一次临时股东大会决议公 告》、《公司关于重大资产购买实施结果公告》分别刊登于2004年12月31日、2005年4月 28日、8月12日、10月19日、11月24日和2006年1月7日的《证券时报》和《香港商报》。 十、财务报告 (一)财务报告(附后) (二)审计报告(附后) (三)会计报表附注(附后) 十一、备查文件目录 包括下列文件: 1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 5、关于2005年度重庆建设摩托车股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情 况的专项说明(深南专审报字(2006)第278号)。 文件备置点:重庆建设摩托车股份有限公司董事会秘书办公室 董事长:陈永强 重庆建设摩托车股份有限公司 二○○六年三月二十五日 审计报告 深南财审报字(2006)第278号 重庆建设摩托车股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的 重庆建设摩托车股份有限公司(以下简称“重建摩公司”)2 005年12月31日合并及公司的资产负债表、2005年度合并及公司的利润表及现金流量表。 这些会计报表的编制是 重建摩公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作 的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价 会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的 规定,在所有重大方面公允地反映了 重建摩公司2005年12月31日合并及公司的财务状 况及2005年度合并及公司的经营成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 中国注册会计师 中国 深圳 2006年3月20日 合并资产负债表 编制单位:重庆建设摩托车股份有限公司 单位:人民币千元 资产 附注五 2005年12月31日 2004年12月31日 流动资产: 货币资金 1 1,289,531 1,178,438 短期投资 97 97 应收票据 2 87,404 29,886 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 3 150,521 156,522 其他应收款 4 38,993 276,263 预付帐款 5 19,554 31,724 应收补贴款 - - 存 货 6 215,702 270,478 待摊费用 7 3,697 595 其他流动资产 8 - 52,211 流动资产合计 1,805,499 1,996,214 长期投资: 长期股权投资 9 466,826 98,554 长期债权投资 - - 长期投资合计 466,826 98,554 固定资产: 固定资产原价 10 1,085,436 1,053,551 减:累计折旧 10 681,211 632,608 固定资产净值 404,225 420,943 减:固定资产减值准备 11 714 1,923 固定资产净额 403,511 419,020 工程物资 - - 在建工程 12 1,791 1,621 固定资产清理 - - 固定资产合计 405,302 420,641 无形资产和其他资产: 无形资产 13 3,541 3,613 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产和其他资产合计 3,541 3,613 递延税项: 递延税款借项 - - 资 产 总 计 2,681,168 2,519,022 合并资产负债表(续) 编制单位:重庆建设摩托车股份有限公司 单位:人民币千元 负债和股东权益 附注五 2005年12月31日 2004年12月31日 流动负债: 短期借款 14 595,800 711,270 应付票据 15 1,222,235 1,002,005 应付账款 16 370,018 304,358 预收账款 17 29,084 31,458 应付工资 4,289 8,124 应付福利费 1,669 3,308 应付股利 - - 应交税金 18 134,623 144,447 其他未交款 63 38 其他应付款 19 77,554 94,316 预提费用 - 2,323 预计负债 20 638 1,196 一内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 2,435,973 2,302,843 长期负债: 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项: 递延税项贷项 - - 负债合计 2,435,973 2,302,843 少数股东权益 4,478 6,911 股东权益: 股本 21 477,500 477,500 资本公积 22 589,781 578,847 盈余公积 23 125,686 125,686 其中:法定公益金 24,654 24,654 未分配利润 24 (952,250) (972,765) 其中:拟分配现金股利 - - 股东权益合计 240,717 209,268 负债和股东权益总计 2,681,168 2,519,022 (所附附注系本会计报表的组成部分) 合并利润表 编制单位:重庆建设摩托车股份有限公司 单位:人民币千元 项目 附注五 2005年度 2004年度 一、主营业务收入 25 2,252,783 2,064,098 减:主营业务成本 25 1,943,970 1,801,641 主营业务税金及附加 26 51,476 38,229 二、主营业务利润(亏损以" () "号填列) 257,337 224,228 加:其他业务利润(亏损以" () "号填列) 27 25,755 29,058 减:营业费用 28 171,765 161,299 管理费用 50,039 45,341 财务费用 29 38,279 19,071 三、营业利润(亏损以" () "号填列) 23,009 27,575 加:投资收益(损失以" () "号填列) 30 (1,795) (999) 补贴收入 31 436 1,079 营业外收入 32 202 154 减:营业外支出 33 4,286 645 四、利润总额(亏损总额以"()"号填列) 17,566 27,164 减:所得税 - - 少数股东损益 (2,949) 511 五、净利润(净亏损以"()"号填列) 20,515 26,653 补充资料: 项 目 2005年度 2004年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 (736) - 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 - - 4、会计估计变更增加(或减少)利润总额 - - 5、债务重组损失 - - 6、其他 - - (所附附注系本会计报表的组成部分) 合并利润分配表 合并利润表附表1 编制单位:重庆建设摩托车股份有限公司 单位:人民币千元 项目 附注五 2005年度 2004年度 一、净利润(净亏损以"()"号填列) 20,515 26,653 加:年初未分配利润 24 (972,765) (999,418) 其他转入 - - 二、可供分配利润 (952,250) (972,765) 减:提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 三、可供股东分配的利润 (952,250) (972,765) 减:应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 四、未分配利润 (952,250) (972,765) (所附附注系本会计报表的组成部分) 合并现金流量表 编制单位:重庆建设摩托车股份有限公司 单位:人民币千元 项目 附注五 2005年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,554,143 收到的税费返还 7,557 收到的其他与经营活动有关的现金 34 161,809 现金流入小计 2,723,509 购买商品、接受劳务支付的现金 2,055,270 支付给职工以及为职工支付的现金 83,409 支付的各项税费 68,341 支付的其他与经营活动有关的现金 35 104,307 现金流出小计 2,311,327 经营活动产生的现金流量净额 412,182 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 400 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 304 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 704 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 21,916 投资所支付的现金 315,858 支付的其他与投资活动有关的现金 36 239,978 现金流出小计 577,752 投资活动产生的现金流量净额 (577,048) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 770,299 收到的其他与筹资活动有关的现金 37 2,354,040 现金流入小计 3,124,339 偿还债务所支付的现金 880,969 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 68,817 支付的其他与筹资活动有关的现金 38 2,133,310 现金流出小计 3,083,096 筹资活动产生的现金流量净额 41,243 四、汇率变动对现金的影响 (5,261) 五、现金及现金等价物净增加额 (128,884) (所附附注系本会计报表的组成部分) 合并现金流量表(补充资料) 编制单位:重庆建设摩托车股份有限公司 单位:人民币千元 项 目 附注五 2005年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 20,515 加:少数股东损益 (2,949) 计提的资产减值准备 (19,160) 固定资产折旧 57,455 无形资产摊销 72 长期待摊费用摊销 - 待摊费用的减少(减:增加) (3,102) 预提费用的增加(减:减少) (2,323) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减:收益) 3,398 固定资产报废损失 - 财务费用 68,817 投资损失(减:收益) 1,795 递延税款贷项(减:借项) - 存货的减少(减:增加) 43,103 经营性应收项目的减少(减:增加) 195,549 经营性应付项目的增加(减:减少) 46,993 其他 39 2,019 经营活动产生的现金流量净额 412,182 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为股本 - 一年内到期的可转换债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 40 329,404 减:现金的期初余额 41 458,288 加:现金等价物的期末余额 - 减:现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 (128,884) (所附附注系本会计报表的组成部分) 资产负债表 编制单位:重庆建设摩托车股份有限公司 单位:人民币千元 资产 附注六 2005年12月31日 2004年12月31日 流动资产: 货币资金 416,130 622,949 短期投资 - - 应收票据 3,876 400 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 1 1,430 2,129 其他应收款 2 32,111 202,729 预付帐款 3,673 7,974 应收出口退税 - 存 货 117,899 128,952 待摊费用 3,697 - 其他流动资产 - - 流动资产合计 578,816 965,133 长期投资: 长期股权投资 3 705,542 422,959 长期债权投资 - - 长期投资合计 705,542 422,959 固定资产: 固定资产原价 894,393 785,362 减:累计折旧 601,154 524,031 固定资产净值 293,239 261,331 减:固定资产减值准备 714 1,923 固定资产净额 292,526 259,408 工程物资 - - 在建工程 1,312 1,300 固定资产清理 - - 固定资产合计 293,838 260,708 无形资产和其他资产: 无形资产 - - 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产和其他资产合计 - - 递延税项: 递延税款借项 - - 资 产 总 计 1,578,196 1,648,800 资产负债表(续) 编制单位:重庆建设摩托车股份有限公司 单位:人民币千元 负债和股东权益 附注六 2005年12月31日 2004年12月31日 流动负债: 短期借款 355,200 423,570 应付票据 389,950 438,505 应付账款 75,113 68,082 预收账款 5,608 885 应付工资 3,761 7,680 应付福利费 531 610 应付股利 - - 应交税金 139,922 144,707 其他未交款 - - 其他应付款 309,048 354,266 预提费用 - - 预计负债 638 1,196 一内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,279,771 1,439,501 长期负债: 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项: 递延税项贷项 - - 负债合计 1,279,771 1,439,501 少数股东权益 - - 股东权益: 股本 477,500 477,500 减:已归还投资 - - 股本净额 477,500 477,500 资本公积 589,781 578,847 盈余公积 125,686 125,686 其中:法定公益金 24,654 24,654 未分配利润 (894,542) (972,734) 其中:拟分配现金股利 - - 股东权益合计 298,425 209,299 负债和股东权益总计 1,578,196 1,648,800 (所附附注系本会计报表的组成部分) 利润表 编制单位:重庆建设摩托车股份有限公司 单位:人民币千元 项目 附注六 2005年度 2004年度 一、主营业务收入 4 1,180,442 990,364 减:主营业务成本 4 953,706 826,515 主营业务税金及附加 49,071 37,657 二、主营业务利润(亏损以" () "号填列) 177,665 126,192 加:其他业务利润(亏损以" () "号填列) 5 122,081 27,501 减:营业费用 106,848 117,518 管理费用 31,185 14,850 财务费用 20,936 1,595 三、营业利润(亏损以" () "号填列) 140,777 19,730 加:投资收益(损失以" () "号填列) 6 (60,099) 19,352 补贴收入 - - 营业外收入 84 105 减:营业外支出 2,570 210 四、利润总额(亏损总额以"()"号填列) 78,192 38,977 减:所得税 - - 少数股东损益 - - 五、净利润(净亏损以"()"号填列) 78,192 38,977 补充资料: 项 目 2005年度 2004年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 (736) - 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加(或减少)利润总额 - - 4、会计估计变更增加(或减少)利润总额 - - 5、债务重组损失 - - 6、其他 - - (所附附注系本会计报表的组成部分) 利润分配表 利润表附表1 编制单位:重庆建设摩托车股份有限公司 单位:人民币千元 项目 附注六 2005年度 2004年度 一、净利润(净亏损以"()"号填列) 78,192 38,977 加:年初未分配利润 (972,734) (1,011,711) 其他转入 - - 二、可供分配利润 (894,542) (972,734) 减:提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 三、可供股东分配的利润 (894,542) (972,734) 减:应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 四、未分配利润 (894,542) (972,734) (所附附注系本会计报表的组成部分) 现金流量表 编制单位:重庆建设摩托车股份有限公司 单位:人民币千元 项 目 附注六 2005年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,384,943 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 7 129,633 现金流入小计 1,514,576 购买商品、接受劳务支付的现金 1,083,504 支付给职工以及为职工支付的现金 52,409 支付的各项税费 63,979 支付的其他与经营活动有关的现金 27,762 现金流出小计 1,227,654 经营活动产生的现金流量净额 286,922 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 400 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 119 收到的其他与投资活动有关的现金 8 26,746 现金流入小计 27,265 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 7,311 投资所支付的现金 312,924 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 320,235 投资活动产生的现金流量净额 (292,970) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 391,930 收到的其他与筹资活动有关的现金 9 2,637,412 现金流入小计 3,029,342 偿还债务所支付的现金 460,300 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 53,654 支付的其他与筹资活动有关的现金 10 2,689,413 现金流出小计 3,203,367 筹资活动产生的现金流量净额 (174,025) 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 (180,073) (所附附注系本会计报表的组成部分) 现金流量表(补充资料) 编制单位:重庆建设摩托车股份有限公司 单位:人民币千元 项目 附注六 2005年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 78,192 加:少数股东损益 - 计提的资产减值准备 (11,212) 固定资产折旧 39,137 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 - 待摊费用的减少(减:增加) (3,697) 预提费用的增加(减:减少) - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(减:收益) 2,497 固定资产报废损失 - 财务费用 53,655 投资损失(减:收益) 60,099 递延税款贷项(减:借项) - 存货的减少(减:增加) 12,708 经营性应收项目的减少(减:增加) 95,772 经营性应付项目的增加(减:减少) (42,248) 其他 11 2,019 经营活动产生的现金流量净额 286,922 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为股本 - 一年内到期的可转换债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 12 56,776 减:现金的期初余额 13 236,849 加:现金等价物的期末余额 - 减:现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 (180,073) (所附附注系本会计报表的组成部分) 合并资产减值准备明细表 合并资产负债表附表1 编制单位:重庆建设摩托车股份有限公司 2005年度 单位:人民币千元 因资产价值 其他原因 项 目 2005.1.1 本期增加数 回升转回数 转出数 一、坏账准备合计 29,281 - - 14,535 其中:应收账款 11,610 - 1,470 其他应收款 17,671 - - 13,065 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中:股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 5,834 - - 3,415 其中:原材料 869 - - 869 在产品 - - - - 产成品 4,965 - 2,546 四、长期投资减值准备合计 1,141 - - - 其中:长期股权投资 1,141 - - - 长期债权投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 1,923 - - 1,209 其中: 通用设备 1,923 - 1,209 六、无形资产减值准备合计 - - - - 其中:专利权 - - - - 商标权 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - 九、总计 38,179 - - 19,159 项 目 合计 2005.12.31 一、坏账准备合计 14,535 14,746 其中:应收账款 1,470 10,140 其他应收款 13,065 4,606 二、短期投资跌价准备合计 - - 其中:股票投资 - - 债券投资 - - 三、存货跌价准备合计 3,415 2,419 其中:原材料 869 - 在产品 - - 产成品 2,546 2,419 四、长期投资减值准备合计 - 1,141 其中:长期股权投资 - 1,141 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准备合计 1,209 714 其中: 通用设备 1,209 714 六、无形资产减值准备合计 - - 其中:专利权 - - 商标权 - - 七、在建工程减值准备 - - 八、委托贷款减值准备 - - 九、总计 19,159 19,020 合并股东权益增减变动明细表 合并资产负债表附表2 编制单位:重庆建设摩托车股份有限公司 单位:人民币千元 项 目 2005年度 2004年度 一、股本: 期初余额 477,500 477,500 本期增加数 - - 其中:资本公积转入 - - 盈余公积转入 - - 利润分配转入 - - 新增股本 - - 本期减少数 - - 期末余额 477,500 477,500 二、资本公积: 期初余额 578,847 561,801 本期增加数 10,934 17,046 其中:股本溢价 - - 接受捐赠非现金资产准备 - - 接受现金捐赠 - - 股权投资准备 7,216 - 拨款转入 - - 外币资本折算差额 - - 关联交易价差 2,019 8,590 其他资本公积 1,699 8,456 本期减少数 - - 其中:转增股本 - - 期末余额 589,781 578,847 三、法定和任意盈余公积: 期初余额 101,032 101,032 本期增加数 - - 其中:从净利润中提取数 - - 其中:法定盈余公积 - - 任意盈余公积 - - 储备基金 - - 企业发展基金 - - 法定公益金转入数 - - 本期减少数 - - 其中:弥补亏损 - - 转增股本 - - 分派现金股利或利润 - - 分派股票股利 - - 期末余额 101,032 101,032 其中:法定盈余公积 32,070 32,070 储备基金 - - 企业发展基金 - - 四、法定公益金: 期初余额 24,654 24,654 本期增加数 - - 其中:从净利润中提取数 - - 本年减少数 - - 其中:集体福利支出 - - 期末余额 24,654 24,654 五、未分配利润: 期初未分配利润 (972,765) (999,418) 本期净利润(净亏损以“()”号填列) 20,515 26,653 本期利润分配 - - 期末未分配利润(未弥补亏损以“()”号填列) (952,250) (972,765) 净资产收益率和每股收益有关指标计算表 2005年度 编制单位:重庆建设摩托车股份有限公司 净资产收益率% 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 106.90% 114.38% 0.54 0.54 营业利润 9.56% 10.23% 0.05 0.05 净利润 8.52% 9.12% 0.04 0.04 扣除非经常性损益后的净利润 2.36% 2.53% 0.012 0.012 其中2005年度非经常性损益项目及金额如下: 项目 金额 (1)扣除转回固定资产减值准备后的营业外支出 (5,495) (2)营业外收入 202 (3)以前年度已计提的存货跌价准备转回 3,415 以前年度已计提的坏账准备转回 14,535 以前年度已计提的固定资产减值准备转回 1,209 (4)对非金融企业收取的资金占用费 1,265 (5)补贴收入 436 (6)出售、处置部门或被投资单位所得收益 (736) 小 计 14,831 (7)以上项目所得税影响数 - 非经常性收益(损失)合计 14,831 重庆建设摩托车股份有限公司 会计报表附注 2005年12月31日 单位:人民币千元 附注一、公司基本情况 重庆建设摩托车股份有限公司(前身为深圳北方建设摩托车股份有限公司)成立于 一九九五年七月十九日,系由建设工业(集团)有限责任公司和中国北方工业深圳公司共 同发起设立。领取注册号为5000001805583的企业法人营业执照,注册地为重庆。一九九 五年七月二十五日本公司发行的B股在深圳证券交易所上市。 二零零二年十二月三十日本公司临时股东大会通过决议,将公司名称由“深圳北方 建设摩托车股份有限公司”变更为“重庆建设摩托车股份有限公司”,并于二零零三年 三月十一日办理完毕工商管理登记。 二零零五年九月,经国家商务部批准,本公司由内资股份制公司变更为外商投资股 份制公司,工商变更手续正在办理中。 经营范围:摩托车、汽车零部件、配件、机械产品加工制造、工装模具制造及其相 关的技术服务(凡国家有专项规定的项目除外),生产、销售摩托车发动机,家用电器 以及设备、原材料销售。 附注二、公司主要会计政策、会计估计 1、会计制度 本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及 其补充规定。 2、会计年度 会计年度为公历1月1日至12月31日。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。各项资产在取得时按 实际成本计量,其后若发生减值,则按账面余额减计提的资产减值准备后的净额确定为 账面价值。 5、外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务,按业务发生当月首日中国人民银行公布的市场汇 率折合人民币记账。年末各外币货币性资产和负债项目按中国人民银行公布的年末市场 汇率进行调整,汇兑损益计入当期损益;属筹建期间的,计入长期待摊费用;属于与购 建固定资产有关的借款产生的汇兑损益,则计入固定资产成本。 6、现金等价物的确定标准 指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 。 7、短期投资核算方法 短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资 。 短期投资在取得时,以实际成本计价,即实际支付的全部价款扣除支付的价款中包 含的已宣告或已到期尚未领取的现金股利或利息而确定的。短期投资持有期间收到的现 金股利或利息,冲减投资的账面值,但已记入应收项目的现金股利或利息冲减原应收项 目。 期末,短期投资采用成本与市价孰低法计价,按投资单个计算并将市价低于成本的 差额确认为短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 坏账确认标准: a. 债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的款项; b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年且有确凿证据表明确实无法收回的款项。 坏账核算采用备抵法,坏账准备按期末应收款项余额(包括应收账款和其他应收款) 与账龄分析法所确定的计提比率的乘积计提,各账龄段及其计提比率为: 账 龄 计提比率 1年以内 5% 1-2年 10% 2-3年 20% 3年以上 50% 同时,期末在对逾期的应收款项相应的债务单位的实际财务状况和现金流量及相关 信息进行综合分析的基础上,对那些估计为收回的可能性不大的应收款项,全额计提坏 账准备。 9、存货的核算方法 存货分为原材料、低值易耗品、在产品、产成品等大类。 存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价,低值易耗品按一次摊 销法摊销。 存货盘存制度采用永续盘存法。 期末,存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面清查的基础上,对 由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回 的部分,提取存货跌价准备。提取时按单个存货成本高于其可变现净值的差额确定。 10、长期投资核算方法 ①长期股权投资 a.长期股权投资计价 股票投资:以货币资金购买的股票,按实际支付的金额计入成本,实际支付的款项 中含有已宣告发放的股利,则实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资 成本;公司以放弃非现金资产取得的股票,以放弃非现金资产的账面价值加上应支付的 相关税费作为投资成本,但不包括为取得长期股权投资而发生的评估、审计、咨询等费 用。 其它股权投资:以货币资金投资的,按实际支付的金额计入成本;以放弃非现金资 产取得的长期股权,以所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成 本。 长期股权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量。 b.收益确认方法 对于股票投资和其他股权投资,若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下 或持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上,但不具有重大影响的,按成本法核算; 若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上,或虽投资不足20%,但有重大影 响的,按权益法核算。 采用成本法核算的,在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益;采用权益法 核算的,在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的 份额,确认投资收益,并调整长期股权投资的账面价值。 处置股权投资时,按实际取得的价款与长期股权投资账面价值和尚未领取的现金股 利或利润的差额,确认投资损益。 c.股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资,若长期投资取得时的初始成本大于在被投资单 位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,初始投 资成本大于享有被投资单位所有者权益份额的差额,设置“股权投资差额”明细科目核 算,若长期投资取得时的初始成本小于在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额以 及对长期股权投资由成本法改为权益法时,初始投资成本小于享有被投资单位所有者权 益份额的差额,作增加“资本公积—股权投资准备”处理。期末时,对股权投资差额进行 摊销,计入损益,股权投资差额的摊销期限,合同规定了投资期限的,按投资期限摊销 ;合同没有规定投资期限的,按不超过十年(含十年)的期限摊销。 ②长期债权投资 a.长期债权投资计价 长期债权投资在取得时,按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资成本是 指取得长期债权投资时支付的全部价款减去包含在价款中的已到付息期但尚未领取的债 权利息,或放弃的非现金资产的账面价值,加上应支付的相关税费。实际成本与债券票 面价值的差额,作为溢价或折价。 长期债权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量。 b.收益确认方法 债券投资按期计算应收利息,计算的债券投资利息收入,经调整债券投资溢价或折 价摊销后的金额确认为当期投资收益;其他债权投资按期计算应收利息,确认为当期投 资收益。出售或到期收回债权投资,按实际收到的金额与长期债权投资账面价值和已计 未收利息的差额,确认为投资损益。 c.溢价或折价的摊销方法 债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法为 直线法。 ③长期投资减值准备 对长期股权投资和长期债权投资提取长期投资减值准备。期末,对长期投资逐项进 行检查,如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回 金额低于投资的账面价值,则对可收回金额低于账面价值的部分计提长期投资减值准备 ,并确认为当期投资损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的,则在原已确 认的投资损失的数额内转回。 11、固定资产计价及其折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一 年且单位价值较高的有形资产。 a.固定资产按实际成本计价。融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的原账 面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。期末按账面价值与可收 回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额按单项项目计提固定资产减值准备 。(可收回金额,是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的 处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。其中,销售净价是指资产的销售价格 减去处置资产所发生的相关税费后的余额。) b.固定资产折旧采用直线法计算,并按各类固定资产的原值扣除残值(原值的3%)和 估计的使用年限确定其折旧率,年分类折旧率如下: 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30-35年 2.77-3.23% 通用设备 7-14年 6.93-13.86% 运输工具及办公设备 5-8年 12.13-19.40% c.期末,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或由于技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,则对可收回金额低于其账面价 值的差额计提固定资产减值准备。 存在下列情况之一时,按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备: Ⅰ.长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产; Ⅱ.由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产; Ⅲ.虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产; Ⅳ.已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产; Ⅴ.其他实质上已经不能在给企业带来经济利益的固定资产。 12、在建工程核算方法 在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产,在发生时按实际成本入账,其 中包括直接建筑及安装成本,以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇 汇兑损益。在建工程在完工并交付使用时,确认固定资产,并截止利息资本化。期末, 对在建工程进行全面检查,若存在长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工,或所 建项目由于性能或技术上已经落后,且预计带来的经济利益具有很大的不确定性,以及 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形的,则对在建工程计提减值准备。 13、借款费用的会计处理方法 ①借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借 款而发生的汇兑差额,因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在同 时具备下列三个条件时,借款费用予以资本化: a.资产支出已经发生; b.借款费用已经发生; c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在发生当期确认费用。 ②资本化金额的确定 至当期期末止购建固定资产资本化利息的金额,等于累计支出加权平均数乘以资本 化率,资本化率按以下原则确定: a.为购建固定资产只借入一笔专门借款,资本化率为该项借款的利率; b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款,资本化率为这些借款的加权平均利率 。 ③暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且时间连续超过3个月,则暂停借款费用 的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。 ④停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化,以后发生 的借款费用于发生当期确认费用。 14、无形资产核算方法 无形资产在取得时,按取得时的实际成本计量。 期末,对各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力进行检查,对预计可收 回金额低于账面价值的部分,计提无形资产减值准备。 各种无形资产在其受益期和有效期之较短者内按直线法摊销。无明确受益期和有效 期的按不超过十年摊销。 15、预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债: (1)该义务是企业承担的现时义务; (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; (3)该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额 范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个 金额范围,则最佳估计数按如下方法确定: (1)或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定; (2)或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确 定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本 确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 16、其他资产核算方法 长期待摊费用:在受益期内平均摊销。 17、收入确认原则 商品销售:已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方;不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权;与交易相关的经济利益能够流入企业;相关的收入和成本能够 可靠地计量时,确认营业收入的实现。 提供劳务(不包括长期合同):在同一会计年度开始并完成的劳务,在完成劳务时确 认收入。对跨年度劳务收入,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负 债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入;在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情 况下,在资产负债表日对收入分别以以下两种情况确认和计量: 如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,则按已经发生的劳务成本金额确认收 入,并按相同的金额结转成本; 如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿,则按已经发生的劳务成本作为当 期费用,不确认收入。 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入,在与交易相关的经济利 益能够流入企业和收入的金额能够可靠地计量的情况下,确认为当期收入。具体的计算 方法为:利息收入按让渡资金使用时间和适用的利率计算确认收入;使用费收入按有关 合同协议规定的收费时间和方法计算确认收入。 18、所得税的会计处理方法: 本公司的所得税费用系采用应付税款法核算。 19、合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则:对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上,或虽不超过50% 但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。 合并会计报表编制方法:以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依 据,合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未 实现利润抵销后逐项合并,并计算少数股东权益和少数股东损益。 附注三、税 项 本公司适用的主要税种和税率: 税 种 计税依据 税 率 增值税 产品销售收入、加工修理修配收入 17% 营业税 租赁收入、应税劳务收入等 5% 消费税 应税消费品销售收入 10% 城市维护建设税 已交增值税、营业税、消费税 7% 教育费附加 已交增值税、营业税、消费税 3% 企业所得税 应纳税所得额 15%、33% 本公司于2005年9月已由内资股份制公司变更为外商投资股份制公司,根据税法有关 规定按15%缴纳企业所得税,不再缴纳城市维护建设税与教育费附加;本公司拟转让全资 子公司深圳南方模具厂为深圳市注册之公司,根据深圳市有关税务规定按15%缴纳企业所 得税;本公司其他子公司按33%缴纳企业所得税。 附注四、控股子公司 1、纳入合并报表范围的子公司情况: 实际 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 投资额 重庆建设销售有限责 重庆市 陈永强 12,000 12,000 任公司 重庆北方建设进出口 60,378 60,378 贸易有限责任公司(a) 重庆市 邱林 重庆建设车用空调器 有限责任公司(b) 重庆市 陈永强 160,000 160,000 上海建设摩托车有限 责任公司 上海市 车连夫 16,000 8,160 广西建设摩托车有限 司(c) 南宁市 邱林 1,500 780 责任公 成都建设销售有限责 任公司(c) 成都市 杨敏 500 500 拥有权益 公司名称 比例 主营业务 销售摩托车及配件、汽车车用空调及配件、 重庆建设销售有限责 100% 机电产品(不含汽车)、金属材料(不含稀 任公司 贵金属)、家用电器、家电维修 经营和代理各类商品及技术进出口业务(国 重庆北方建设进出口 100% 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 贸易有限责任公司(a) 术除外) 重庆建设车用空调器 制造、销售车用空调器及其配件,车用空调 有限责任公司(b) 100% 及其配件维修 两轮摩托车、轻便两轮摩托车及零部件制 上海建设摩托车有限 造、销售,助动车制造、销售,电动自行车 责任公司 51% 及其相关零部件制造、销售(上述经营范围 涉及许可经营的凭许可证经营) 广西建设摩托车有限 司(c) 52%(间接) 销售摩托车及零部件 责任公 成都建设销售有限责 批发、零售“建设”摩托车及零部件 任公司(c) 100%(间接) a.本公司直接持有重庆北方建设进出口贸易有限责任公司(“进出口公司”)95.14% 的股权、本公司全资子公司重庆建设销售有限责任公司持有进出口公司4.86%的股权,故 本公司共持有进出口公司100%的股权。 b.本公司直接持有重庆建设车用空调器有限公司(“空调公司”)43.75%的股权、本 公司全资子公司重庆建设销售有限责任公司持有空调公司37.50%的股权,本公司持股100 %的重庆北方建设进出口贸易有限责任公司持有空调公司18.75%的股权,故本公司共持有 空调公司100%的股权。 c.本公司通过全资子公司重庆建设销售有限责任公司持有广西建设摩托车有限责任 公司52%的股权;通过全资子公司重庆建设销售有限责任公司持有成都建设销售有限责任 公司100%的股权。 2、未纳入合并报表范围的子公司情况: 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 宁波建设摩托车制造 司(a) 宁波市 李梦九 16,000 8,160 有限责任公 重庆新时代摩托车 司(b) 重庆市 邱林 16,000 10,000 有限责任公 深圳南方模具厂(c) 深圳市 于雷 17,875 17,875 公司名称 持股比例 主营业务 宁波建设摩托车制造 摩托车及配件批发、 司(a) 51% 有限责任公 销售及售后服务 重庆新时代摩托车 从事摩托车及配件 司(b) 62.50% 有限责任公 的生产与销售 深圳南方模具厂(c) 100% 生产及销售模架及模具 a.宁波建设摩托车制造有限责任公司因为经营不善处于停产状态,尚未办理工商登 记注销手续,本公司已全额计提长期投资减值准备,本期未将其纳入合并范围。 b.重庆新时代摩托车有限责任公司被其他股东承包经营,本公司向其收取商标使用 费及技术咨询费,故本公司对其采用成本法核算。 c.本公司拟出让深圳南方模具厂的股权,故本期未将其纳入合并范围。 3、本期减少合并范围子公司的情况: 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 重庆建成摩托车制造 重庆市 邱林 14,500 有限责任公司 深圳南方模具厂 深圳市 于雷 17,875 公司名称 实际投资额 持股比例 主营业务 制造、销售“建设”摩托 重庆建成摩托车制造 14,500 100% 车及零部件;制造、加工 有限责任公司 机械零部件 深圳南方模具厂 17,875 100% 生产及销售模架及模具 本年度与上年度相比,减少上述两家子公司纳入合并范围,原因是重庆建成摩托车 制造有限公司已于2005年12月16日注销;深圳南方模具厂为本公司拟转让所持其股权, 不将其纳入合并范围。 附注五、合并会计报表主要项目附注 1、货币资金 2005.12.31 种 类 原币金额 折合率 折人民币 现金RMB 213 1.00 213 HKD — — — USD 38 8.07 305 EUR 12 10.08 121 小 计 639 银行存款RMB 325,243 1.00 325,243 HKD — — — USD 436 8.07 3,522 小 计 328,765 其他货币资金RMB 960,127 1.00 960,127 合 计 1,289,531 2004.12.31 种 类 原币金额 折合率 折人民币 现金RMB 148 1.00 148 HKD 5 1.07 5 USD 41 8.27 339 EUR 9 10.44 94 小 计 586 银行存款RMB 452,049 1.00 452,049 HKD 775 1.07 829 USD 583 8.27 4,824 小 计 457,702 其他货币资金RMB 720,150 1.00 720,150 合 计 1,178,438 货币资金2005年末余额比2004年末余额增加人民币111,093千元,主要为本公司开具 应付票据相应增加保证金存款所致。 截止2005年12月31日止,上述其他货币资金中人民币944,613千元为开具银行承兑汇 票与商业承兑汇票的保证金;人民币3,015千元为开具信用证的保证金;人民币10,000千 元为开具银行本票的保证金;人民币2,500千元为定期储蓄存款。 截至2005年12月31日止,本公司存放于兵器装备集团财务有限责任公司活期存款人 民币3,719千元,保证金存款人民币9,000千元。兵器装备集团财务有限责任公司系本公 司控股股东之参股公司,为一家非银行金融机构。 2、应收票据 票据种类 票据到期日 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 2005.01-2006.06 87,404 29,886 变动原因:应收票据余额2005年末比2004年末增加人民币57,518千元,主要原因为 本期减少票据贴现所致。 3、应收账款 2005.12.31 计提坏账 账龄 金额 比例/% 坏账准备 净额 比例/% 1年以内 150,750 93.83 7,563 5 143,187 1-2年 2,566 1.60 341 10、100 2,225 2-3年 6,129 3.81 1,366 20、100 4,763 3年以上 1,216 0.76 870 50、100 346 合计 160,661 100.00 10,140 150,521 2004.12.31 计提坏账 账龄 金额 比例/% 坏账准备 例/% 净额 比 1年以内 134,427 79.95 6,721 5 127,706 1-2年 29,435 17.51 2,943 10 26,492 2-3年 2,209 1.31 442 20 1,767 3年以上 2,061 1.23 1,504 50、100 557 合计 168,132 100.00 11,610 156,522 应收账款年末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 年末应收账款中前五名欠款单位欠款合计人民币86,578千元,占应收账款总额53.8 9%。 应收账款余额2005年末比2004年末减少人民币7,471千元,主要是本期加大应收国外 货款回款力度所致。 应收账款坏账准备计提情况: (1)本年度全额计提坏账准备为人民币794千元,无其他坏账准备计提比例较大的 情况; (2)无以前年度已全额计提坏账准备,或计提坏账准备比例较大,但在本年度又全 额或部份收回的,或通过重组等其他方式收回的事项; (3)无对某些金额较大或账龄较长的应收账款不计提坏账准备,或计提坏账准备比 例较低的事项; (4)本年度无实际冲销的应收账款。 4、其他应收款 2005.12.31 计提坏账 账龄 金额 比例/% 坏账准备 比例/% 净额 1年以内 37,723 86.52 1,882 5 35,841 1-2年 2,266 5.20 227 10 2,039 2-3年 2,588 5.94 1,475 20、100 1,113 3年以上 1,022 2.34 1,022 50、100 — 合计 43,599 100.00 4,606 38,993 2004.12.31 计提坏账 账龄 金额 比例/% 坏账准备 净额 比例/% 1年以内 283,973 96.61 14,199 5 269,774 1-2年 5,258 1.79 526 10 4,732 2-3年 387 0.13 341 20 46 3年以上 4,316 1.47 2,605 50、100 1,711 合计 293,934 100.00 17,671 276,263 其他应收款年末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 年末其他应收款余额中前五名欠款单位欠款合计人民币33,848千元,占其他应收款 总额的77.63%。 其他应收款余额2005年末比2004年末减少人民币250,335千元,主要系本公司本期收 回建设工业(集团)有限责任公司欠款所致。 其他应收款坏账准备计提情况: (1)本年度全额计提坏账准备人民币2,219千元,无其他坏账准备计提比例较大的 情况; (2)无以前年度已全额计提坏账准备,或计提坏账准备比例较大,但在本年度又全 额或部份收回的,或通过重组等其他方式收回的事项; (3)无对某些金额较大或账龄较长的其他应收款不计提坏账准备,或计提坏账准备 比例较低的事项; (4)本年度无实际冲销的其他应收款。 5、预付账款 2005.12.31 2004.12.31 账龄 金额 比例/% 金额 比例/% 1年以内 19,554 100 31,053 97.88 1-2年 — — 367 1.16 2-3年 — — — — 3年以上 — — 304 0.96 合计 19,554 100.00 31,724 100.00 预付账款年末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 6、存货 2005.12.31 项目 金额 跌价准备 净额 原材料 54,386 — 54,386 低值易耗品 — — — 在产品 39,061 — 39,061 产成品 124,674 2,419 122,255 合计 218,121 2,419 215,702 2004.12.31 项目 金额 跌价准备 净额 原材料 104,333 869 103,464 低值易耗品 415 — 415 在产品 43,823 — 43,823 产成品 127,741 4,965 122,776 合计 276,312 5,834 270,478 变动原因:存货余额2005年末比2004年末减少人民币58,191千元,主要原因为本公 司及子公司加强原材料管理,加快原材料周转速度导致期末结存减少所致。 存货跌价准备增减变动情况: 存货跌价准备 项目 2005.1.1 本年增加 本年减少 2005.12.31 原材料 869 — 869 — 产成品 4,965 — 2,546 2,419 合计 5,834 — 3,415 2,419 存货跌价准备的确定是根据成本高于可变现净值部分,可变现净值是指在正常生产经 营过程中,以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、销售费用及相关税金后 的金额。 存货跌价准备减少的原因是本年度销售或耗用了以前年度积压的产成品及原材料等 ,相应转出其原已计提的存货跌价准备所致。 7、待摊费用 类别 2005.1.1 本年增加 本年减少 2005.12.31 结存原因 模具等 595 4,459 1,357 3,697 尚未摊销完毕 上述模具增加系从建设集团购入,详细情况参见附注七、2 (9)说明。 8、其他流动资产 项目 2005.12.31 2004.12.31 应收债权 — 52,211 变动原因为:本公司经董事会同意,于2004年12月与建设工业(集团)有限责任公司 (“建设集团”)签订了《资产转让协议》,双方约定,将本公司全资子公司重庆建设 摩托车销售有限责任公司账面净值为人民币52,211千元的应收账款(评估价亦为人民币 52,211千元),作为本公司受让建设集团持有的重庆建设雅马哈摩托车有限公司50%股权 、株州建设雅马哈摩托车有限公司50%股权和车用空调器及摩托车研发检测设备的对价支 付建设集团,截止2005年12月31日,上述债权已移交建设集团。有关本项资产交易的详 细情况参见附注九、1说明。 9、长期股权投资 2005.12.31 项目 金额 减值准备 净额 股票投资 806 — 806 其他股权投资 451,015 1,141 449,874 股权投资差额 16,146 — 16,146 合计 467,967 1,141 466,826 2004.12.31 项目 金额 减值准备 净额 股票投资 806 — 806 其他股权投资 80,553 1,141 79,412 股权投资差额 18,336 — 18,336 合计 99,695 1,141 98,554 按控股程度列示如下: 2005.12.31 项目 金额 减值准备 净额 对子公司投资 9,547 1,141 8,406 对合营企业投资 370,410 — 370,410 对联营企业投资 67,858 — 67,858 其他投资 4,006 — 4,006 股权投资差额 16,146 — 16,146 合计 467,967 1,141 466,826 2004.12.31 项目 金额 减值准备 净额 对子公司投资 9,547 1,141 8,406 对合营企业投资 — — — 对联营企业投资 67,306 — 67,306 其他投资 4,506 — 4,506 股权投资差额 18,336 — 18,336 合计 99,695 1,141 98,554 (1)股票投资 初 始 被投资单位名称 股份类别 股票数量(股) 2005.12.31 投资成本 闽闽东 定向法人股 280,000 806 806 被投资单位名称 年末市价 减值准备 闽闽东 — — (2)其他股权投资 投资金额 被投资单位名称 初始 本年权 累计权 投资额 益调整 益调整 按权益法核算: 宁波建设摩托车制造有限责任公司 8,160 — (7,019) 重庆平山泰凯化油器有限公司 66,464 429 671 重庆建设储运有限责任公司 400 141 109 呼和浩特摩托车销售有限责任公司 200 (18) 14 深圳南方模具厂 17,875 579 (17,875) 重庆建设雅马哈摩托车有限公司 154,700 — — 株洲建设雅马哈摩托车有限公司 215,710 — — 按成本法核算: 重庆新时代摩托车有限责任公司 10,000 (1,594) — 重庆精建车用空调器有限责任公司 3,200 — — 合 计 476,709 1,131 (25,694) 投资 减值 比例 准备 被投资单位名称 2005.12.31 按权益法核算: 1,141 51% 1,141 宁波建设摩托车制造有限责任公司 67,135 49% — 重庆平山泰凯化油器有限公司 541 20% 重庆建设储运有限责任公司 — 182 40% 呼和浩特摩托车销售有限责任公司 — 100% 深圳南方模具厂 — — 154,700 50% 重庆建设雅马哈摩托车有限公司 — 215,710 50% 株洲建设雅马哈摩托车有限公司 — 按成本法核算: 8,406 62.50% 重庆新时代摩托车有限责任公司 — 3,200 6.74% 重庆精建车用空调器有限责任公司 — 451,015 1,141 合 计 长期股权投资增加主要原因为:本公司本期购买了建设工业(集团)有限公司所持 有的重庆建设雅马哈摩托车有限公司与株洲建设雅马哈摩托车有限公司各50%股权,有关 此项资产交易的详细情况参见附注九、1说明。 上述其他股权投资中采用权益法核算的子公司的会计政策与本公司无重大差异。 上述长期投资的变现不存在重大限制。 (3)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 摊销方法 重庆北方建设进出口 11,832 收购股权价差 10年 直线法 贸易有限责任公司 上海建设摩托车有限责任 4,080 收购股权价差 10年 直线法 公司 重庆平山泰凯化油器 5,988 收购股权价差 10年 直线法 有限公司 合 计 21,900 本年 被投资单位名称 2005.12.31 摊销额 重庆北方建设进出口 1,183 8,283 贸易有限责任公司 上海建设摩托车有限责任 408 3,672 公司 重庆平山泰凯化油器 599 4,191 有限公司 合 计 2,190 16,146 10、固定资产及累计折旧 固定资产类别 2005.1.1 本年增加 固定资产原价: 房屋建筑物 129,020 1,170 通用设备 907,039 91,550 运输工具及办公设备 17,492 6,330 合 计 1,053,551 99,050 累计折旧: 房屋建筑物 50,458 3,543 通用设备 574,579 86,131 运输工具及办公设备 7,571 2,205 合 计 632,608 91,879 减:固定资产减值准备 1,923 净额 419,020 固定资产类别 本年减少 2005.12.31 固定资产原价: 房屋建筑物 583 129,607 通用设备 65,111 933,478 运输工具及办公设备 1,471 22,351 合 计 67,165 1,085,436 累计折旧: 房屋建筑物 7 53,994 通用设备 42,238 618,472 运输工具及办公设备 1,031 8,745 合 计 43,276 681,211 减:固定资产减值准备 714 净额 403,511 上述固定资产本期增加中:从建设工业(集团)有限责任公司购买车用空调器及摩 托车研发检测设备原值人民币46,085千元、净值人民币25,585千元,有关此项资产交易 的详细情况参见附注九、1说明;从建设集团购买的其他通用设备原值人民币25,682千元 、净值人民币11,394千元;在建工程中转入人民币25千元,在建工程转入部分不含利息 资本化金额。 本期减少主要为:本公司按协议价转让给建设集团通用设备原值人民币29,526千元 、净值人民币8,470千元;本期报废处理机器设备原值人民币15,709千元、净值人民币5 ,423千元;本公司本期不将子公司深圳南方模具厂纳入合并范围而减少固定资产原值人 民币21,930千元、净值人民币9,996千元。 固定资产的抵押情况、房屋建筑物的产权状况分别详见附注九、3与4说明。 本公司经营租赁租出固定资产的明细账面原值按类别列示如下: 资产类别 金额 房屋建筑物 16,204 通用设备 139,959 运输工具及办公设备 2,252 合 计 158,415 11、固定资产减值准备 类 别 2005.1.1 本年增加 本年转回 2005.12.31 通用设备 1,923 — 1,209 714 固定资产减值准备减少原因为:本公司本期处理了部分已计提减值准备的固定资产 ,相应结转计提的固定资产减值准备而减少。 12、在建工程 2005.1.1 本 年 本年转入 工程名称 预算数 增加额 固定资产 其他(技改项目) — 1,621 195 25 减:在建工程减值准备 — 净 额 1,621 其他 工程名称 2005.12.31 完工程度 资金来源 减少 其他(技改项目) — 1,791 — 自筹资金 减:在建工程减值准备 — 净 额 1,791 上述在建工程余额中无借款费用资本化金额。 13、无形资产 本年 累计 类别 取得方式 原 值 2005.1.1 摊销额 摊销额 协议出让 3,680 3,613 72 139 土地使用权 减::减值准备 — 3,613 净 额 剩余摊 类别 2005.12.31 销年限 3,541 48.25 土地使用权 年 减::减值准备 — 3,541 净 额 注:上述土地使用权所有权为本公司子公司上海建设摩托车有限责任公司所有,领 取沪房地奉字(2004)第032489号房地产权证。 14、短期借款 2005.12.31 2004.12.31 借款条件及币种 原币 折人民币 原币 折人民币 抵押借款: 人民币 50,930 50,930 18,100 18,100 保证借款: 人民币 544,870 544,870 693,170 693,170 合 计 595,800 711,270 1、短期借款的抵押情况见附注九、3说明。 2、上述保证借款中,本公司为合并子公司重庆建设车用空调器有限责任公司提供担 保借入人民币20,000千元;由重庆云凯房地产开发有限公司提供担保借入人民币30,000 千元;关联方提供担保借入人民币494,870千元,详细情况见附注七、2、(11)说明。 15、应付票据 票据种类 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 1,172,235 922,005 商业承兑汇票 50,000 80,000 合 计 1,222,235 1,002,005 上述应付票据无本会计年度内将到期部分,2005年末比2004年末增长人民币220,23 0千元,主要为本公司子公司开具给本公司的银行承兑汇票增加所致(截至2005年12月3 1日止,该等票据已贴现或背书转让)。 上述应付票据中以银行存款人民币944,613千元作为保证金开立银行承兑汇票人民币 934,213千元,开立商业承兑汇票人民币9,000千元;由本公司提供保证担保开立银行承 兑汇票人民币58,842千元;由本公司合并子公司重庆建设车用空调器有限责任公司提供 保证担保开立银行承兑汇票人民币20,000千元,开立商业承兑汇票人民币21,000千元; 本公司合并子公司重庆建设销售有限责任公司提供保证担保开立银行承兑汇票人民币23 ,500千元;由重庆云凯房地产开发有限公司提供保证担保开立银行承兑汇票人民币8,40 0千元;由建设工业(集团)有限责任公司提供保证担保开立银行承兑汇票人民币90,000千 元;由西南兵器工业公司提供保证担保开立银行承兑汇票人民币35,880千元;以信用方 式开立商业承兑汇票人民币20,000千元。 应付票据年末余额中无欠付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 16、应付账款 应付账款年末余额中无欠付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 应付账款年末余额中无账龄较长的款项。 17、预收账款 预收账款年末余额中无欠付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 预收账款年末余额中无账龄较长的款项。 18、应交税金 税 种 2005.12.31 2004.12.31 增值税 4,215 13,213 消费税 141,488 141,698 城市维护建设税 9 412 房产税 1,190 1,190 企业所得税 (12,293) (12,288) 代扣代缴个人所得税 14 222 合 计 134,623 144,447 本公司适用的税项及税率详见附注三、税项说明。 19、其他应付款 其他应付款余额中无欠付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项 20、预计负债 项 目 2005.12.31 2004.12.31 赔偿支出 638 1,196 本公司以前年度根据经济纠纷败诉赔偿金额计提预计负债,于本期支付法院执行款 人民币558千元减少。 21、股本 本期增(减)变动 项 目 2005.1.1 增发 配股 送股 公积金转股 其他 一.尚未流通股份 境内法人持有股份 357,500 — — — — — 国家持有股份 — — — — — — 尚未流通股份合计 357,500 — — — — — 二.已流通股份 境内上市的外资股 120,000 — — — — — 已流通股份合计 120,000 — — — — — 三.股份总数 477,500 — — — — — 项 目 2005.12.31 小计 一.尚未流通股份 境内法人持有股份 — 357,500 国家持有股份 — — 尚未流通股份合计 — 357,500 二.已流通股份 境内上市的外资股 — 120,000 已流通股份合计 — 120,000 三.股份总数 — 477,500 按报告基准日普通股数计算每股净资产为0.50元。 以上股本业经安达信 华强会计师事务所验证。 股权结构变动说明:根据建设工业(集团)有限责任公司与中国南方工业集团公司 (“南方集团”)于2004年12月3日签订的《股权转让协议》与于2005年1月22日签订的 《股权转让补充协议》,建设工业(集团)有限责任公司将持有本公司的339,625,000股 国有法人股转让给南方集团,上述转让于2005年3月9日已获国务院资产管理委员会批准 ,并于2005年5月获中国证券监督管理委员会批准并豁免南方集团的要约收购义务,有关 工商登记手续正在办理中。 22、资本公积 项 目 2005.1.1 本年增加 本年减少 2005.12.31 股本溢价 384,579 — — 384,579 资产评估增值准备 142,703 — — 142,703 股权投资准备 — 7,216 — 7,216 关联交易价差 33,127 2,019 — 35,146 其他资本公积 18,438 1,699 — 20,137 合 计 578,847 10,934 — 589,781 股权投资准备本期增加:本公司本期购买合营公司重庆建设雅马哈摩托车有限公司 与株洲建设雅马哈摩托车有限公司享有的所有者权益大于购买上述两家合营公司交易价 格的差额转入人民币5,276千元;本公司合并子公司重庆建设销售有限公司购买重庆北方 建设进出口有限公司4.86%股权享有的所有者权益大于交易价格的转入差额人民币1,940 千元。 关联交易价差本期增加为收取建设工业(集团)有限责任公司的资金占用费超出同期 银行存款利率部分转入。 其他资本公积本年增加为无法支付的应付账款转入。 23、盈余公积 项 目 2005.1.1 本年增加 本年减少 200512.31 法定盈余公积 32,070 — — 32,070 法定公益金 24,654 — — 24,654 任意盈余公积 68,962 — — 68,962 合 计 125,686 — — 125,686 24、未分配利润 项 目 2005年度 净利润 20,515 加:年初未分配利润 (972,765) 减:提取法定盈余公积 — 提取法定公益金 — 提取任意盈余公积金 — 分配普通股股利 — 转作股本的普通股股利 — 期末余额 (952,250) 据董事会决议,本公司2005利润用于弥补以前年度亏损,不进行利润分配,该决议 尚须经股东大会表决通过。 25、主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 行 业 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 工业 2,252,783 2,064,098 1,943,970 1,801,641 主营业务毛利 行 业 2005年度 2004年度 工业 308,813 262,457 2005年度分地区销售资料: 地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 华北地区 132,456 114,432 18,024 华东地区 280,264 239,156 41,108 中南地区 324,995 274,802 50,193 西南地区 841,631 739,976 101,655 东北地区 173,372 150,176 23,196 西北地区 109,274 94,883 14,391 国内销售小计 1,861,992 1,613,425 248,567 亚洲 214,216 183,597 30,619 欧洲、大洋州 48,685 41,252 7,433 美洲 45,253 37,383 7,870 非洲 82,637 68,313 14,324 合 计 2,252,783 1,943,970 308,813 主营业务收入2005年度比2004年度增加人民币188,685千元,主要原因为本公司加大 销售力度、加强生产管理及新产品开发,本期摩托车与车用空调压缩器的产量与销量增 加所致。 前五位客户销售情况: 2005年度 占公司全部销 项 目 销售额 售收入的比例 前五位客户销售合计 654,683 29.06% 2004年度 占公司全部销 项 目 销售额 售收入的比例 前五位客户销售合计 587,890 28.48% 26、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2005年度 2004年度 营业税 应税劳务收入的5% — 36 消费税 应税消费品销售收入的10% 46,989 34,392 城市维护建设税 已交增值税、消费税、营业税的7% 3,142 2,702 教育费附加 已交增值税、消费税、营业税的3% 1,345 1,099 合 计 51,476 38,229 27、其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 项 目 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 材料销售 80,521 47,966 76,863 42,004 固定资产租赁 22,812 24,129 15,102 16,145 商标使用费 11,600 11,500 — — 技术咨询、管理费 3,200 3,200 — — 清欠物资销售 — 11,594 — 11,686 其他 308 1,518 721 1,014 合 计 118,441 99,907 92,686 70,849 其他业务利润 项 目 2005年度 2004年度 材料销售 3,658 5,962 固定资产租赁 7,710 7,984 商标使用费 11,600 11,500 技术咨询、管理费 3,200 3,200 清欠物资销售 — (92) 其他 (413) 504 合 计 25,755 29,058 28、营业费用 营业费用2005度比2004度增加人民币10,466千元,主要原因为本公司产品销量与销 售收入增加相应增加费用所致。 29、财务费用 项 目 2005年度 2004年度 利息支出 68,581 44,193 减:利息收入 17,358 13,356 汇兑损失 7,012 602 其他 (19,956) (12,368) 合 计 38,279 19,071 变动说明:利息支出增加人民币24,388千元主要是本期筹资性票据贴现增加相应增 加贴现息;本期银行存款与保证金存款增加相应利息收入增加人民币4,002千元;由于人 民币升值导致增加汇兑损失人民币6,410千元;其他变动为现金折扣收入增加人民币7,5 88千元。 30、投资收益 项 目 2005年度 2004年度 短期投资收益 — — 长期投资收益 (1,795) (999) 其中:股权投资收益 395 783 其中:期末调整的被投资公司 所有者权益净增减额 1,131 783 股权投资转让收益 (736) — 股权投资差额摊销 (2,190) (1,782) 合 计 (1,795) (999) 31、补贴收入 项 目 2005年度 2004年度 出口贴息、奖励 436 1,079 32、营业外收入 项 目 2005年度 2004年度 处置固定资产净收益 57 47 固定资产盘盈 29 — 罚款净收入 64 51 其他 52 56 合 计 202 154 33、营业外支出 项 目 2005年度 2004年度 处置固定资产净损失 4,664 229 计提/(冲回)的固定资产减值准备 (1,209) — 赔偿支出 — 174 捐赠支出 102 20 债务重组损失 101 — 罚款支出 395 86 其他 233 136 合 计 4,286 645 34、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 利息收入 41,240 补贴收入 436 商标使用等 14,800 收到其他往来 105,333 合 计 161,809 35、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 运费、仓储费等营业费用 42,894 办公、差旅费等管理费用 38,276 支付其他往来 23,137 合 计 104,307 36、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 金额 汇票保证金等 239,978 37、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 金额 收到筹资性票据贴现款 2,354,040 38、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 金额 支付筹资性票据到期款项 2,133,310 39、将净利润调节为经营活动现金流量的其他项目 项 目 金额 关联交易价差 2,019 40、现金的年末金额 项 目 金额 资产负债表“货币资金”年末数 1,289,531 减:汇票保证金等 960,127 现金流量表“现金的年末金额” 329, 404 41、现金的年初金额 项 目 金额 资产负债表“货币资金”年初数 1,178,438 减:汇票保证金等 720,150 现金流量表“现金的年初金额” 458,288 附注六、母公司会计报表主要项目附注 1、应收账款 2005.12.31 金额 比例/% 计提坏账 账龄 坏账准备 净额 比例/% 1年以内 652 27.76 33 5 619 1-2年 995 42.41 184 10、100 811 2-3年 175 7.46 175 100 — 3年以上 525 22.37 525 100 — 合计 2,347 100.00 917 1,430 2004.12.31 计提坏账 账龄 金额 比例/% 坏账准备 净额 比例/% 1年以内 1,888 72.95 94 5 1,794 1-2年 175 6.76 18 10 157 2-3年 222 8.58 44 20 178 3年以上 303 11.71 303 100 — 合计 2,588 100.00 459 2,129 应收账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 应收账款坏账准备计提情况: (1)本年度全额计提坏账准备为人民币794千元,无其他坏账准备计提比例较大的 情况; (2)本年度无以前年度已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大的,但在 本年度又全额或部份收回的,或通过重组等其他方式收回的情况; (3)本年度无对某些金额较大或账龄较长的应收款项不计提坏账准备,或计提坏账 准备比例较低(一般为5%或低于5%)的情况。 2、其他应收款 2005.12.31 坏账 计提坏账 账龄 金额 比例/% 净额 准备 比例/% 1年以内 31,438 90.37 323 5 31,115 1-2年 906 2.60 91 10 815 2-3年 1,423 4.09 1242 20、100 181 3年以上 1,022 2.94 1022 100 — 合计 34,789 100.00 2,678 32,111 2004.12.31 坏账 计提坏账 账龄 金额 比例/% 准备 比例/% 净额 1年以内 210,502 98.27 10,191 5 200,311 1-2年 2,687 1.25 269 10 2,418 2-3年 330 0.15 330 20 — 3年以上 691 0.33 691 50,100 — 合计 214,210 100.00 11,481 202,729 其他应收款期末余额中前五名欠款单位欠款合计人民币33,296千元,占其他应收款 总额的95.71%。 其他应收款余额2005年末比2004年末减少人民币179,421千元,主要系本期建设工业 (集团)有限责任公司归还本公司欠款所致。 其他应收款坏账准备计提情况: (1)本年度全额计提坏账准备人民币2,219千元,无其他坏账准备计提比例较大的 情况; (2)本年度无以前年度已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大的,但在 本年度又全额或部份收回的,或通过重组等其他方式收回的情况; (3)本年度对合并子公司的其他应收款人民币26,182千元不计提坏帐准备,无其他 对某些金额较大或账龄较长的其他应收款不计提坏账准备,或计提坏账准备比例较低(一 般为5%或低于5%)的情况; (4)本年度无实际冲销的其他应收款。 3、长期股权投资 2005.12.31 项目 金额 减值准备 净额 股票投资 — — — 其他股权投资 690,537 1,141 689,396 股权投资差额 16,146 — 16,146 合计 706,683 1,141 705,542 2004.12.31 项目 金额 减值准备 净额 股票投资 — — — 其他股权投资 405,764 1,141 404,623 股权投资差额 18,336 — 18,336 合计 424,100 1,141 422,959 按控股程度列示如下: 2005.12.31 项目 金额 减值准备 净额 对子公司投资 635,357 1,141 634,216 对合营企业投资 — — — 对联营企业投资 71,326 — 71,326 其他股权投资 — — — 合计 706,683 1,141 705,542 2004.12.31 项目 金额 减值准备 净额 对子公司投资 352,105 1,141 350,964 对合营企业投资 — — — 对联营企业投资 71,495 — 71,495 其他股权投资 500 — 500 合计 424,100 1,141 422,959 (1)其他股权投资 被投资单位名称 投资金额 初始投资额 本年权益调整 累计权益调整 重庆建设销售有限责任公司 12,000 (42,328) 72,381 深圳南方模具厂 17,875 579 (17,875) 宁波建设摩托车制造有限责任公司 8,160 — (7,019) 重庆新时代摩托车有限责任公司 8,000 — (1,594) 重庆北方建设进出口贸易有限责任公司 48,394 (7,911) 39,113 重庆建设车用空调器有限责任公司 70,000 (4,886) (2,420) 上海建设摩托车有限责任公司 8,160 (3,056) (4,123) 重庆平山泰凯化油器有限公司 66,464 429 670 重庆建设雅马哈摩托车有限公司 151,662 — — 株洲建设雅马哈摩托车有限公司 213,473 — — 合 计 604,188 (57,173) 79,133 投资 被投资单位名称 比例 减值准备 其他 2005.12.31 重庆建设销售有限责任公司 1,940 86,321 100% — 深圳南方模具厂 — 100% — 宁波建设摩托车制造有限责任公司 1,141 51% 1,141 重庆新时代摩托车有限责任公司 6,406 50% — 重庆北方建设进出口贸易有限责任公司 87,507 95.14% — 重庆建设车用空调器有限责任公司 67,580 43.75% — 上海建设摩托车有限责任公司 4,037 51% — 重庆平山泰凯化油器有限公司 67,134 49% — 重庆建设雅马哈摩托车有限公司 3,038 154,700 50% 株洲建设雅马哈摩托车有限公司 2,238 215,711 50% 合 计 7,216 690,537 1,141 长期股权投资增加主要原因为:本公司本期购买了建设工业(集团)有限公司所持 有的重庆建设雅马哈摩托车有限公司与株洲建设雅马哈摩托车有限公司各50%股权,有关 此项资产交易的详细情况参见附注九、1说明。 上述其他股权投资减值准备计提情况如下: 减值准备 被投资单位名称 2005.1.1 本期增加 本期减少 2005.12.31 计提原因 宁波建设摩托车制造 1,141 1,141 有限责任公司 — — 公司长期停产 上述投资变现的不存在重大限制。 (2)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 2005.1.1 摊销期限 重庆北方建设进出口 11,832 9,466 10 贸易有限责任公司 收购股权价差 年 上海建设摩托车有限 4,080 责任公司 收购股权价差 4,080 10年 重庆平山泰凯化油器 5,988 有限公司 收购股权价差 4,790 10年 合 计 21,900 18,336 被投资单位名称 摊销方法 本期摊销额 累计摊销 2005.12.31 重庆北方建设进出口 1,183 3,549 8,283 贸易有限责任公司 直线法 上海建设摩托车有限 责任公司 直线法 408 408 3,672 重庆平山泰凯化油器 有限公司 直线法 599 1,797 4,191 合 计 2,190 5,754 16,146 4、主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 行 业 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 工业 1,180,442 990,364 953,706 826,515 主营业务毛利 行 业 2005年度 2004年度 工业 226,736 163,849 5、其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 项 目 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 材料销售 905,943 529,759 818,535 529,967 固定资产租赁 15,000 17,738 7,289 9,754 商标使用费 23,802 16,583 — — 技术咨询 3,200 3,200 — 其他 36 135 76 193 合 计 947,981 567,415 825,900 539,914 其他业务利润 项 目 2005年度 2004年度 材料销售 87,408 (208) 固定资产租赁 7,711 7,984 商标使用费 23,802 16,583 技术咨询 3,200 3,200 其他 (40) (58) 合 计 122,081 27,501 本期材料销售中,本公司销售给全资子公司重庆建设车用空调器有限公司材料实现 利润人民币87,289千元,截至2005年12月31日止,尚有未实现内部销售利润人民币63,4 56千元,已于合并会计报表时合并抵销。 6、投资收益 项 目 2005年度 2004年度 短期投资收益 — — 长期投资收益 (60,099) 19,352 其中:股权投资收益 (60,099) 19,352 其中:期末调整的被投资公司所有者权益净增减额 (57,173) 21,134 股权投资差额摊销 (2,190) (1,782) 股权投资转让收益 (736) — 合 计 (60,099) 19,352 本公司投资收益的收回不存在重大限制。 7、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 利息收入 33,256 商标使用等 14,800 收到其他往来 81,577 合 计 129,633 8、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 金额 汇票保证金减少 26,746 9、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 金额 应付票据融资 2,637,412 10、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 金额 支付筹资性票据贴现款 2,689,413 11、将净利润调节为经营活动现金流量的其他项目 项 目 金额 关联交易价差 2,019 12、现金的年末金额 项 目 金额 资产负债表“货币资金”年末数 416,130 减:汇票保证金等 359,354 现金流量表“现金的年末金额” 56,776 13、现金的年初金额 项 目 金额 资产负债表“货币资金”年初数 622,949 减:汇票保证金等 386,100 现金流量表“现金的年初金额” 236,849 附注七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 与本公司存在控制关系的关联方,包括已在附注四中列示的存在控制关系的关联公 司及下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 (1)根据建设工业(集团)有限责任公司(“建设集团”)与中国南方工业集团公 司(“南方集团”)于2004年12月3日签订的《股权转让协议》与于2005年1月22日签订 的《股权转让补充协议》,建设集团将持有本公司的339,625,000股国有法人股转让给南 方集团,上述转让于2005年3月9日已获国务院资产管理委员会批准,在2005年5月获中国 证券监督管理委员会批准并豁免南方集团的要约收购义务。上述转让已完成,南方集团 成为本公司的控股股东,由于南方集团100%控股建设集团,建设集团的关联方关系成为 控股股东的子公司。 (2)存在控制关系的本公司股东 关联方名称 经济性质或类型 法定代表人 注册地址 与本公司关系 中国南方工业集团公司 国有独资 徐斌 北京市 控股股东 (“南方集团”) 关联方名称 主营业务 国有资产投资管理、枪 中国南方工业集团公司 械、炮弹、光学产品、 (“南方集团”) 车辆等 (3)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 南方集团 12,645,210 — — 12,645,210 (4)存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初余额 本期增加 关联方名称 金 额 比例 金 额 比例% 南方集团 — — 339,625 71.13% 本期减少 期末余额 关联方名称 金 额 比例% 金 额 比例% 南方集团 — — 339,625 71.13% (5)不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本企业的关系 建设工业(集团)有限责任公司(“建设集团”) 控股股东之子公司 西南兵器工业公司 控股股东之子公司 重庆建设机械有限责任公司(“建设机械”) 控股股东之子公司 兵器装备集团财务有限责任公司(“兵器财务公司”) 控股股东之参股公司 重庆长安汽车股份有限公司(“长安汽车”) 控股股东之孙公司 建设储运有限责任公司(“建设储运”) 控股股东之孙公司 重庆精建车用空调器有限责任公司(“精建车用空调”) 控股股东之孙公司 重庆建设工贸有限责任公司(“建设工贸”) 控股股东之孙公司 重庆新时代摩托车有限责任公司(“重庆新时代”) 本公司之子公司 重庆建设雅马哈摩托车有限公司(“重庆建雅”) 本公司之合营公司 株洲建设雅马哈摩托车有限公司(“株洲建雅”) 本公司之合营公司 重庆平山泰凯化油器有限公司(“平山泰凯”) 本公司之联营公司 呼和浩特建设摩托车销售有限责任公司(“呼和浩特建设”) 本公司之联营公司 重庆建兴机械制造有限责任公司(“建兴机械”) 控股股东子公司之 参股公司 2、关联方交易 (1)采购货物 本公司本年度及上年度向关联方采购货物有关明细资料如下: 关联方名称 2005年度 2004年度 建设集团 215,522 223,297 建兴机械 25,545 14,800 平山泰凯 12,890 10,352 建设工贸 2,915 — 建设储运 — 2,532 重庆建雅 — 28,118 定价政策:按公平市价作为双方交易的价格。 (2)销售货物 本公司本年度及上年度向关联方销售货物有关明细资料如下: 关联方名称 2005年度 2004年度 建设集团 308,279 281,215 重庆建雅 111,220 23,338 长安汽车 79,379 82,256 呼和浩特建设 20,220 26,176 建兴机械 4,994 2,600 重庆新时代 — 7,455 建设储运 788 755 定价政策:按公平市价作为双方交易价格。 (3)接受劳务 本公司本年度及上年度向关联方接受劳务有关明细资料如下: 关联方名称 内 容 2005年度 2004年度 建设集团 委托加工、能源 38,066 16,155 建设储运 运输 10,582 8,411 定价政策:按公平市价作为双方交易价格。 (4)提供劳务 本公司本年度及上年度向关联方提供劳务有关明细资料如下: 关联方名称 内 容 2005年度 2004年度 建设集团 受托加工 3,281 424 定价政策:按公平市价作为双方交易价格。 (5)存放资金 本公司本年度及上年度存放资金于关联方单位有关明细资料如下: 关联方名称 内 容 2005年度 2004年度 兵器财务公司 存放资金 12,719 107,261 定价政策:按银行同期存款利率结算。 (6)资金占用费收入及资金往来 a.本公司本年度及上年度向关联方收取资金占用费有关明细资料如下: 关联方名称 内 容 2005年度 2004年度 建设集团 资金占用费 3,284 12,995 定价政策:按同期银行贷款月利率计价。 b. 2005度本公司及投资子公司共收到建设集团开具的银行承兑汇票人民币67,800千 元,本公司及投资子公司将其贴现后,将该等贴现款转回给了建设集团,按协议该等贴 现所产生的相关费用由建设集团承担。 (7)租赁 本公司本年度及上年度向关联方租赁固定资产收取费用有关明细资料如下: 关联方名称 2005年度 2004年度 建设集团 22,812 24,129 定价政策:按双方协议价计价。 (8)商标使用费、技术咨询费等 本公司本年度及上年度向关联方收取商标使用费、技术咨询费等有关明细资料如下 : 关联方名称 2005年度 2004年度 重庆新时代 11,200 11,200 定价政策:按双方协议价计价。 (9)受让股权及固定资产等 本公司本年度及上年度从关联方受让固定资产等有关明细资料如下: 关联方名称 内 容 2005年度 2004年度 建设集团 受让固定资产净值 36,979 30,419 建设集团 受让股权 365,135 — 建设集团 受让模具 4,459 — 定价政策:按双方协议价计价。 (10)出售资产 本公司本年度及上年度向关联方出售固定资产及清欠物资等有关明细资料如下: 关联方名称 内 容 2005年度 2004年度 建设集团 出售清欠物资净值 — 11,594 建设集团 出售固定资产净值 8,470 33,395 定价政策:按双方协议价计价。 (11)接受担保 截至2005年12月31日止,建设集团为本公司短期借款人民币148,450千元提供担保, 为本公司开具银行承兑汇票90,000千元提供担保;西南兵器工业公司为本公司短期借款 人民币269,190千元提供担保,为本公司开具银行承兑汇票35,880千元提供担保;精建车 用空调为本公司短期借款人民币7,120千元提供担保;建设机械为本公司短期借款人民币 30,000千元提供担保;重庆建设雅马哈为本公司短期借款人民币40,110千元提供担保。 (12)商标使用 根据本公司与建设集团签定的商标使用许可合同,本公司在2003年1月1日至2012年 4月20日期间内无偿使用其拥有的“建设”及其拼音商标。 3、关联方应收应付款项 期末余额 项 目 关联方名称 2005.12.31 2004.12.31 应收票据 呼和浩特建设摩托 100 290 建设集团 — 300 应收帐款 长安汽车 10,504 14,858 其他应收款 建设集团 — 258,300 建兴机械 — 10,600 重庆新时代 586 — 重庆建设雅马哈 — 31 预付账款 建兴机械 — 1,906 应付账款 呼和浩特建设摩托 36 — 建兴机械 1,573 — 建设储运 1,110 — 建设工贸 169 — 重庆新时代 7,140 — 平山泰凯 6,258 5,477 其他应付款 建设集团 6,070 3,374 建设储运 794 7,754 建设工贸 293 1,824 建兴机械 11,308 — 重庆建设雅马哈 5,015 158 应付票据 建设集团 — 177,680 附注八、或有事项 本公司本年度无需要披露的或有事项。 附注九、其他重要事项 1.重大资产交易 本公司于2004年12月与建设工业(集团)有限责任公司(“建设集团”)签订了《资产 转让协议》,双方约定:将本公司全资子公司重庆建设摩托车销售有限责任公司账面净 值为人民币52,211千元的应收账款(简称“拟转出资产”),与本公司受让建设集团持 有的重庆建设雅马哈摩托车有限公司(“重庆建雅”)50%股权、株州建设雅马哈摩托车 有限公司(“株洲建雅”)50%股权和车用空调器及摩托车研发检测设备(简称“拟购入 资产”)进行对价支付,并以双方共同聘请的中介机构对交易资产的评估值交易,差额 以现金支付。 交易双方共同委托重庆康华会计师事务所对本次交易资产进行评估,评估基准日为 2004年10月31日,经重康会评报字(2004)第65号《资产评估报告书》确认拟转出资产 应收账款账面净额评估价值人民币52,211千元;经重康会评报字(2004)第33-1号、33 -2号与33-3号《资产评估报告书》确认拟购入资产重庆建设雅马哈摩托车有限公司50%股 权、株州建设雅马哈摩托车有限公司50%股权和车用空调器及摩托车研发检测设备的评估 值人民币434,141千元;双方按评估价值为交易价格,由本公司全资子公司重庆建设摩托 车销售有限责任公司以应收账款按评估值人民币52,211千元代为支付后,差额人民币38 1,930千元由本公司以现金方式支付。 本公司于2005年7月在重庆与建设集团签订了《资产转让协议之补充协议》,原约定 的交易标的等均不变,仅就交易价格补充如下:按原交易价格(评估价值)的90%转让, 重新约定的总转让价格为人民币390,727千元。本转让协议业经公司董事会及临时股东大 会决议通过。 同时,联合证券有限责任公司于2005年9月为本次资产交易出具《关于重庆建设摩托 车股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。 经中国证券监督管理委员会于2005年10月9日下发证监公司字[2005]100号文《重庆 建设摩托车股份有限公司重大资产重组方案的意见》,审核同意本公司按照证监公司字 [2001]105号文规定的程序实施重组。 本公司于2005年11月23日召开2005年度第一次临时股东大会表决通过重大资产购买 议案。经重庆建雅、株洲建雅两公司原审批机关的批准,并在2005年12月依法办理了重 庆建雅、与株洲建雅工商变更登记手续,将建设集团持有的上述公司各50%股权过户至本 公司名下。 鉴于上述转让手续的实际完成时间,本公司将本次资产交易的生效日确定为2005年 12月31日。 2.购买合营公司基本情况 (1)重庆建雅与株洲建雅2005年12月31日资产和负债金额 2005年21月31日 项 目 重庆建雅 株洲建雅 流动资产 421,115 348,444 长期投资 — — 固定资产 195,853 204,916 无形资产 16,127 32,740 其他资产 — — 流动负债 310,825 146,517 长期负债 — — (2)重庆建雅与株洲建雅经营成果情况说明 根据本公司与建设集团于2004年12月签订的《资产转让协议》规定,交易标的资产 自交易基准日至资产交割日之间,因经营成果而产生的收益或亏损,由建设集团享有或 承担。本次资产交易的生效日为2005年12月31日,因而,重庆建雅与株洲建雅在交易基 准日2004年10月31日至资产交易生效日2005年12月31日期间产生的利润共人民币21,032 千元归建设集团按持股比例享有,对本公司本期利润无影响。 (3)重庆建设雅马哈摩托车有限公司购买日的现金流量状况 金额 项 目 重庆建雅 株洲建雅 购买价格 151,662 213,473 购买价格中以现金支付部分 151,662 161,262 合营公司的现金结存情况 240,172 265,126 3.资产抵押 本公司以账面净值为人民币11,298千元(评估值人民币28,160千元)的通用设备为 抵押物,向交通银行九龙坡支行借入人民币短期借款人民币14,080千元;以账面净值为 人民币9,595千元(评估值人民币25,800千元)的厂房为抵押物,向交通银行九龙坡支行 借入人民币短期借款人民币25,800千元;以账面净值为人民币7,844千元的厂房为抵押物 ,向工商银行杨家坪支行借入人民币短期借款人民币7,050千元;本公司子公司上海建设 摩托车有限公司以账面净值人民币8,826千元的房屋建筑物为抵押物,向工商银行上海市 奉贤支行借入人民币短期借款人民币4,000千元。 4.产权变更事项 截至2005年12月31日止,本公司净值为人民币43,286千元的房屋建筑物尚未办理完 毕产权变更手续。 附注十、比较数字 为本年度会计报表表达之需要,本公司对若干比较数字进行了重分类。 附注十一、补充资料 按国际会计准则调整对净利润和资产净值的影响 项 目 净利润 净资产 2005年度 2004年度 2005.12.31 2004.12.31 按《企业会计制度》 20,515 26,653 240,716 209,268 折旧 (2,063) (4,168) 12,384 14,446 税收调整 — — — — 关联交易价差 2,019 8,590 — — 股权投资差额 4,155 (2,897) (16,146) (13,546) 无须支付的应付款 1,699 6,893 — — 少数股东权益 — (57) — 461 其它收入(损失) — 1,563 — — 递延税项 — 1,996 — — 按国际会计准则 26,325 38,573 236,954 210,629 上述2005年度合并及公司的会计报表和有关附注,系我们按照《企业会计准则》和 《企业会计制度》及有关规定编制。


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