本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    上海现代制药股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十次会议于2006年3月24日在上海市陕西南路30号1号楼会议室召开,目前董事会共有12名董事,实到董事10名,未出席董事已委托其他董事代为出席表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由董事长朱宝泉先生主持,会议审议并通过了如下事项：

    一、 审议通过了公司《2005年度报告及年报摘要》的议案,并提交公司2005年度股东大会审议；同意12票,反对0票,弃权0票

    二、 审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》的议案,并提交公司2005年度股东大会审议；同意12票,反对0票,弃权0票

    三、 审议并通过了公司《2005年度总经理工作报告》的议案；同意12票,反对0票,弃权0票

    四、 审议通过了公司《2005年度财务决算报告》的议案,并提交公司2005年度股东大会审议；同意12票,反对0票,弃权0票

    五、 审议通过了公司《2006年度财务预算报告》的议案,并提交公司2005年度股东大会审议；同意12票,反对0票,弃权0票

    六、 审议通过了公司《2005年度利润分配预案》的议案,并提交公司2005年度股东大会审议,同意12票,反对0票,弃权0票:

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计, 2005年年度合并后实现净利润58,686,121.10元,可供股东分配利润为63,102,336.57元。

    公司拟以2005年12月31日总股本130,787,910股为基数,向全体股东每十股派发现金股利2.00元(含税),共计派发现金股利26,157,582.00元(含税)。同时,用资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为36,944,754.57元,结转以后年度分配；资本公积金转增股本后,公司股本总额为261,575,820股。资本公积金由184,910,407.95元减少为54,122,497.95元。

    七、 审议通过了公司《募集资金结构调整的说明》的议案,并提交公司2005年度股东大会审议,同意3票,反对0票,弃权0票：

    为了提高公司募集资金使用效率、维护广大股东的根本利益,避免出现大量募集资金闲置的同时却向银行借贷的不利局面。公司拟调整现有募集资金项目投资的内部结构,拟将原手性药物系列产品产业化技改项目和药物新型制剂技改项目计划中的固定资产投入部分进行调整,增加流动资金。

    募集资金项目结构调整后具体投资计划见下表：

    项目内容                             调整前投入金额(万元)   调整后投入金额(万元)
    一、手性药物系列产品产业化技改项目                 1,4117                 1,4117
    计划固定资产投入                                   11,117                  7,117
    计划流动资金投入                                     3000                   7000
    二、药物新型制剂技改项目                             3000                   3000
    计划固定资产投入                                     2107                   1107
    计划流动资金投入                                      893                   1893

    八、 审议通过了公司《投资管理制度修正案》的议案,并提交公司2005年度股东大会审议,同意3票,反对0票,弃权0票;(详见 www.sse.com.cn)

    九、 审议通过了公司《投资者关系管理制度》的议案,并提交公司2005年度股东大会审议,同意3票,反对0票,弃权0票；(详见 www.sse.com.cn)

    十、 审议并通过了《关于召开公司2005年度股东大会》的议案, 同意3票,反对0票,弃权0票。

    董事会决定于2006年4月26日召开股份公司2005年度股东大会,会议有关事项如下：

    1、会议时间：2006年4月26日上午九时

    2、会议地点：北京西路1700号云峰饭店会议室

    3、会议召集人：上海现代制药股份有限公司董事会

    4、会议议题

    1)审议关于公司《2005年度报告及年报摘要》的议案；

    2)审议关于公司《2005年度董事会工作报告》的议案；

    3)审议关于公司《2005年度监事会工作报告》的议案；

    4)审议关于公司《2005年度财务决算报告》的议案；

    5)审议关于公司《2006年度财务预算报告》的议案

    6)审议关于公司《2005年度利润分配预案》的议案；

    7)审议关于公司《募集资金结构调整的说明》的议案；

    8)审议关于公司《投资管理制度修正案》的议案；

    9)审议关于公司《投资者关系管理制度》的议案。

    5、出席会议的对象

    1)截至2006年4月21日(星期五)交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议

    2)已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议

    3)公司董事、监事和高级管理人员及公司律师

    6、会议登记方法

    1) 登记方式：本次股东大会登记采用现场登记和信函方式登记,凡符合参会登记条件的股东,可仔细填写《股东大会参会登记表》和《授权委托书》,并附登记凭证,在规定时间内办理登记手续,以确认登记。

    2)

    2)个人股东提交本人身份证复印件和股东帐户卡复印件；如委托,提交委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件及受托人身份证复印件；法人股东提交营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证复印件和股东帐户卡复印件。

    3)携带《股东大会参会登记表》、《授权委托书》(如委托)登记凭证前往北京西路1316号三楼会议室办理现场登记手续；也可将填妥的《股东大会参会登记表》、《授权委托书》(如委托)等登记凭证,在上述规定时间内邮寄至公司办理登记手续。

    4)登记时间：2006年4月24日。

    5)公司联系方式：

    上海市北京西路1316号

    收件人：许庆,周琦奕

    邮编：200040

    注：请在信封左下角注明"股东大会登记"

    参会登记传真：62899900

    咨询电话：62899111

    6)交通方式：15路,地铁二号线。

    7、其他事项：

    本次股东大会会期半天,与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海重组办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定,公司召开股东大会不发放礼品(包括有价证券)。

    附件

    股东登记表

    兹登记参加上海现代制药股份有限公司2005年度股东大会。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    持股数：

    年 月 日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席上海现代制药股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006 年 月 日

    (本授权委托书复印件及剪报均有效)

    本公司独立董事同意《2005年度利润分配预案》议案,并对公司《募集资金结构调整的说明》议案发表了独立意见：认为本次募集资金结构调整是适应公司未来发展中对流动资金的实际需求,以避免出现大量募集资金闲置的同时却向银行借贷的不利局面。有利于降低公司的财务费用,发挥募集资金作用,提高募集资金的使用效率,符合全体股东的利益。

    上海现代制药股份有限公司董事会

    2006年__月__日

    附件：上海现代制药股份有限公司2005年度报告及年报摘要