本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏红豆实业股份有限公司第三届董事会第七次会议于2006年3月23日在公司会议室召开。会议通知已于2006年3月10日通过书面方式送达各位董事。会议应到董事九人,实到董事九人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由董事长周海江先生主持。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议,一致通过了如下决议：

    一、审议通过总经理2005年度工作报告；

    二、审议通过董事会2005年度工作报告；

    三、审议通过公司2005年度财务决算报告；

    四、审议通过公司2006年度财务预算报告；

    五、审议通过公司2005年度利润分配预案报告；

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计,2005年度公司净利润为73,973,038.23元,提取法定盈余公积金7,861,655,33元,提取法定公益金3,930,827.66元,加上期初未分配利润229,529,503.72元后,当年可供股东分配的利润为291,710,058.96元。根据公司股东红豆集团有限公司提议,以2005年度末总股本301,452,200.00股为基数,实施资本公积金转增股本,方案为每10股转增3股。

    六、审议通过公司2005年年度报告和年度报告摘要；

    七、提请股东大会审议续聘江苏公证会计师事务所有限公司为本公司2006年度的财务审计机构的议案；

    八、审议通过公司独立董事2005年年度述职报告；

    (1)独立董事周俊先生的述职报告

    (2)独立董事张西龙先生的述职报告

    (3)独立董事成荣光先生的述职报告

    九、审议通过江苏公证会计师事务所有限公司出具的《与关联方往来及对外担保等情况的专项核查意见》；

    十、审议通过关于改变部分前次募集资金用途的议案：

    (1)"对高强化纤引进关键技术设备建设锦纶6工业丝一步法生产线项目"减少投资2,608万元。

    (2)放弃实施"引进喷气织机生产高档仿真服装面料项目",该项目涉及募集资金12,428万元；

    (3)以募集资金12,000万元收购红豆集团无锡远东棉纺有限公司95%股权并对其增资(确切投资金额依据《红豆集团无锡远东棉纺有限公司审计报告》及《公司2005年年度股东大会决议》为准)。

    (4)剩余资金用于补充公司生产经营所需流动资金。

    为培育公司新的利润增长点,公司拟收购红豆集团南方橡胶有限公司持有红豆集团无锡远东棉纺有限公司95%的股权并增资。由于红豆集团公司远东有限公司和本公司均为红豆集团有限公司下属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》中的有关规定,本次股权转让属关联交易,公司将按关联交易披露的要求在近日单独公告。

    公司董事会对于本次股权转让议案按关联交易表决原则进行了表决,与本次交易有利害关系的关联董事共三人回避表决,其他六名董事一致通过,并同意提交股东大会审议。

    公司独立董事一致认为；本次募集资金投资项目变更的决策是符合原投资项目的客观情况和公司实际情况的,变更后有利于拓展和优化公司现有产业构成,增强公司持续发展能力。本次募集资金投向变更符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害股东,特别是中小股东和公司利益的情形。

    十一、审议通过召开2005年年度股东大会的议案。

    以上第二、三、四、五、六、七、九、十项议案需提交公司2005年年度股东大会审议通过。

    决定于2005年4月15日上午9：00在公司会议室召开2005年年度股东大会,审议以上需提交股东大会审议的事项。

    公司2005年年度股东大会的具体事宜详见《江苏红豆实业股份有限公司关于召开2005年年度股东大会的通知》。

    特此公告。

    江苏红豆实业股份有限公司董事会

    2006年3月23日