本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称"本公司")董事会于2006年3月23日召开三届十五次会议，审议通过了《关于对半导体分离器件业务进行重组的议案》，本公司与中国振华电子集团有限公司(以下简称"振华集团公司")于2006年3月 22 日在贵阳签署了《关于成立贵州振华永光电子有限公司的协议书》。协议约定：本公司将所拥有的半导体片式器件分公司全部净资产17，773.09万元作为出资，振华集团公司将所拥有的永光电工厂全部净资产10，770.69万元作为出资，共同成立贵州振华永光电子有限公司，实行优势重组，把半导体分离器件产品做强做大。

    振华集团公司系本公司的控股股东，因此，本公司与振华集团公司进行资产重组，共同出资成立合资公司即构成关联交易。

    公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事陈清洁、陈中、车文申在表决时予以回避。

    独立董事孙德生、王怀道发表了同意该关联交易事项的独立意见。此项关联交易需获得股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    交易双方资产关系明确，不涉及第三方利益，亦不存在抵押、质押、担保事项。

    二、关联方介绍

    企业名称：中国振华电子集团有限公司

    企业 住所：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区新天大道150号

    法定代表人：陈清洁

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：28852万元

    税务登记号：520000150030131

    主营业务：电子信息产品及服务、电子机械产品及技术咨询、商贸。

    净资产：截止2005年12月31日净资产为 84338万元；该公司是贵州省人民政府的独资企业，最近5年之内未受过任何行政和刑事处罚，亦无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

    二、关联交易标的基本情况

    公司所属片式器件分公司与振华集团公司所属永光电工厂均位于贵州省贵阳国家高新技术产业开发区，双方资产优良，主要包括厂房、设备、仪器仪表、办公傢具等。经具有证券从业资格的中和正信会计师事务所评估，本公司所拥有的资产调整后的帐面值为总资产19，309.99万元(其中流动资产3，708.99万元，固定资产15，601.00万)，净资产17，842.87万元；评估值为17，773.09万元,增值额-69.78万元。振华集团公司所拥有的资产调整后的帐面值为总资产14，731.00万元(其中流动资产7，909.63万元、固定资产6，821.37万元)，净资产10，004.51万元，评估值为10，770.69万元，增值额766.18万元。双方资产产权清晰，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、交易合同主要内容

    (1)本公司将所拥有的半导体片式器件分公司经评估后的全部净资产17，773.09万元作为出资，振华集团公司将所拥有的永光电工厂经评估后的全部净资产10，770.69万元作为出资，共同成立贵州振华永光电子有限公司，新公司注册资本为28，543.78万元人民币，甲方本公司占62% ，乙方振华集团公司占38%。

    (2)、公司经营范围：半导体分离器件及其它电子器件的开发、生产、销售及服务。

    (3)、公司设立后，甲乙双方应分别注销中国振华(集团)科技股份有限公司片式器件分公司和中国振华集团永光电工厂，原两家公司的债权债务以及其它业务往来由新公司承接。

    (4)、评估基准日：2005年12月31日。

    (5)、签约及生效日期：2006年3月22日签约，经本公司股东大会批准后生效。

    2、定价原则：参照当地同类资产价格情况由具有证券从业资格的中和正信会计师事务所采用重置成本法进行评估。

    五、关联交易的目的及对本公司的影响

    公司与振华集团公司共同出资组建新公司的目的是为了充分利用双方的优势资源，实行优势资产重组，避免出现同业竞争和便于管理，形成科学合理的产品链，把半导体分离器件产品做强做大，获取更好的经济效益回报股东。新公司注册资本28，543.78万元人民币，经营范围为电子元器件、半导体分离器件、集成电路及其组件、电子仪器、机械电子设备及零配件和专用设备制造维修。经广泛调研分析，我国半导体行业经过"七五"至"十五"期间重点项目建设和产业结构调整，目前技术水平不断提高，生产规模也在不断扩大。"十一五"期间国家将重点解决电子元器件国产化问题，重点扶持高、精、尖产品的生产和研发，替代进口器件，为公司发展带来了新的机遇。该交易通过振华集团所属永光电工厂与本公司所属片式器件分公司的优势资产重组，能充分发挥双方的资源优势：产品技术资源的互补与共享，市场客户资源的组合与共享，专业技术管理人才的互补与共享，原有关联关系的调整与优化以及生产科研等设备资源共享。该交易的实施有利于消除双方潜在的不利因素，将有利条件充分发挥，使公司的主业更为突出。不会给公司财务状况带来不利影响，也不会损害中、小股东利益。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事孙德生、王怀道认真审议了《关于对半导体分离器件业务进行重组的议案》，认真阅读了本公司与振华集团公司签署的《关于成立贵州振华永光电子有限公司的协议书》和中和正信会计师事务所出具的《资产评估报告》，认为本公司与振华集团公司进行的资产重组关联交易遵循了公平合理原则，符合《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定；定价政策客观合理；表决程序合法有效。该交易有利于公司做强做大半导体分离器件产品，使主业更加突出，不会损害本公司及股东特别是中、小股东利益，维护了全体股东的利益。

    七、备查文件

    1、公司三届十五次董事会决议及会议记录

    3、交易双方签署的《关于成立贵州振华永光电子有限公司的协议书》

    4、《关于半导体分离器件业务发展之可行性分析报告》

    5、中和正信评报字(2006)第4--1、4--2号《资产评估报告书》

    6、独立董事孙德生、王怀道签字的独立意见

    7、本公司监事会三届九次会议决议及会议记录