中银国际证券有限责任公司 关于 华夏银行股份有限公司

　　股权分置改革之保荐意见书

　　保荐机构：

　　二〇〇六年三月

　　华夏银行股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

　　保荐机构声明

　　1、本保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本保荐意见书所依据的文件、材料由华夏银行股份有限公司及其非流通 股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保 荐意见书所依据的所有文件、资料、说明、承诺均真实、准确、完整，不存在任 何可能导致本保荐意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述， 并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。 3、本保荐意见书是基于华夏银行股份有限公司及其非流通股股东均按照本 次股权分置改革说明书全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整 或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改 本保荐意见书。 4、有关此次股权分置改革的详情载于华夏银行股份有限公司董事会发布的 公告中，提请投资者认真阅读。本保荐机构在本保荐意见书中对非流通股股东为 其所持有的非流通股股份取得流通权而向流通股股东进行对价安排的合理性进 行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的 任何后果或损失承担任何责任。 5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见书 中列载的信息或对本保荐意见书做任何解释或说明。 6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见书不构成对华夏银行股份有限 公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见书所作出的投资决策而产生的任 何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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　　华夏银行股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

　　前言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号），中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合 发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权 分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）等文件的有关精神，为了保持证券市 场的稳定发展、保护投资者特别是公众投资者的合法权益，进一步优化公司的法 人治理环境，首钢总公司、红塔烟草（集团）有限责任公司等合并持有华夏银行 股份有限公司三分之二以上非流通股股份的非流通股股东已提出动议，并以书面 形式委托华夏银行股份有限公司董事会召集 A 股市场相关股东举行会议，审议 华夏银行股份有限公司股权分置改革方案。

　　华夏银行股份有限公司董事会聘请了中银国际证券有限责任公司担任该公 司本次股权分置改革的保荐机构，协助制定股权分置改革方案并出具保荐意见 书。保荐机构在对本次股权分置改革方案有关事宜进行尽职调查和对股权分置改 革方案有关文件进行核查验证的基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改 革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　　本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》 等相关法律、法规的要求制作。

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　　释义

　　在本保荐意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　华夏银行/公司/该公司 指 华夏银行股份有限公司

　　本方案

　　非流通股股东

　　流通股股东 股权分置改革

　　对价安排

　　相关股东会议

　　国资委 证监会 上交所/交易所 登记结算机构 保荐机构/中银国际 元

　　指 此次公布的提交华夏银行2006年第一次临时股东 大会暨相关股东会议审议的股权分置改革方案 指 本方案实施前，所持华夏银行股份尚未在上海证 券交易所公开交易的股东，包括首钢总公司、山 东电力集团公司、红塔烟草（集团）有限责任公 司等29家法人单位 指 持有华夏银行流通股股份的股东 指 根据非流通股股东的要求和保荐机构的推荐，通 过非流通股股东和流通股股东之间的利益协商机 制，消除 A 股市场股份转让制度性差异的过程 指 为消除 A 股市场非流通股和流通股的股份转让制 度性差异，由非流通股股东与流通 A 股股东通过 协商形成的利益平衡安排 指 应合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股 东书面委托，由华夏银行董事会召集 A 股市场相 关股东举行的审议股权分置改革方案的会议 指 国有资产监督管理委员会 指 中国证券监督管理委员会 指 上海证券交易所 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 指 中银国际证券有限责任公司 指 指人民币元

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　　一、华夏银行非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况

　　（一）非流通股股东持股情况 截至到本保荐意见书公告之日前两日，华夏银行非流通股股东共 29 家。各 非流通股股东持股数量、比例、相互之间的关联关系以及其他有关情况如下所述：

　　序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29

　　股东名称 首钢总公司 山东电力集团公司 红塔烟草（集团）有限责任公司 联大集团有限公司 北京三吉利能源股份有限公司 上海健特生命科技有限公司 信远产业控股集团有限公司 包头华资实业股份有限公司 上海建工（集团）总公司 中国进口汽车贸易中心 珠海振华集团有限公司 中建一局建设发展公司 江苏交通控股有限公司 苏州市营财投资集团公司 中国石化集团江苏石油勘探局 上海市上投投资管理有限公司 中国石化集团扬子石油化工有限责任公司 上海赢州实业投资有限公司 邯郸钢铁集团有限责任公司 北京国际信托投资有限公司 保定长安客车制造有限公司 河北省冀东水泥集团有限责任公司 杭州钢铁集团公司 杭州锦江集团有限公司 唐山钢铁集团有限责任公司 浙江省丝绸集团有限公司 北京万年永隆房地产开发有限责任公司 上海上实投资发展有限公司 中国建设银行股份有限公司上海市分行 合 计 特别说明：

　　持股数量（万股） 持股比例

　　60,000 48,000 42,000 36,000 18,000 16,800 14,800 12,000 9,000 9,000 6,200 3,600 3,600 3,600 1,800 1,800 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200 720 720 360 300,000 14.29% 11.43% 10.00% 8.57% 4.29% 4.00% 3.52% 2.86% 2.14% 2.14% 1.48% 0.86% 0.86% 0.86% 0.43% 0.43% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29% 0.17% 0.17% 0.09% 71.43%

　　1、华夏银行非流通股股东中国石化集团江苏石油勘探局、中国石化集团扬 子石油化工有限责任公司均为中国石油化工集团公司下属子公司。华夏银行其他 非流通股股东之间不存在关联关系。

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　　2、联大集团有限公司所持华夏银行 5,000 万股非流通股股份被司法拍卖， 并由华夏银行非流通股股东北京三吉利能源股份有限公司拍卖取得。北京三吉利 能源股份有限公司现正在办理过户手续。 3、红塔烟草（集团）有限责任公司：原名为玉溪红塔烟草（集团）有限责 任公司，现更名为红塔烟草（集团）有限责任公司，已经办理了工商变更登记手 续，但尚未在登记结算公司办理变更手续。

　　（二）非流通股股东所持股份存在冻结、质押及其他权属争议的情况 截至本保荐意见书公告之日前两日，华夏银行部分非流通股股东所持有非流 通股股份存在质押、冻结及其他权属争议的情况如下所示： 单位：万股

　　股东名称 联大集团有限公司 北京三吉利能源股份有限公司 上海健特生命科技有限公司 信远产业控股集团有限公司 包头华资实业股份有限公司 珠海振华集团有限公司 合计 持有股份总数 36,000 18,000 16,800 14,800 12,000 6,200 103,800 质押、冻结数量 36,000/冻结 8,000/质押 6,710/质押 13,800/质押 6,000/质押 6,200/冻结 76,710

　　注：山东润华集团有限公司与华夏银行非流通股股东联大集团有限公司就其 所持华夏银行 2.4 亿股非流通股股份的权属存在争议。此案件尚在中华人民共和 国最高人民法院审理过程中。

　　上述非流通股股东合计持有华夏银行非流通股股份 103,800 万股，占华夏银 行总股本的 24.71%，占华夏银行非流通股股份总数的 34.60%；其中存在质押、 冻结及其他权属争议的股份共计 76,710 万股，占华夏银行总股本的 18.26%，占 华夏银行非流通股股份总数的 25.57%。 上述非流通股股东联大集团有限公司、信远产业控股集团有限公司、珠海振 华集团有限公司没有足以执行对价安排的股份。

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　　（三）无法执行对价安排的解决措施 联大集团有限公司所持华夏银行非流通股股份 5,000 万股被司法拍卖，并由 华夏银行非流通股股东北京三吉利能源股份有限公司拍卖取得，现正在办理上述 股份的过户手续；北京三吉利能源股份有限公司已经承诺由其执行上述 5,000 万 股股份的对价安排。 联大集团有限公司持有华夏银行非流通股股份共计 36,000 万股，扣除已经 被司法拍卖的 5,000 万股，剩余 31,000 万股已经全部被司法冻结。由于联大集团 有限公司无法执行对价安排，其应当执行的对价安排由其他非流通股股东代为执 行。 上海健特生命科技有限公司与信远产业控股集团有限公司签署了《合作协议 书》。根据该协议，信远产业控股集团有限公司应执行的对价安排由上海健特生 命科技有限公司代为执行。 珠海振华集团有限公司持有华夏银行非流通股股份 6,200 万股，现全部被司 法冻结。珠海振华集团有限公司将与有关当事人及冻结法院协商，获得有关当事 人及冻结法院对于其参与华夏银行股权分置改革的同意和支持，以使其在股权分 置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于执行对价安排。 在股权分置改革方案实施之前，如果部分非流通股股东由于所持华夏银行非 流通股股份存在权属争议、质押、冻结或其他情形而无法进行对价安排，则由其 他非流通股股东代为执行对价安排；如果其他非流通股股东不能足额代为执行对 价安排，则华夏银行本次股权分置改革方案失败。

　　（四）保荐机构的意见 中银国际认为：华夏银行对于无法执行对价安排的解决措施符合相关法律、 法规的有关规定，具有可行性。

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　　二、改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

　　（一）方案概述 1、对价安排的形式和数量 华夏银行非流通股股东，为使其所持非流通股股份获得在 A 股市场上的上 市流通权而向流通股股东所进行的对价安排为： 本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股 流通股将获得非流通股股东支付的 3.00 股股份对价安排，非流通股股东执行的 对价安排共计 36,000.00 万股。 股权分置改革方案实施后首个交易日，华夏银行非流通股股东持有的原非流 通股股份即获得在 A 股市场的上市流通权。

　　2、非流通股股东的承诺事项 （1）持有华夏银行股份总数 5%以下的非流通股股东北京三吉利能源股份有 限公司、上海健特生命科技有限公司、信远产业控股集团有限公司、中国进口汽 车贸易中心、珠海振华集团有限公司、江苏交通控股有限公司、苏州市营财投资 集团公司、河北省冀东水泥集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、杭 州锦江集团有限公司、北京万年永隆房地产开发有限责任公司做出承诺：在实施 股权分置改革后，在二十四个月内出售有限售条件的股份不超过其持有有限售条 件股份总数的 15%，在三十六个月内累计不超过其持有有限售条件股份总数的 30%。 （2）持有华夏银行股份总数 5%以上的非流通股股东首钢总公司、红塔烟草 （集团）有限责任公司、联大集团有限公司做出承诺：在实施股权分置改革后， 在二十四个月内不出售有限售条件的股份；在三十六个月内出售有限售条件的股 份不超过其持有有限售条件股份总数的 30%。

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　　（二）对价测算 1、确定对价标准的思路 本次股权分置改革中确定对价时考虑了华夏银行作为金融类企业的特点，采 用国际通行的可比市净率法确定合理的对价水平。首先参照境内外全流通市场可 比公司的情况测算华夏银行股权分置改革后合理的市净率，并以此计算股权分置 改革完成后华夏银行股票的合理价格，再将该价格与目前华夏银行流通股的价格 之间的差额作为流通权对价价值。

　　2、对价水平的测算依据 （1）合理市净率倍数 主要选取经济发展及结构与中国相似的国家和地区的可比上市公司作为参 考。国际资本市场通常采用市净率法对金融类公司进行价值评估。随着股权分置 问题的解决，公司股权结构的体制性问题得到了解决，A 股资本市场对公司价值 评判的标准也将与国际标准趋于一致。因此将已经加入 G 股的国内商业银行 G 民生和 G 招行也纳入到可比公司当中。

　　表格：代表性上市银行的估值水平的相应指标

　　股票代码 5 hk equity 11 hk equity 23 HK Equity 2888 HK Equity 2388 HK Equity JPM US Equity

　　05 年 ROE PB（基于 05 年底每股净资产）

　　16.08 26.69 11.18 17.96 16.16 7.98 11.36 11.18 18.03

　　公司名称 汇丰银行 恒生银行 东亚银行 渣打银行 中银香港 JP 摩根大通

　　新加坡华侨银行 OCBC SP Equity

　　星展银行 建设银行 民生银行 招商银行

　　DBS SP Equity 939 HK Equity

　　600016 CH EQUITY 17.49 600036 CH EQUITY 17.89

　　2.09 4.71 1.76 2.81 2.22 1.34 1.86 1.43 2.82 2.31 3.47

　　数据来源：Bloomberg，数据截至 2006 年 2 月 28 日。其中 JP 摩根大通、民生银行已 经公布了 05 年年报，其他银行尚未公布 05 年数据，则每股净资产和净资产收益率数据采 用全球各大投资机构对这些银行 05 年预测数据的算术平均，市净率按照 2006 年 2 月 28 日的收盘价除以每股净资产计算。 根据以上国际上代表性商业银行以及全流通后的两家国内商业银行的估值 水平的规律，不同银行的市净率与其净资产收益率 ROE 之间有较强的相关性。 8

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　　图：国际上市商业银行市净率水平与 ROE 之间有较强相关性

　　5.00 4.50 4.00 3.50 3.00 2.50 2.00 1.50 1.00 0.50 0.00 0.00

　　)

　　倍

　　P/B(

　　y = 0.1796x - 0.3844 R2 = 0.9387

　　5.00 10.00

　　15.00 ROE(％) 20.00 25.00 30.00

　　根据华夏银行经审计的 2005 年度财务报告，ROE 为 12.33%，华夏银行的合 理市净率为 1.83 倍。 但是由于国内上市银行都是在高经营杠杆上运作的，资本充足率较低，导致 总资产收益率（ROA）较低，但净资产收益率（ROE）较高。因此合理的 PB 值 需要在上述计算基础上进行调整。我们认为股权分置改革完成后，华夏银行合理 的市净率应该为 1.8 倍。 （2）每股净资产 华夏银行 2005 年 12 月 31 日的每股净资产值为 2.49 元。 （3）股权分置改革后合理价格 按照 1.8 倍市净率估值及华夏银行 2005 年 12 月 31 日的每股净资产值计算， 在华夏银行总股本不变的情况下，股权分置改革后华夏银行股票的合理价格应为 4.482 元/股。 （4）股权分置改革前流通股价格 截至 2006 年 2 月 24 日，华夏银行股票前 30 个交易日的平均价格为 5.30 元 /股，选用该数值作为股权分置改革前的流通股价格。

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　　（5）理论对价的确定 假设： R 为非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向每股流通股进行对价 安排的股份数量； P 为股权分置改革前流通股股东的每股持股成本； Q 为股权分置改革后合理价格。 为保护流通股股东利益不受损害，则 R 至少满足下列公式： Q=P/（1+R） 以华夏银行前 30 个交易日的平均价格为 5.30 元/股作为 P 的估计值。以股权 分置改革后华夏银行的合理价格 4.482 元作为 Q 的估计值。 根据以上数据测算，则：R=0.18 股。 为使流通股股东所持股份价值不变，非流通股股东为使非流通股股份获得流 通权而向每股流通股进行对价安排的股份数量 R 为 0.18 股。

　　3、本次对价安排 考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，并以保障流通股股东利益 为出发点，为充分降低流通股股东的平均持股成本，提高抗风险的能力，首钢总 公司等 29 家非流通股股东向流通股股东每股进行对价安排的股份数量 R 最终确 定为 0.30，即流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.00 股股份的对价安排。 基于上述分析，中银国际认为：华夏银行本次股权分置改革方案体现了保护 流通股股东利益的原则，综合考虑了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公 司的长期发展和市场的稳定。

　　（三）实施改革方案对流通股股东权益影响的评价 根据华夏银行股权分置改革方案，本次股权分置改革方案实施股权登记日登 记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.00 股股份 对价安排，非流通股股东执行的对价安排共计 36,000.00 万股。 华夏银行股权分置改革方案实施后，华夏银行流通股股东的持股比例将由现 在的 28.57%上升为 37.14%，流通股股东拥有的华夏银行权益将大幅提高。

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　　（四）方案实施过程中保护流通股股东权益的措施 1、华夏银行将在 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知中明确 告知流通股股东具有的权利和主张权利时间、条件和方式； 2、华夏银行董事会将在 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开 前，在指定报刊上刊载不少于两次提示性公告，并通过向流通股股东征集投票权 的方式保障流通股股东充分发表自己的意见； 3、华夏银行全体独立董事已经就股权分置改革方案发表了独立意见； 4、华夏银行董事会将为参加 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议进 行表决的流通股股东提供网络投票系统； 5、华夏银行股权分置改革方案需经参加 2006 年第一次临时股东大会暨相关 股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加 2006 年第一次 临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过。

　　（五）实施改革方案对公司治理的影响 实施股权分置改革将会对华夏银行的发展产生深远的影响：华夏银行股东之 间的利益和价值取向将趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准；有助于形成 合理的股票定价机制；有助于华夏银行形成有效的监督、约束和激励机制；有助 于提升公司价值和进一步完善现代企业制度；华夏银行的治理结构将趋于合理， 并为华夏银行长远发展奠定坚实的基础。

　　（六）结论 中银国际认为：华夏银行本次股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益 的原则，综合考虑了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司的长期发展和 市场的稳定。

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　　三、对股权分置改革相关文件的核查结论

　　中银国际审查了华夏银行董事会及其非流通股股东所提供相关的文件、材料 以及出具的说明及承诺，且华夏银行董事会及其非流通股股东已对中银国际作出 承诺：其所提供的为出具本保荐意见书所依据的所有文件、资料、说明、承诺均 真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见书失实或产生误导的虚假记 载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全 部责任。 根据上述文件、材料、说明及承诺所载明的有关内容，中银国际核查了与华 夏银行本次股权分置改革相关的董事会决议及公告、独立董事意见函、股权分置 改革说明书等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四、本次股权分置改革方案中相关承诺的可行性

　　（一）华夏银行非流通股股东承诺如下： 1、持有华夏银行股份总数 5%以下的非流通股股东北京三吉利能源股份有限 公司、上海健特生命科技有限公司、信远产业控股集团有限公司、中国进口汽车 贸易中心、珠海振华集团有限公司、江苏交通控股有限公司、苏州市营财投资集 团公司、河北省冀东水泥集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、杭州 锦江集团有限公司、北京万年永隆房地产开发有限责任公司做出承诺：在实施股 权分置改革后，在二十四个月内出售有限售条件的股份不超过其持有有限售条件 股份总数的 15%，在三十六个月内累计不超过其持有有限售条件股份总数的 30%。 2、持有华夏银行股份总数 5%以上的非流通股股东首钢总公司、红塔烟草（集 团）有限责任公司、联大集团有限公司做出承诺：在实施股权分置改革后，在二 十四个月内不出售有限售条件的股份；在三十六个月内出售有限售条件的股份不 超过其持有有限售条件股份总数的 30%。

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　　（二）保荐机构对非流通股股东所做承诺的可行性分析 在华夏银行非流通股股东所持有的华夏银行股份锁定期满后，需经华夏银行 提交相关股份解除限售申请并经上交所复核后，才能向登记结算公司申请办理相 关股份解除限售手续。 中银国际认为：通过上述措施，华夏银行非流通股股东做出的承诺具有较强 的可行性。

　　五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

　　中银国际不存在以下影响公正履行保荐职责的情形 （一）中银国际及其大股东、实际控制人、重要关联方持有华夏银行的股份 合计超过百分之七； （二）华夏银行及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制中银国 际的股份合计超过百分之七； （三）中银国际的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持 有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形； （四）中银国际在华夏银行董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有华 夏银行流通股股份以及前六个月内买卖流通股股份； （五）其他可能影响中银国际公正履行保荐职责的情形。

　　六、保荐机构认为应当说明的其他事项

　　（一）本保荐机构提请华夏银行股东积极参与华夏银行 2006 年第一次临时 股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权，以保护其自身的合法权益； （二）本保荐机构提请华夏银行股东及投资者认真阅读《华夏银行股份有限 公司股权分置改革说明书》的有关内容及与本次股权分置改革相关的文件，并在 此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

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　　（三）本保荐机构在本保荐意见书中对非流通股股东为其所持有的非流通股 股份取得流通权而向流通股股东进行对价安排的合理性进行了评价，但上述评价 仅供投资者参考、不构成对华夏银行的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据 此行事产生的任何后果或损失承担任何责任； （四）本保荐机构提请华夏银行流通股股东注意，华夏银行股权分置改革方 案的实施存在以下风险： 1、华夏银行 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股 权分置改革方案进行表决，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通 过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因 此华夏银行本次股权分置改革方案能否实施依赖于 2006 年第一次临时股东大会 暨相关股东会议的表决情况。 2、华夏银行非流通股股东首钢总公司等 22 家法人单位所持有华夏银行股份 为国有法人股。根据国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于上市公司股权 分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，国有控股及参股上市公司董事会 公告召集相关股东会议后，由持有数量最多的国有股股东统一将方案报省级或省 级以上国有资产监督管理机构审核批准。 华夏银行股权分置改革方案能否得到上述国有资产监督管理机构审核批准 存在不确定性。 3、华夏银行为银行类上市公司，在股权分置改革方案实施之前，尚需取得 中国银行业监督管理委员会的审批文件。 4、华夏银行非流通股股东有可能因为质押、冻结、权属争议以及尚未办理 过户手续等原因无法执行对价安排，股权分置改革方案存在无法实施的风险。 5、由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、 判断和对未来的预期有可能存在一定的差异，从而可能会使华夏银行股票价格发 生一定程度的波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施股权分置改革而 造成的，但流通股股东和非流通股股东都将有可能面对股票价格下跌的风险。

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　　七、保荐结论及理由

　　（一）主要假设 本保荐机构就华夏银行本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设 前提下： 1、本次股权分置改革各方所提供的有关文件、资料及说明真实、准确、完 整； 2、本次股权分置改革各方切实履行其所做出的承诺； 3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的不利影响； 4、相关各方当事人全面执行本次股权分置改革方案。

　　（二）对本次股权分置改革方案发表的保荐意见 本保荐机构在认真核查了华夏银行股权分置改革方案及有关文件后认为：华 夏银行股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定 发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分 置改革管理办法》及其他有关法律法规的相关规定，华夏银行非流通股股东为使 非流通股股份获得流通权而向流通股股东进行的对价安排合理，兼顾了全体股东 的即期利益和长远利益，有利于华夏银行的发展和证券市场的稳定。

　　八、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

　　保荐机构名称：中银国际证券有限责任公司 注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 法定代表人：平岳 保荐代表人：谢民 项目主办人：高天宇、钱小倩 联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东1办公楼801室 联系电话：010－8518 5505 传真：010－8518 4068

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　　[此页无正文，专用于《中银国际证券有限责任公司关于华夏银行股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书》之签署页]

　　法定代表人（或其授权代表）签字：

　　保荐代表人签字：

　　项目主办人签字：

　　中银国际证券有限责任公司

　　二〇〇 年 月 日

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(责任编辑：郭玉明)