北京市共和律师事务所 关于华夏银行股份有限公司 股权分置改革法律意见书

　　致：华夏银行股份有限公司

　　北京市共和律师事务所（以下简称“本所”）受华夏银行股份有限公司（以 下简称“公司”或“华夏银行”）的委托，担任华夏银行股权分置改革的特聘专 项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“管理办法”)、 国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于上市公司股权分置 改革中国有股股权管理有关问题的通知》及上海证券交易所《上市公司股权分置 改革业务操作指引》（以下简称“操作指引”）等法律、法规、规则的有关规定以 及《华夏银行股份有限公司章程》（2005 年 11 月 17 日股东大会通过，中国银行 业监督管理委员会【银监复[2006]14 号】文核准），就华夏银行股权分置改革的 事项出具本法律意见书。

　　根据《管理办法》的要求，为出具本法律意见书，本所律师对华夏银行股权 分置改革参与的主体的合法性、与股权分置改革方案有关的法律事项、与股权分 置改革方案有关的法律文件进行了核查，并根据该等核查对股权分置改革方案的 内容与实施程序的合法性发表法律意见。

　　华夏银行 股权分置改革法律意见书

　　本所特别声明，本律师事务所和在法律意见书上签字的经办律师，与华夏银 行之间不存在可能影响其公正履行职责的关系。同时，本律师事务所及在法律意 见书上签字的经办律师，也保证法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，在本次为华夏银行股权分置改革提供法律服务的过程中，不会利用职业 地位为本单位和个人牟取不正当利益。

　　在出具本法律意见书的过程中，本所得到华夏银行如下保证： 1、 其提供的文件复印件与原件一致； 2、 文件中的盖章及签字全部真实； 3、 签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项 授权及批准程序； 4、 其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且 不包含任何误导性的信息。

　　本所律师特别提示华夏银行及其非流通股股东，上述文件或者证明所提供的 信息将被本所律师所信赖，华夏银行应当对其确认或证明之事项的真实性、准确 性、完整性承担完全的法律责任。

　　本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规 和有关规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意 见。

　　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的信息，本所 依赖政府有关部门、华夏银行及其非流通股股东或者其他有关机构出具的证明文 件作出判断。

　　本所仅就华夏银行本次股权分置改革的有关法律问题发表法律意见，并不对 有关会计、审计等专业事项发表评论。

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　　华夏银行 股权分置改革法律意见书

　　本法律意见书仅供华夏银行本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其 他目的。

　　本所同意将本法律意见书作为华夏银行本次股权分置改革的申报文件，随其 他申报材料一起上报有关政府主管部门及上海证券交易所并公告，并依法对本所 出具的法律意见书承担责任。

　　本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 的精神，对华夏银行所提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下：

　　一、公司进行股权分置改革的主体资格

　　1、 公司的基本情况

　　1.1 公司的合法设立、经营资格、营业范围及发起人的出资情况 公司前身为“华夏银行”，系经中国人民银行（银复【1992】391 号）批准 成立于 1992 年 10 月 14 日。1996 年 4 月 10 日经中国人民银行《关于同意华夏 银行变更注册资本并核准华夏银行股份有限公司章程的批复》（银复【1996】109） 号）批准进行股份制改制，按发起设立程序变更为股份有限公司并更名为“华夏 银行股份有限公司”，于 1998 年 3 月 18 日取得第 1000001002967 号《企业法人 营业执照》，注册资本为人民币 25 亿元。发起人投入公司的资产全部为现金，经 北京建银会计师事务所（以下简称“建银会计师”）《验资报告》（建银验字【96】 第 2 号）验证，33 家发起人认购的股本人民币 25 亿元全部到位。其时公司发起 人的出资符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所有发起人的资格均经中国 人民银行审核批准。

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　　华夏银行 股权分置改革法律意见书

　　根据中国人民银行的《关于华夏银行增资扩股事宜的批复》（银监复【2002】 107 号）和中国证监会《关于核准华夏银行股份有限公司公开发行股票的通知》 （证监发行字【2003】83 号）文件的核准，华夏银行于 2003 年 8 月 26 日至 9 月 3 日向社会公众公开募集人民币普通股 10 亿股，并于 2003 年 9 月 12 日在上 海证券交易所挂牌交易，股票代码：600015。

　　华夏银行现时注册资本为 42 亿元人民币；住所为北京市东城区建国门内大 街 22 号；法定代表人为刘海燕；企业类型为股份有限公司。华夏银行已通过历 年的年度工商年检，合法持有企业法人营业执照和银监会核发的《金融许可证》 （B10811000H0001 号）。

　　华夏银行的经营范围为： “吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现； 发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借； 提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务。 外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；外汇票据的承兑和贴现；自营 或代客外汇买卖；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行或代理发行股 票以外的外币有价证券；外币兑换；外汇担保；外汇租赁；贸易、非贸易结算； 资信调查、咨询、见证业务。”。

　　1.2 公司设立以来的股本变动情况

　　根据中国人民银行的《关于华夏银行增资扩股事宜的批复》（银监复【2002】 107 号）和中国证监会《关于核准华夏银行股份有限公司公开发行股票的通知》 （证监发行字【2003】83 号）文件的核准，华夏银行向社会公众公开发行华夏 银行人民币普通股 10 亿股，并于 2003 年 9 月 12 日在上海证券交易所上市，股 票代码：600015。经过此次发行，华夏银行股本变更为 35 亿股。

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　　华夏银行 股权分置改革法律意见书

　　2004 年 4 月 28 日，华夏银行 2003 年度股东大会决议通过并根据中国银行 业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《关于同意华夏银行资本公积金转 增股本、变更注册资本的批复》，华夏银行以每 10 股转增 2 股的比例，将资本公 积金转增股本，转增股本 7 亿股。转增后华夏银行注册资本变更为 4,200,000,000 元人民币。

　　2、公司目前的股本结构

　　截至本法律意见书出具之日，公司股本结构如下：

　　股份数量（万股）

　　（表－1） 股份比例（%）

　　一、非流通股股份 其中：国家股 国有法人股 一般法人股 非流通股股份合计 二、流通股股份 人民币普通股 流通股股份合计 三、股份总数

　　264,720 35,280 300,000 120,000 120,000 420,000 63.03 8.40 71.43 28.57 28.57 100.00

　　3、对公司无违法违规行为以及不存在异常情况的核查

　　3.1 根据公司提供的材料并经本所适当核查，公司自设立之日起无重大违法 违规行为。

　　3.2 根据公司提供的材料并经本所适当核查，公司最近十二个月内不存在被 中国证监会通报批评或上海证券交易所公开谴责的情形。

　　3.3 截至本法律意见书出具之日，根据公司提供的材料并经本所适当核查， 公司不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立 案调查的情形。

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　　华夏银行 股权分置改革法律意见书

　　3.4 截至本法律意见书出具之日，根据公司提供的材料并经本所适当核查， 公司不存在公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被个 人非法集中持有的情形。

　　3.5 截至本法律意见书出具之日，根据公司提供的材料并经本所适当核查， 公司不存在控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情形。

　　3.6 根据公司提供的材料并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日， 公司不存在其他可知的异常情况。

　　根据以上情况本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华夏银行为依法 设立并有效存续的股份有限公司，自上市以来公司的历次股本变动均符合法律法 规的规定。在其股东结构中存在有非流通股股东和流通股股东，符合有关实施股 权分置改革相关法律、法规的要求，具备进行股权分置改革的主体资格。

　　二、公司非流通股股东的主体资格及其他情况

　　（一）非流通股股东主体资格及其持股情况

　　1、经查，截至本法律意见书出具之日，华夏银行非流通股股东股东持有公 司的非流通股股份的数量及比例和相关质押、冻结情况如下表所示： （表－2） 股东名称 权利限制

　　首钢总公司 山东电力集团公司 红塔烟草（集团）有限责任公司 联大集团有限公司 北京三吉利能源股份有限公司 上海健特生命科技有限公司

　　持股数量（万股） 60,000 48,000 42,000 36,000 18,000 16,800 持股比例 14.29% 11.43% 10.00% 8.57% 4.29% 4.00%

　　全部冻结 部分质押 部分质押

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　　华夏银行 信远产业控股集团有限公司 包头华资实业股份有限公司 上海建工（集团）总公司 中国进口汽车贸易中心 珠海振华集团有限公司 中建一局建设发展公司 江苏交通控股有限公司 苏州市营财投资集团公司 中国石化集团江苏石油勘探局 上海市上投投资管理有限公司 中国石化集团扬子石油化工有限责任公司 上海赢州实业投资有限公司 邯郸钢铁集团有限责任公司 北京国际信托投资有限公司 保定长安客车制造有限公司 河北省冀东水泥集团有限责任公司 杭州钢铁集团公司 杭州锦江集团有限公司 唐山钢铁集团有限责任公司 浙江省丝绸集团有限公司 北京万年永隆房地产开发有限责任公司 上海上实投资发展有限公司 中国建设银行股份有限公司上海市分行 合 计

　　股权分置改革法律意见书

　　3.52% 2.86% 2.14% 2.14% 1.48% 0.86% 0.86% 0.86% 0.43% 0.43% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29% 0.17% 0.17% 0.09% 71.43%

　　部分质押 部分质押

　　14,800 12,000 9,000 9,000 6,200 3,600 3,600 3,600 1,800 1,800 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200 1,200 720 720 360 300,000

　　全部冻结

　　特别说明： （1）联大集团有限公司（以下简称“联大集团”）持有的华夏银行非流通股 股份中的 5000 万股截至本法律意见书出具之日已经通过司法拍卖程序拍卖予北 京三吉利能源股份有限公司（公司非流通股股东之一，以下简称“三吉利”），现 正在办理股份过户登记手续。

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　　（2）2005 年 10 月首钢总公司等 18 家华夏银行非流通股股东（统称“拟转 股股东”）与 Deutsche Bank AG（德意志银行股份有限公司）、Deutsche Bank Luxemburg S.A.（德意志银行卢森堡股份有限公司）、Sal.Oppenheim jr.＆ Cie. KgaA（萨尔.奥彭海姆股份有限合伙企业）（前述三家境外机构以下统称为“境 外投资者”）签署《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），根据该协议 之内容，拟转股股东将合计 5.872 亿股非流通法人股（占本公司总股本的 13.98%） 协议转让给境外投资者；同时约定该等 5.872 亿股非流通股股份因股权分置改革 所应执行的对价安排的责任和义务由转股股东承担。 在上述 18 家拟转股股东中，河北省冀东水泥集团有限责任公司（以下简称 “冀东水泥”）、上海赢州实业投资有限公司（以下简称“上海赢州”）、北京国际 信托投资有限公司（以下简称“北国投”）、杭州钢铁集团公司（以下简称“杭州 钢铁”）、杭州锦江集团有限公司（以下简称“杭州锦江”）、信远产业控股集团有 限公司（以下简称“信远产业”）等 6 家股东将各自其时所持有的华夏银行股份 全部拟转让予境外投资者。 （3）红塔烟草（集团）有限责任公司（以下简称“红塔集团”）：原名为玉 溪红塔烟草（集团）有限责任公司，现更名为红塔烟草（集团）有限责任公司； 该公司已经办理了工商变更登记手续，但尚未在登记结算公司办理完成变更手 续。

　　经查，上述该等非流通股股东均为合法存续的法人，具备参与本次股权分置 改革的主体资格。

　　2、提出公司股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，合计持有公司非流通股 股份总数71.44％的非流通股股东提出了进行本次股权分置改革的动议并向华夏 银行董事会出具了《关于进行股份分置改革的委托函》（下称“委托函”），签署 了《关于华夏银行股份有限公司股权分置改革及支付对价协议》（下称“支付对 价协议”）。 第 8 页 共 20 页

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　　本所律师认为，上述提出公司股权分置改革动议的股东现时均为华夏银行非 流通股股东，持有华夏银行非流通股股份，根据《管理办法》的规定，该等股东 提出的股权分置改革动议是合法、有效的；且提出股权分置改革动议的非流通股 股东的持股数量已经超过全体非流通股股东持股数量的三分之二，并签署有书面 的《委托函》，公司董事会根据该等股东的提议和委托，代为召集相关股东会议， 审议股权分置改革的方案和实施股权分置改革的程序工作合法、有效。

　　3、非流通股股东持有股份的质押、冻结和权属争议的情况

　　3.1 股份的质押、冻结等情形 根据华夏银行提供的截至本法律意见书出具之日的股份查询情况，华夏银行 非流通股股东中所持有的非流通股股份的质押或冻结情况如上述（表－2）所示。 其中： （1）联大集团持有的华夏银行 3.6 亿股非流通股股份均被司法冻结；其中 5000 万股份截至本法律意见书出具之日已经司法拍卖予三吉利，但相关的过户 登记手续尚未办理。 （2）三吉利共持有的华夏银行 1.8 亿股非流通股股份，其中 8000 万股被质 押。 （3）上海健特生命科技有限公司（以下简称“上海健特”）共持有华夏银行 1.68 亿股非流通股股份，其中 6710 万股被质押。 （4）信远产业共持有华夏银行 1.48 亿股非流通股股份中的 1.38 亿股被质 押。 （5）包头华资实业股份有限公司（以下简称“华资实业”）共持有华夏银行 1.2 亿股非流通股股份，其中 6000 万股被质押。 （6）珠海振华有限责任公司共持有华夏银行 6200 万股非流通股股份全部被 司法冻结。 上述非流通股股东合计持有华夏银行股份 103,800 万股，占华夏银行总股本 的 24.71%，占非流通股股份总数的 34.60%；其中存在质押、冻结等权属争议的

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　　股份共计 76,710 万股，占华夏银行总股本的 18.26%，占非流通股股份总数的 25.57%。

　　3.2 股份权属争议的情况

　　2005 年 8 月 8 日，山东润华集团有限公司向山东省高级人民法院提起诉讼， 请求确认联大集团持有的华夏银行3.6亿非流通股股份中的2.4亿股及相关权益 属于山东润华集团有限公司所有。山东省高级人民法院于 2005 年 11 月 15 日作 出一审判决，要求联大集团和华夏银行将联大集团持有的 2.4 亿股股份及相关权 益变更到山东润华集团有限公司名下。就此判决华夏银行已经于 2005 年 12 月 2 日向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，现该案件正在二审审理过程中。

　　（二）公司非流通股股东之间的关联关系

　　经查，上述华夏银行非流通股股东中，中国石化集团江苏石油勘探局、中国 石化集团扬子石油化工有限责任公司均为中国石油化工集团公司的下属子公司。

　　除上述披露内容外，公司的其他非流通股股东之间不存在关联关系。

　　（三）公司的第一大股东首钢总公司的情况介绍

　　华夏银行不存在控股股东，目前第一大股东是首钢总公司。首钢总公司成立 于 1992 年 10 月 15 日。经国家经贸委、北京市人民政府批准，首钢总公司作为 北京市人民政府授权的国有资产投资实体，于 1999 年 8 月改制为国有独资公司， 注册资本为人民币 726,394 万元，法定代表人朱继民。

　　截至 2004 年 12 月 31 日，首钢总公司经审计后的总资产 249.84 亿元、净资 产 145.84 亿元；2004 年度，首钢总公司经审计后的净利润 5.85 亿元。

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　　首钢总公司是一家跨行业、跨地区、跨国经营的大型企业集团，主要业务范 围包括：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、 科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、 居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）、 授权经营管理国有资产。

　　截至本法律意见书出具之日，首钢总公司持有华夏银行股份共计 60000.96 万股，其中非流通股 60000 万股，流通股 9600 股，自华夏银行上市以来首钢总 公司所持有华夏银行股份没有发生转让。

　　截至本法律意见书出具之日，首钢总公司与华夏银行之间不存在经监管部门 批准的金融担保业务以外的担保事项，也不存在商业银行合法业务以外的资金占 用情况。

　　本所律师认为，公司第一大股东首钢总公司合法持有华夏银行的股权，并依 照法律的规定行使股东权利，与华夏银行不存在互相担保及资金占用的情况，不 存在损害流通股股东利益的情形存在。

　　（四）公司非流通股股东持有流通股股份的情形

　　1、截至本法律意见书出具之日，华夏银行非流通股股东持有华夏银行流通 股的情况： 非流通股股东首钢总公司持有华夏银行流通股股票 9,600 股。

　　2、在最近 6 个月内，非流通股股东买卖华夏银行流通股的情况： 截至本法律意见书出具之日的最近 6 个月内，华夏银行非流通股股东没有买 卖华夏银行流通股股票的情形。

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　　3、持有华夏银行股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人持有、 买卖华夏银行流通股的情况： 截至本法律意见书出具之日，持有华夏银行股份总数百分之五以上的非流通 股股东的实际控制人未持有华夏银行流通股股份。 截至本法律意见书出具之日的最近 6 个月内，持有华夏银行股份总数百分之 五以上的非流通股股东的实际控制人不存在买卖过华夏银行流通股股份的行为。

　　三、公司股权分置改革的内容与实施程序

　　（一）本次股权分置改革的主要内容

　　1、对价安排的主要内容

　　根据《华夏银行股份有限公司股权分置改革说明书》（下称“改革说明书”） 和华夏银行非流通股股东签署的《支付对价协议》，本次股权分置改革的主要内 容为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.00 股股份对价安排，非流通股股东执行 的对价安排共计 36,000.00 万股。

　　2、华夏银行全体非流通股股东承诺：

　　根据《改革说明书》和非流通股股东已经出具的《承诺函》：

　　（1）持有华夏银行股份总数 5%以下的非流通股股东三吉利、上海健特、信 远产业、中国进口汽车贸易中心、珠海振华集团有限公司（以下简称“珠海振华”）、 江苏交通控股有限公司、苏州市营财投资集团公司、冀东水泥、唐山钢铁集团有 限责任公司、杭州锦江、北京万年永隆房地产开发有限责任公司（以下简称“万 年永隆”）做出承诺：在实施股权分置改革后，其在二十四个月内出售有限制条

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　　件的股份不超过其持有有限制条件的股份总数的 15%，在三十六个月内不超过其 所持有有限制条件的股份总数的 30%；

　　（2）持有华夏银行股份总数 5%以上的非流通股股东首钢总公司、红塔集团、 联大集团做出承诺：在实施股权分置改革后，其在二十四个月内不出售或转让有 限制条件的股份；在三十六个月内出售有限制条件的股份不超过其所持有有限制 条件的股份总数的 30%。

　　3、对于部分非流通股股东拟转让股份、股份被质押、冻结和／或无法以自 有股份根据本次股权分置改革的方案执行对价安排的解决方案：

　　3.1 因拟转让股份而无法执行对价安排的情况

　　上述二（一）条中第 1（2）项中拟全部转让其签署《股份转让协议》时持 有华夏银行全部股份而无法执行对价安排的 6 家非流通股股东（冀东水泥、上海 赢州、北国投、杭州钢铁、杭州锦江、信远产业）的解决方案是： 根据其分别 已经与华夏银行非流通股股东万年永隆和上海健特签署的《合作协议书》的约定， 万年永隆和上海健特同意代为执行该等 6 家股东协议中拟转让股份的相应股权 分置改革的对价安排。

　　3.2 股份被部分质押而无法执行对价安排的的情况

　　根据本所律师核查，除上述信远产业的解决方案以外，三吉利、上海健特、 华资实业所持的未设定质押等权利限制的华夏银行非流通股股份数量均足够执 行其根据本次股权分置改革方案所需承担的对价安排，即该等股份质押情况并不 构成前述股份被部分质押的非流通股股东执行对价安排的实质性障碍和影响。

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　　3.3 股份被全部司法冻结而无法执行对价安排的情况

　　（1）珠海振华持有华夏银行非流通股股份 6200 万股，现时全部被司法冻结。 珠海振华将与有关当事人及冻结法院协商，获得有关当事人及冻结法院对于其参 与股权分置改革的同意和支持，以使其在股权分置改革方案实施之前有足够无权 利限制的股份用于执行对价安排。

　　（2）根据本所律师核查，联大集团所持有华夏银行共计 3.6 亿股股权，除 已经被司法拍卖的5000万股由三吉利竞拍取得并由该公司执行该等5000万股股 份的股权分置改革的对价安排之外，其余 3.1 亿股已全部被司法冻结。联大集团 对于该等被司法冻结的 3.1 亿股股份部分无法根据本次股权分置改革方案执行 相应对价安排。其解决方案是：

　　对于剩余的 3.1 亿股股份所应执行的对价安排，将由华夏银行其他的非流通 股股东代为垫付并签署相关协议。若日后该等被代为执行对价安排的非流通股股 份上市流通，必须向垫付方偿还已代为执行的对价股份和支付相应补偿，并征得 本次代为执行对价安排的垫付股东的同意，同时由华夏银行向上交所提出该等股 份的上市流通申请。

　　同时，华夏银行第四届董事会第十一次会议审核了首钢总公司等四家非流通 股股东提出的《关于审查股份承继人入股华夏银行资格》的提案，并同意提交 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。 根据该提案，华夏银行董事会在依据相关法律法规和相关监管的规定和要求 审核该等由其他非流通股股东代为执行对价安排的非流通股股份的承继人入股 华夏银行资格时，在现有入股商业银行资格条件的基础上，考虑如下条件并做出 决议： ① 股份承继人应同意或已经依据非流通股东为代为支付的对价安排而签署 相关协议及时地、足额地偿还代为执行的对价安排及相应补偿予代为执行的垫付 股东； 第 14 页 共 20 页

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　　② 若股份承继人不同意或不履行及时足额偿还代为执行的对价股份及相应 补偿的义务： A、董事会不得进行或配合进行关于受限制股份上市流通的申请手续； B、董事会在进行股份承继人的入股资格审核时不予同意或不予支持和配合 股份承继人入股华夏银行股份有限公司； C、要求华夏银行股份有限公司不予配合和支持股份承继人办理相关入股的 申报手续。 此提案的生效条件是须经出席华夏银行股份有限公司2006年第一次临时股 东大会暨相关股东会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通 过，且本次会议审议通过华夏银行股权分置改革方案。

　　基于以上（1）和（2）的情况，本所律师认为该等股份冻结并未形成本次华 夏银行股权分置改革的实质性法律障碍，但在股权分置改革方案实施之前，必须 存在充足、无权利限制且可执行的股份代该等冻结股份执行相应部分的对价安 排。若届时无法具备该等条件则华夏银行本次股权分置改革方案失败。就此问题 本所律师已经向公司董事会提出并要求在《改革说明书》中进行特别风险提示。

　　本所律师经审核认为，公司的股权分置改革方案体现了非流通股股东的真实 意思表示，内容兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，符合相关法律、法规 的规定。股权分置改革方案中非流通股股东作出的承诺，亦符合相关法律、法规 的规定。截至本法律意见书出具之日，持有公司非流通股股份总数 71.44％的非 流通股股东向公司董事会提出了进行股权分置改革的动议并书面委托公司董事 会制定股权分置改革方案、召集相关股东会议审议股权分置改革方案。公司的独 立董事也对股权分置改革方案发表了独立意见，认为该等改革方案体现了公平、 公开、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，有利于公司的长远发展。为此， 本所律师认为，公司的股权分置改革方案符合法律法规的相关规定。

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　　（二）公司股权分置改革的实施程序

　　1、截至本法律意见书出具之日，本次股权分置改革由合并持有华夏银行三 分之二以上非流通股股份的股东提出动议，并签署《支付对价协议》等文件，就 本次股权分置改革方案达成协商意见。

　　2、提出本次股权分置改革动议的非流通股股东分别出具了《委托函》，委托 华夏银行董事会聘请保荐机构协助制订股权分置改革方案，聘请律师事务所对股 权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查。

　　3、根据本所律师的核查，截至本法律意见书签署之日，提出本次股权分置 改革动议的非流通股股东、保荐机构、律师事务所和华夏银行均已按照《管理办 法》的要求签署《保密协议》。

　　4、华夏银行第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开华夏银行股 份有限公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》等议案，并同 意将本次股权分置改革方案提交华夏银行 2006 年第一次临时股东大会暨相关股 东会议审议。

　　5、华夏银行的独立董事已经按照法律法规的规定，对华夏银行股权分置改 革方案发表了如下独立董事意见：

　　华夏银行的股权分置改革方案遵循了公开、公平和公正的原则，符合法律、 法规的规定。本次股权分置改革方案的实施将解决公司现存的股权分置问题，有 利于优化公司治理结构，有利于保护股东合法权益，将对公司长远发展产生积极 影响。

　　6、华夏银行现有非流通股股东中的国有法人股股东在执行对价安排以前还 须就本次股权分置改革的相关事项获得有关国有资产监督管理机构的审核批准。

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　　华夏银行 股权分置改革法律意见书

　　7、华夏银行作为银行类上市公司，在股权分置改革方案实施之前尚需获得 中国银行业监督管理委员会的审核批准。

　　8、截至本法律意见书出具之日，中银国际证券有限责任公司作为本次华夏 银行股权分置改革的保荐机构，已经出具保荐意见如下：

　　华夏银行股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放 和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司 股权分置改革管理办法》及其他有关法律法规的相关规定，华夏银行非流通股股 东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东进行的对价安排合理，兼顾了全 体股东的即期利益和长远利益，有利于华夏银行的发展和证券市场的稳定。

　　综上，本所律师认为，华夏银行的股权分置改革方案符合中国的现行法律法 规的相关规定，对于无法执行本次股权分置改革对价安排的股东所持股份的处理 方式符合上海证券交易所的相关要求；截至本法律意见书出具之日，本次股权分 置改革方案以及华夏银行非流通股股东就本次股权分置改革已进行的程序并不 违反中国的现行法律法规规定。公司股权分置改革方案的实施程序符合《公司 法》、《管理办法》等的法律、法规的规定。

　　公司的股权分置改革方案尚需华夏银行 2006 年第一次临时股东大会暨相关 股东会议审议通过，并依照《管理办法》、《操作指引》的规定实施。

　　四、实施股权分置改革方案的授权和批准

　　依据截至本法律意见书出具之日非流通股股东已经签署的《支付对价协议》 和出具的《委托函》，持股比例为非流通股股份总额三分之二以上的华夏银行非 流通股股东已经就本次股权分置改革方案达成一致的协商意见。

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　　华夏银行 股权分置改革法律意见书

　　截至本法律意见书出具之日，本次股权分置改革方案在目前阶段已取得了必 要的授权和批准，但尚须获得有关国有资产监督机构核准、华夏银行相关股东会 议批准，并且实施本次股权分置改革尚需取得中国银监会的批准。

　　五、保荐机构和保荐代表人

　　1、保荐机构和保荐代表人的合法资格

　　华夏银行已聘请中银国际证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐 机构，该保荐机构指定谢民作为保荐代表人具体负责保荐事宜。经本所律师合理 查验，该保荐机构以及其指定的保荐代表人均具有合法的保荐资质，均列明于由 中国证监会在其网站上对外公布的名单中。

　　2、保荐机构与公司及其大股东、重要关联方的关系

　　保荐机构与华夏银行及其大股东、重要关联方之间不存在《管理办法》规定 的“不得成为该公司股权分置改革的保荐机构”的关联关系，并且截至本法律意 见书出具之日未持有公司流通股股份；在华夏银行董事会公告分置改革说明书前 6 个月内也未买卖公司流通股股份。

　　经本所律师核查后认为，公司聘请的保荐机构和保荐代表人具有合法的保荐 资格，保荐机构与公司及其大股东、实际控制人、重要关联方的关系等情况已经 在改革说明书中进行了披露。为此，本所律师认为，公司为进行股权分置改革所 聘请的保荐机构及保荐代表人均具有合法、有效之资格，符合《管理办法》的要 求。

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　　华夏银行 股权分置改革法律意见书

　　六、对股权分置改革相关文件的核查

　　本所律师已经对华夏银行本次股权分置改革中的相关文件如非流通股股东 的委托函、保密协议、非流通股股东参加股权分置改革的协议书、承诺函、召开 相关股东会议的通知、关于股权分置改革的投票委托征集函、独立董事意见函、 改革说明书、保荐机构出具的保荐意见书等进行了核查，确认上述文件中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规的规定。

　　七、结论意见

　　有鉴于上述，本所律师经审核认为，华夏银行本次股权分置改革符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业 务操作指引》以及中国证监会、中国银监会等相关法律、法规及规范性文件的规 定，并且在目前阶段已履行了必要的法律程序。

　　本次股权分置改革方案尚需公司临时股东大会暨相关股东会议审议批准，并 获得国有资产监督管理部门、中国银监会的核准、上海证券交易所的审核同意； 以及依照《上市公司股权分置改革业务操作指引》的具体规定实施。

　　本法律意见书正本壹式叁份，经承办律师签字并经本所盖章后生效。

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　　(此页无正文，为北京市共和律师事务所《关于华夏银行股份有限公司股权 分置改革法律意见书》的签署页)

　　北京市共和律师事务所

　　所负责人：_________________ 宋学成

　　经办律师：_________________ 邢冬梅

　　_________________ 蔡启孝

　　二 OO 六年三月二十三日

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(责任编辑：郭玉明)