一、交易概述

    贵州长征电器股份有限公司(以下简称"长征电器"、"公司")于2006年3月23日与四川银河汽车集团有限公司(以下简称"四川银河汽车")签署了关于公司收购四川银河汽车持有的四川都江机械有限责任公司(以下简称"都江机械")35%股权的《股权转让合同》。

    本次的交易双方为长征电器和四川银河汽车,四川银河汽车为广西银河集团有限公司的控股子公司,广西银河集团有限公司持有四川银河汽车95%的股权；广西银河集团有限公司持有长征电器4,644万股法人股份,占全部股份的27%,为长征电器的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。

    2006年3月23日,本公司第三届董事会第十二次会议对本次股权转让的议案进行了审议。本次董事会应出席董事9名,实到8名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了关于《公司受让四川银河汽车集团有限公司持有的四川都江机械有限责任公司35%股权》的议案,关联董事回避了表决,非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事黄钧儒、王小卒、李铁军认为： 本次股权收购的表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定,交易价格公允,交易公平合理,没有损害公司及广大中小股东利益。

    依据公司章程和关联交易管理制度规定,本次股权收购事项须经公司股东大会批准。

    二、关联方介绍

    四川银河汽车集团有限公司：成立于1992年9月4日；注册资本为20,672 万元；企业法人营业执照注册号：5100001802087(1-1),住所在成都市天祥寺街145号；法定代表人潘琦；企业类型属于有限责任公司；公司主要经营范围为：生产汽车及底盘(品牌、产品名称及型号以国家发展和改革委员会公告为准)。生产、加工公路机械、养路机械、工程机械；商品批发与零售；进出口业务(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。

    贵州长征电器股份有限公司：本公司是由贵州长征电器集团有限责任公司作为独家发起人,采用向社会公开发行股票而募集设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字494号文和证监发字495号文批准,于1997年10月31日在上海证券交易所上网发行,并于同年11月27日在上海证券交易所正式挂牌上市交易,简称"长征电器", 股票代码"600112",总股本17,200万股。公司注册资本为17,200 万元；企业法人营业执照注册号：5200001201823,住所在贵州省遵义市上海路100号；法定代表人姚国平；企业类型属于股份有限公司(上市)；公司主要经营范围为：工业电器、房地产开发、劳务中介、汽车货运、电器技术开发、咨询及服务、精密模具、暖气片系列产品及安装、铸造。

    三、关联交易标的基本情况

    四川都江机械有限责任公司是1999年8月经成都市批准由四川都江机械厂改制建立的,注册资本7,000万元。企业法人营业执照注册号：5101811801267,注册地与实际经营地均为四川都江堰市复兴街36号,法定代表人：贺径炜,经营范围：汽车前后桥总成、汽车配件、农业机械、印刷机械的制造、销售及设计；零售本公司产品；商贸、汽车零部件进出口业务、宾馆、水业、运输等。

    中和正信会计师事务所有限公司对都江机械2005年度会计报表进行了审计,并以中和正信审字[2006]4-129号文出具了无保留意见的审计报告。都江机械2005年总资产359,991,885.19元,负债总额261,819,692.26 元,净资产98,172,192.91元,实现主营业务收入242,601,876.47 元,主营业务利润28,845,791.11元,利润总额8,953,623.95 元,净利润7,689,169.61元。

    都江机械是四川银河汽车集团有限公司的控股子公司,本次关联交易标的即为四川银河汽车集团有限公司持有的都江机械35%的股权。

    本次关联交易的标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。

    四、关联交易的主要内容、定价政策及支付方式

    1、本次股权转让的价格,按照中和正信会计师事务所有限公司出具的审计报告中银河机械的净资产值作为确定本次股权转让价格的依据。转让总价款为人民币叁仟肆佰叁拾陆万零贰佰陆拾柒元伍角贰分整(净资产98,172,192.91元人民币×35%=34,360,267.52元人民币)。

    2、合同经双方签署和盖章、经四川银河汽车集团有限公司的董事会做出同意转让的决议、贵州长征电器股份有限公司股东大会做出同意受让的决议后正式生效。

    3、该事项在甲、乙双方董事会通过后,由公司在30个工作日内支付股权转让金人民币壹仟伍佰万元整,该款项汇至甲、乙双方指定的共同管理帐户。在公司股东大会通过后60个工作日内公司支付余款壹仟玖佰叁拾陆万零贰佰陆拾柒元伍角贰分整；若该股权转让事项未获公司股东大会通过,四川银河汽车应退还公司先期支付的股权转让金。

    五、本次交易的目的以及对公司的影响

    四川都江机械有限责任公司是国家定点从事汽车前后桥生产的专业化厂家,一汽丰田柯斯特客车独家供应商,已落户成都的一汽青岛载货汽车和捷达轿车选定的主要零部件配套企业,生产及配套实力雄厚；该公司还与印度塔塔公司达成合作协议,出口量将迅速增长,市场空间及发展潜力巨大。通过本次交易可使公司在汽车零配件产业不断做强,有利于扩大公司的利润来源,为股东创造更多的投资效益,并提高公司的可持续发展能力。本次股权收购不影响公司的持续经营能力,不会对公司未来财务状况造成不良影响。

    本次关联交易前,公司与大股东未有同业竞争,本次交易完成后,公司与银河集团也不会产生同业竞争问题。

    本次关联交易后,公司与控股股东之间在业务、资产、财务、人员等方面仍然各自独立。

    六、备查文件

    1、公司与四川银河汽车签订的《股权转让合同》；

    2、中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字[2006]4-129号无保留意见的审计报告。

    特此公告。