华电能源股份有限公司于2006年3月15日以传真、电子邮件和书面方式发出召开五届五次董事会的通知,会议于2006年3月23日在公司本部召开,应到董事14人,实到10人,董事程念高委托董事王殿福、董事施凤上委托董事孙光、董事董兆和委托董事关野、独立董事张伟东委托独立董事曲振涛出席董事会并行使表决权。

公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及公司章程的有关规定,会议决议有效。公司副董事长王殿福先生主持会议,会议通过了如下决议：

    一、2005年度董事会工作报告

    此议案获同意票14票,反对票0票,弃权票0票。

    二、2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告

    此议案获同意票14票,反对票0票,弃权票0票。

    三、2005年度利润分配预案

    公司(不含子公司)2005年度实现净利润为12,271.29万元,提取法定公积金1,227.13万元,提取公益金613.56万元,加年初未分配利润97,971.46万元,2005年可供股东分配的利润为108,402.06万元。

    公司2005年度利润分配方案拟定为发放现金红利,向全体股东每10股派送现金红利0.40元(含税)。截至2005年12月31日,公司总股本为112,649.85万股,按上述预案该部分股份需要派送红利4,505.99万元。由于公司存在可转债转股的情况,因此派发现金红利总股本基数以派发时股权登记日的总股本数为准,剩余未分配利润结转以后年度分配。

    此议案获同意票14票,反对票0票,弃权票0票。

    四、2005年年度报告正文和报告摘要

    此议案获同意票14票,反对票0票,弃权票0票。

    五、关于对公司经营层建立年度业绩考核和实行年度薪酬管理办法的议案

    此议案获同意票14票,反对票0票,弃权票0票。

    六、关于公司2006年度融资规模和担保规模的议案

    根据公司2006年度生产经营及基建项目安排情况,结合公司2006年度财务预算,公司2006年度融资总额为58.22亿元,主要是银行长短期借款；为所属单位提供担保总额不超过12.16亿元,主要是为基建项目融资提供担保额度,公司将严格按照公司《对外担保管理办法》和监管部门的有关要求,及时履行相应审批程序和信息披露义务,对需提交股东大会审议的对外担保,公司将按相关规定提交并公告。

    此议案获同意票14票,反对票0票,弃权票0票。

    七、关于以资产抵偿公司债权的议案

    1998-2002年,黑龙江省电力有限公司出资为牡丹江第二发电厂有关设备进行技术改造,技改工程形成固定资产原值176,171,116.77元供牡丹江第二发电厂使用,但未在牡丹江第二发电厂列决。于2005年12月,该部分资产经黑龙江国通资产评估有限公司评估后净值为128,786,251.00元,账面价值为121,182,714.09元。(国通评报字(2005)Q13号)。

    鉴于电力体制改革之前,黑龙江省电力有限公司与牡丹江第二发电厂往来款尚未结清,截至目前,黑龙江省电力有限公司尚欠牡丹江第二发电厂往来款109,994,362.60元。为解决历史遗留问题,黑龙江省电力有限公司以牡丹江第二发电厂有关设备资产评估后净值128,786,251.00元抵偿尚欠牡丹江第二发电厂往来款109,994,362.60元。

    此议案获同意票14票,反对票0票,弃权票0票。

    八、关于收购哈尔滨热电有限责任公司部分股权的议案

    公司在2005年4月29日召开的2004年度股东大会上审议通过了对哈尔滨热电有限责任公司五期扩建工程(以下简称"哈热五期")投资的议案,该工程总投资268,889万元,资本金占总投资的20%,计53,778万元,详见2005年4月30日本公司公告。

    中国华电集团公司同意将其拥有的哈热公司42.41%的股权连同哈热公司五期扩建工程42.41%的投资权一并转让给公司。双方确定的转让价格以经国有资产主管部门备案的哈热公司在评估基准日的净资产值为基础,最终确定本次股权转让价款为21,198万元,加(或减)评估基准日至股权购买日期间哈热公司净资产变动账面值,收购价格较账面净资产增值87%,主要是土地使用权和房产增值较大。上述股权转让行为完成后,加上公司已拥有的哈热公司10.91%股权,公司将合计拥有哈热公司53.32%的股权及哈热五期53.32%的投资权。哈热公司的前身是哈尔滨热电厂,始建于1958年,2001年11月改制为有限公司。截止2005年年底,该公司的总资产为212,722万元,净资产40,908万元,净利润为227万元。

    由于中国华电集团公司是公司的控股股东,此项收购构成公司与中国华电集团公司的关联交易。此议案中国华电集团公司的程念高(王殿福代)、王殿福、陈宗法、谢云等4名关联董事回避表决。此项收购尚需公司股东大会和国务院国资委批准。

    此议案获同意票9票,反对票0票,弃权票1票。黑龙江省电力开发公司的本公司董事贾哲先生认为作为公司的董事赞成此议案,但作为地方电力投资企业代表对此议案有保留意见,故对此议案投弃权票。

    九、关于收购齐齐哈尔热电有限责任公司部分股权的议案

    通过受让中国华电集团公司持有的齐齐哈尔热电有限责任公司81%的股权,公司已拥有齐热公司的股权比例为81%。双方确定的转让价格以经国有资产主管部门备案的哈热公司在评估基准日的净资产值为基础,双方最终确定本次股权转让价款为1,962万元,加(或减)评估基准日至股权购买日之间齐热公司净资产变动账面值,收购价格较账面净资产增值142%。

    鉴于拥有齐热公司9.5%股权的齐齐哈尔阳光热力集团有限责任公司的项目资本金至今尚未投入,根据其发展战略和资金状况已无意向齐热公司投入资本金,故愿意将其拥有的齐热公司9.5%股权无偿转让给公司。

    上述股权转让行为完成后,公司将合计拥有齐热公司90.5%的股权。

    由于中国华电集团公司是公司的控股股东,此项收购构成公司与中国华电集团公司的关联交易。此议案中国华电集团公司的程念高(王殿福代)、王殿福、陈宗法、谢云等4名关联董事回避表决。此项收购尚需公司股东大会和国务院国资委批准。

    此议案获同意票9票,反对票0票,弃权票1票。黑龙江省电力开发公司的本公司董事贾哲先生认为作为公司的董事赞成此议案,但作为地方电力投资企业代表对此议案有保留意见,故对此议案投弃权票。

    十、关于向华电煤业集团有限公司投资的议案

    公司为缓解所属电厂的燃料供应问题,抓住华电煤业集团有限公司增资扩股的发展机遇,将用自有资金向华电煤业投资5000万元,占华电煤业注册资本的3.21%。华电煤业原注册资本5亿元,实行增资扩股后注册资本由5亿元增加到15.6亿元。截止到2005年12月31日,华电煤业资产总额9.8亿元,负债总额4.4亿元,资产负债率43%,所有者权益5.4亿元,2005年度实现净利润0.4亿元。

    由于公司的控股股东--中国华电集团公司同时也是华电煤业的控股股东,此项投资构成公司与中国华电集团公司的关联交易。此议案中国华电集团公司的程念高(王殿福代)、王殿福、陈宗法、谢云等4名关联董事回避表决。

    此议案获同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

    十一、关于哈尔滨第三发电厂＃4机组通流部分改造投资的议案

    公司计划投资6800万元对哈尔滨第三发电厂＃4机组进行通流部分改造。改造完成后预计汽轮机热效率可由现在43.7%提高到45.8%,发电煤耗可下降10g/kwh以上,每年可节约燃料费用约1,580万元 ,投资回收期为4.3年,投资收益率为23.23%。此外,机组容量可由600MW增加到630MW。

    此议案获同意票14票,反对票0票,弃权票0票。

    十二、关于哈尔滨第三发电厂三期工程开展前期工作的议案

    为实现公司第三阶段发展战略目标,提升公司的核心竞争力,公司提出要开展哈尔滨第三发电厂扩建两台1000MW超超临界机组前期工作,并将组织向国家发改委的申请立项工作。

    此议案获同意票13票,反对票0票,弃权票1票。黑龙江省电力开发公司的本公司董事贾哲先生认为作为公司的董事赞成此议案,但作为地方电力投资企业代表对此议案有保留意见,故对此议案投弃权票。

    十三、关于公司更换部分董事的议案

    由于工作变动,程念高先生不再担任公司董事职务,推荐任书辉先生为公司新任董事人选,简历如下：

    任书辉先生,1960年出生,大学本科,高级工程师,曾任青海省电力公司总经理、党委书记,现任中国华电集团公司副总经理、党组成员。

    此外,公司目前的五届董事会由14名董事构成,其中独立董事4名。为完善公司治理结构,公司特提出如下独立董事候选人：

    张凌先生,1956年出生,法学博士,曾任日本早稻田大学法学部外国人特别研究员,现任中国政法大学教授、博士生导师、中国政法大学亚洲法(东亚)研究中心主任。

    此议案获同意票14票,反对票0票,弃权票0票。

    十四、关于公司人事任免的议案

    公司总会计师王晓实先生因工作变动,提出辞去公司总会计师的职务。

    此议案获同意票14票,反对票0票,弃权票0票。

    十五、关于延长回购社会公众股份(A股)期限的议案

    为保证公司回购股份工作的顺利实施,公司将回购社会股份(A股)的回购期限延长三个月,即回购期限为2005年12月21日至2006年9月21日。此议案尚需股东大会批准并经中国证监会审核无异议后方可实施。

    此议案获同意票14票,反对票0票,弃权票0票。

    十六、 关于召开2005年度股东大会的通知

    (一)会议召开时间

    2006年4月25日上午9点

    (二)会议召开地点

    黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号公司8楼会议室

    (三)会议内容

    1、2005年度董事会工作报告

    2、2005年度监事会工作报告

    3、2005年度财务决算和2006年度财务预算报告

    4、2005年度利润分配方案

    5、关于收购哈尔滨热电有限责任公司部分股权的议案

    6、关于收购齐齐哈尔热电有限责任公司部分股权的议案

    7、关于公司更换部分董事的议案

    8、关于延长回购社会公众股份(A股)期限的议案

    (四)出席会议对象

    截止2006年4月10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和4月13日交易结束后登记在册的B股股东或其授权委托人(B股股东最后交易日为2005年4月10日)。

    公司的董事、监事及高级管理人员。

    (五)出席会议登记办法

    出席会议的社会公众股东凭身份证、持股凭证(委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续。法人股股东持单位证明,法人股东帐户卡、法人股授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真登记。请符合条件出席会议的股东于2006年4月21日-24日到公司股权管理部办理登记手续。

    (六)其他事项

    1、本次股东大会会期半天,参加会议股东食宿、交通费自理。

    2、联系电话：0451-82525708 0451-82525778

    3、传真：0451-82525878 0451-82525778

    4、邮编：150001

    5、联系人：王颖秋 战莹

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代为出席华电能源股份有限公司2005年度股东大会,并行使表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    身份证号： 身份证号：

    股东帐号： 股东帐号：

    持有股数：

    委托时间： 年 月 日

    有效期：

    委托人对审议事项的投票指示：

    附件1：独立董事意见

    附件2：独立董事提名人声明

    附件3：独立董事候选人声明

    附件1：

    独立董事意见

    我们作为华电能源股份有限公司五届董事会独立董事,现就公司对外担保和五届五次董事会有关会议议题发表独立意见如下：

    1、公司对外担保情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,我们本着认真负责的态度,对公司对外担保情况进行调查了解,报告期内没有发现公司有对外担保行为。公司预计的2006年对外担保规模合理,并严格按照公司《对外担保管理办法》履行相关审批程序。

    2、关于对公司经营层建立年度业绩考核和实行年度薪酬管理办法的议案

    我们认为对公司经营层建立年度业绩考核和实行年度薪酬管理办法有效地体现了激励与约束机制,对公司进一步完善和建立现代企业管理制度,促进公司加强管理,不断提高企业经济效益是有利的。

    3、关于收购哈尔滨热电有限责任公司部分股权的议案

    公司拟受让中国华电集团公司拥有的哈尔滨热电有限责任公司42.41%的股权和哈热公司五期扩建工程42.41%的投资权。我们认为,公司收购价格合理,对公司的现金流量、资金使用效率、偿债能力等方面不会产生不利影响,不会影响公司在财务上的独立性,没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。

    由于公司此项投资构成华电能源与中国华电集团公司的关联交易,此议案表决时华电集团的关联董事回避了表决,决策程序合法有效。

    4、关于收购齐齐哈尔热电有限责任公司部分股权的议案

    公司拟受让中国华电集团公司持有的齐齐哈尔热电有限责任公司81%的股权和齐齐哈尔阳光热力集团有限责任公司持有的该公司9.5%的股权,上述股权转让行为完成后,公司将合计拥有齐热公司90.5%的股权。我们认为,公司收购价格合理,对公司的现金流量、资金使用效率、偿债能力等方面不会产生不利影响,不会影响公司在财务上的独立性,没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。

    由于公司此项投资构成华电能源与中国华电集团公司的关联交易,此议案表决时华电集团的关联董事回避了表决,决策程序合法有效。

    5、关于向华电煤业集团有限公司投资的议案

    公司为缓解所属电厂的燃料供应问题,抓住华电煤业集团有限公司增资扩股的发展机遇,用自有资金向华电煤业投资5000万元人民币。我们认为,公司此项投资对拓宽产业结构,寻找新的利润增长点是有利的。同时对公司的现金流量、资金使用效率、偿债能力等方面不会产生不利影响,不会影响公司在财务上的独立性,没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。

    由于公司的控股股东--中国华电集团公司同时也是华电煤业的控股股东,此项投资构成华电能源与中国华电集团公司的关联交易,此议案表决时华电集团的关联董事回避了表决,决策程序合法有效。

    6、关于公司更换部分董事的议案

    公司本次更换部分董事(包括独立董事)的提名程序、表决程序均合法有效,任职人员具备任职资格。其中独立董事的有关资料还需上报上海证券交易所和中国证监会、黑龙江省证监局审核备案,选举程序合法。

    7、关于公司人事任免的议案

    公司本次高管人员变动的表决程序合法有效。

    综上,我们认为本次会议审议的议案符合《公司法》、《公司章程》中有关规定的要求,没有损害公司股东的利益,决策程序合法有效。

    独立董事：吴凤山、张伟东(曲振涛代)、曲振涛、马海涛

    二○○六年三月二十三日

    附件2：

    华电能源股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人华电能源股份有限公司董事会现就提名张凌为华电能源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与华电能源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任华电能源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华电能源股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华电能源股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华电能源股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：华电能源股份有限公司董事会

    2006年3月23日于哈尔滨

    附件3：

    华电能源股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人张凌,作为华电能源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华电能源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括华电能源股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张凌

    2006年3月23日于哈尔滨