本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《公司2005年度关联交易执行情况及2006年度关联交易预计的议案》,现将有关事项公告如下：

    一、关联方介绍和关联关系

    (一) 关联方基本情况

    (1)本公司控股股东中国非金属材料总公司及所属企业

    中国非金属材料总公司(以下简称"中材总公司")注册资本55,897万元,注册地址：北京西直门内北顺城街11号,法定代表人：谭仲明,主营范围：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售(国家有专项专营规定的除外)；工程总承包；工程勘测、咨询、设计、监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材行业的线路、管道、设备安装；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物制品工业专用设备和建筑用钢结构架的研制；爆破拆降工程的设计；承包国外和境内外资建材工程项目；上述项目所需的设备和材料出口；对外派遣本行业的工程、生产及服务的劳务人员。

中材总公司是中国材料工业科工集团公司的全资子公司。

    中材总公司是中材国际第一大股东,中材总公司所属全资企业20家,控股企业7家,预计可能与公司发生关联交易的所属企业(包括其控股企业)如下：

    企业名称                                   注册资本(万元)   法定代表人                                                                       主营业务
    中国建筑材料工业建设苏州安装工程公司                  946       李正新                                 物业管理、房屋租赁、建筑工程设备租赁、酒店管理
    中国建筑材料工业建设唐山安装工程公司                  176       刘贞华                                                           土地租赁、物业管理等
    中国建筑材料工业建设天津工程公司                    2,000       段志春                                 承担矿山、土建、道路工程、场地平整、填海筑坝等
    中国建筑材料工业建设兖州矿山工程公司                2,100       孔繁运                       矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、提坝、电站、基础工程施工等
    苏州混凝土水泥制品研究院                            790.6       陈根林                           建筑材料及制品的试验、检测、研究、开发、咨询与服务等
    南京水泥工业设计研究院                            2,902.4       孙晓英   水泥及其他建筑材料节能环保技术和设备的开发、设计、销售、技术转让及技术服务等
    中国建筑材料工业建设邯郸安装工程公司                1,390       张宏斌                                                     建设用钢结构研制、非标制作
    天津水泥工业设计研究院                              9,826       于兴敏                                                       水泥工程设计、工程总承包
    中国建筑材料工业建设南京矿山工程公司                 2000       刘峰山         矿山工程建筑施工(贰级)、工业、民用场地平整、公路、隧道、桥梁工程施工等
    中国建筑材料工业建设总公司上饶机械厂                  445       彭明德                           矿山机械设备、建材工业设备及建筑机械制造、修理、安装
    中国建筑材料工业建设总公司上饶汽车修理厂            167.6       彭明德                                                 汽车大修、汽车改装、总成修理等
    中国建筑材料工业建设总公司上饶滑模工程处            198.5         倪洪                                                   滑动模板制造、出租；房屋租赁
    成都水泥工业设计研究院                                875       王开明                                         水泥、混凝土产品、项目投资、环保工程等
    武汉建筑材料工业设计研究院                            853       姚元君                                                       水泥及水泥制品的工程设计
    中国非金属矿工业公司                                3,384         胡勤                                                 非金属矿勘察；加工技术的开发等
    中材水泥有限责任公司                            35,348.34       李建伦                                             生产、销售水泥、水泥辅料及水泥制品
    河南中材环保有限公司                                2,850       马保国                           电除尘器、布袋除尘器、电厂脱硫等环保设备的生产销售等
    新疆天山水泥股份有限公司                          17335.2       李建伦                                     水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务

    (2)本公司实际控制人中国材料工业科工集团及其所属企事业单位(中材总公司除外)

    中国材料工业科工集团(以下简称"中材料集团")注册资本8,5368万元,注册地址：北京西直门内北顺城街11号,法定代表人：谭仲明,主营范围：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；汽车的销售(只限于本系统,小轿车在本系统计划内调拨供应)。中材料集团是国务院国有资产监督管理委员会监管的169家中央企业之一,中材料集团所属企业17家,事业单位1家,预计可能与公司发生关联交易的所属企业如下：

    企业名称                           注册资本(万元)   法定代表人                                                                                                          主营业务
    中国建材技术装备总公司                      8,250         方芳   研制、供应、销售建材、技术装备、建材产品和建材设备,建材工程项目所需的成套设备、机组单机通用设备、材料、配件供应
    中国建材工业对外经济技术合作公司           15,000       贺岚曦                            承建建材工业对外经济援建项目；境外开展相关的技术和劳务合作；承揽海外和境内外资建设工程
    中国建筑材料工业地质勘查中心                 9526       于世良                                                                                      对建材地勘工作实施有关管理等

    二、2005年预计的关联交易执行情况

    单位：人民币万元

    关联人                                       关联交易类别     预计情况          执行情况
                                                                  总金额     总金额   占同类交易的比例
    中国建筑材料工业建设唐山、
    邯郸安装工程公司南京水泥工业
    设计研究院成都水泥工业设计研
    究院苏州混凝土水泥制品研究院                     土地租赁        240     223.14              100％
    中国非金属材料总公司南京水泥
    工业设计研究院成都水泥工业设
    计研究院中国建筑材料工业建设苏
    州、邯郸安装工程公司                             房屋租赁        260     229.11              100％
    南京水泥工业设计研究院成
    都水泥工业设计研究院                             物业服务        440     397.04              100％
    河南中材环保有限公司中国建筑
    材料工业建设总公司上饶机械厂             从关联方采购设备      11626     887.11              0.28%
    中国建筑材料工业建设南京、天津、
    兖州、西安工程公司中国建材工业
    地质勘查中心及所属单位                       向关联方分包       7244    2855.75              0.83%
    中国建材工业对外经济技术合作
    公司中材水泥有限公司新疆天山水泥
    股份有限公司                       向关联方提供设备及劳务       9896    7562.74               1.8%
    合计                                                            29706   12155.09

    三、未在预计范围内的关联交易执行情况

    本公司2005年11月11日公司2005年第二次临时股东大会审议通过了控股子公司成都院有限公司与中国建材装备有限公司的关联交易的议案,成都院有限公司与天津水泥工业设计研究院控股子公司装备有限公司签署了《国内经济合同之一》、《国内经济合同之二》、《转口设备委托协议书》。 关联交易总额为8531万美元(约合69015.79万元人民币),2005年实际发生119,749,271.36元,占公司同类交易的2.90%。

    四、日常关联交易预计情况与实际执行情况差异的说明

    2005年公司预计签署关联交易合同29706万元,实际签署22229万元,实际完成交易12155.09万元(公司2005年11月11日召开的第二次临时股东大会审议通过的控股子公司成都院有限公司与中国建材装备有限公司的关联交易不在预计范围之内)。本公司日常关联交易主要是水泥工程建设业务往来,主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程,以及向关联方提供设备和劳务。以上项目一般采用招投标或议标的方式进行,如关联方中标,则形成关联交易,如关联方未中标,则由其它公司承担。日常关联交易的预计和实际执行情况会存在一定的差异。

    五、2006年度日常关联交易的预计情况

    (一) 基本情况

    单位：人民币万元

    关联人                                                 关联交易类别   预计总金额   占同类交易的比例
    中国非金属材料总公司及其所属企业     从关联方购货、向关联方分包工程        20150               4.6%
    实际控制人中材料集团所属企业       向关联方销售、承包关联方总包项目         8808               2.0%
    中国非金属材料总公司及其所属企业       房屋租赁、土地租赁、物业服务          850              100％
    合计                                                          29808

    (二)履约能力分析

    1、本公司与中材总公司所属的中国建筑材料工业建设唐山、邯郸、苏州安装工程公司、南京水泥工业设计院、成都水泥工业设计研究院、苏州混凝土制品研究院关联交易的主要内容是向关联方租赁生产经营所需的办公、生产用房屋、土地,并由关联方向我公司提供水、电、供暖等物业服务。以上公司具有合法租赁手续,公司与其签署租赁及服务协议,能够保证交易的正常进行。

    2、本公司与地勘中心及所属单位、中材总公司所属的南京、天津、兖州、西安工程公司、中材环保、上饶机械厂发生日常关联交易的主要内容是：公司承揽的工程总承包项目中涉及地质勘探、土建、矿山施工、部分生产线装备(主要是收尘器及拉链机)等项目分包给上述公司。南京、兖州、天津、西安矿山公司为专业水泥生产线矿山施工公司,河南中材环保、上饶机械厂为水泥生产线专业装备制造公司。地勘中心及所属单位承担全国70%以上的建材原料矿山及主要非金属矿山勘查,基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构。以上公司多年来从事水泥生产线的部分工程,具有较高的专业经验和技术水准,在分包项目的招投标过程中,以上公司中标的机率较高。上述关联方与公司有着长期的合作关系,交易的对方资信较高。公司通过招投标方式与上述公司签署分包或设备采购合同,并严格按照合同约定履行。因此,公司与上述关联交易方的关联交易,有较为充分的履约保障。

    3、本公司与对外公司、中材水泥、天山股份发生日常关联交易的主要内容是：公司为其提供装备或劳务服务。对外公司曾是建材行业的对外经济技术合作窗口企业,一直是我国建材行业政府对巴基斯坦援建项目的执行主体,合同履约能力较强。中材水泥是公司控股股东控股的专业从事水泥生产企业,并正处于扩张期,天山股份是水泥生产企业,由于中材国际是水泥工程建设行业的龙头企业,以上两公司正在或拟建设的水泥厂可能会选择我公司承建或总承包。

    4、本公司与天津水泥工业设计研究院发生的关联交易,主要是考虑按照国资委的要求,公司正在与天津水泥工业设计研究院重组,在业务上双方也在进行融合。

    (三)定价政策和定价依据

    1、租赁性日常关联交易：公司充分考虑当地的土地租赁、房屋租赁的市场价格,充分考虑物业服务的市场行情,并以同等条件下的市场平均价格为最高限额,以公允的价格与关联方签署租赁或服务协议。

    2、从关联方采购设备：公司按照"公开、公平、公正"原则,采取公开招标或内部招标的方式邀请业内知名公司参与投标,并进行严格的资格审查,通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价,参考市场价格,选择价格最低、付款条件最优的公司中标,如果中标的是关联方,公司将要求列出同一设备在其它项目上的价格作为参考。结算方式按照工期进行确定。

    3、向关联方分包：公司根据工程情况确定内部综合单价底线,邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标,在综合单价底线的基础上选择投标价格最低、付款条件最好、履约能力最强的公司中标,如果中标的是关联方,公司将要求列出同一设备在其它项目上的价格作为参考。

    4、向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包服务,投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的平均价格,付款方式应遵循公司的基本要求。

    (四)交易的目的和对本公司的影响

    1、关联交易的目的

    公司之控股子公司为关联方提供设计、工程建设及其他服务,有利于提高公司的业务量和收益,扩大本公司在国际水泥工程建设市场的影响力。同时,本公司正在积极推进和天津院的重组工作,双方子公司的交易有利于业务的融合。

    2、关联交易对本公司的影响

    上述关联交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,故该等交易不存在损害公司及其他股东利益的情形,是一种完全的市场行为。

    (五)关联交易协议签署情况

    公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司总承包项目的进度经过内部招标后签署协议,按照工程进度进行结算。

    (六)审议程序

    1、在公司二届十二次董事会审议本项议案时,与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、于国波、李建伦、司国晨回避了对本议案表决,其他非关联董事一致同意本议案。

    2、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    3、 本关联交易事项独立董事已进行事前认可,并对此发表了认可意见,在本次董事会审议本项议案时,独立董事发表如下独立意见：

    (1)程序性。公司于2006年3月24日召开了第二届董事会第十二次会议,公司监事及高管人员列席会议,审议通过了《公司2005年度关联交易执行情况及2006年度关联交易预计的议案》。本人认为上述关联交易协议的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    (2)公平性。本人认为,本次提交审议的《公司2005年度关联交易执行情况及2006年度关联交易预计的议案》,符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

    (七)备查文件

    1、中材国际工程股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议

    2、中材国际工程股份有限公司独立董事关于对公司2005年度关联交易执行情况及2006年度关联交易预计的独立意见

    特此公告。