本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中材国际工程股份有限公司(以下简称"公司"、"中材国际"或"本公司")拟以中材国际工程股份有限公司苏州研究院(分公司)(以下简称"苏州研究院")净资产向苏州中材建筑建材设计研究院有限公司(以下简称"苏州院有限公司")增资,具体情况如下：

    一、交易概述

    (一)本公司将与苏州混凝土水泥制品研究院(以下简称"苏砼院")、苏州院有限公司签订《增资协议》,本公司以苏州研究院经评估的净资产814.43万元向苏州院有限公司增资,增资完成后,中材国际持股比例为74.76％。

    (二)上述交易需经本公司董事会充分论证和研究,并按中材国际《公司章程》规定的表决程序在关联董事回避表决的情况下进行表决通过后方可实施。

    二、交易标的及交易的主要内容

    (一)本公司苏州研究院(分公司)基本情况

    公司名称：中材国际工程股份有限公司苏州研究院

    成立日期：2002年7月17日

    营业场所：苏州市金阊区三香路162号

    负责人：朱荣跃

    经营范围：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建筑安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测；工业自动化控制系统集成(以上国家有专项专营规定的除外)

    根据苏州市嘉泰联合会计师事务所出具的嘉会评报字[2006]第05号评估报告,截止2005年12月31日,苏州研究院的总资产为884.47万元,总负债为70.04万元,净资产为814.43万元。

    (二)苏州院有限公司基本情况

    公司名称：苏州中材建筑建材设计研究院有限公司

    成立日期：2002年12月23日

    住所：苏州市三香路162号

    法定代表人：朱荣跃

    注册资本：350万元人民币

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：从事工业与民用建筑设计、咨询及工程总承包(凭资质证书开展经营活动)；建筑材料与制品、建筑机械的研究院、设计、开发、生产、销售和服务。

    股权结构：中材国际出资175万元,占50％,苏砼院出资175万元,占50％。

    根据苏州市嘉泰联合会计师事务所出具的嘉会评报字[2006]第04号评估报告,截止2005年12月31日,苏州院有限公司的总资产为1,068.56万元、总负债为238.04万元、净资产为830.52万元。

    (三)交易对方(关联方)的基本情况介绍

    1、交易对方(关联方)基本情况

    公司名称：苏州混凝土水泥制品研究院

    住所：苏州市三香路718号

    法定代表人：陈根林

    注册资本：790.6万元人民币

    企业类型：国有企业

    经营范围：建筑材料及制品的试验、检测、研究、开发、咨询及服务,设计和制作印刷品广告、利用出版的《混凝土与水泥制品》杂志发布广告。

    2、关联关系

    鉴于苏砼院是本公司控股股东中材总公司下属的全资国有企业,同时也是苏州院有限公司股东之一,与本公司各持有苏州院有限公司50%的股权,与本公司构成关联方,该等交易构成关联交易。

    三、交易的主要内容

    (一)交易标的

    根据本公司拟与苏砼院、苏州院有限公司签订的《增资协议》,本次交易标的为本公司苏州研究院经评估后的净资产。

    (二)交易的定价政策和定价依据

    为保证本次交易符合国家有关法律法规,维护中小股东合法权益,本公司聘请了专业资产评估机构,独立、客观地对苏州研究院进行了评估,双方的交易价格以评估价格为准,以2005年12月31日为基准日,经评估后的苏州研究院的总资产为884.47万元,总负债为70.04万元,净资产为814.43万元。 经三方友好协商,确定本次增资的净资产作价为814.43万元。

    (三)交易程序

    本公司与苏砼院、苏州院有限公司签署《增资协议》后,以苏州研究院经评估后净资产向苏州院有限公司增资814.43万元,本次增资完成后苏州院有限公司净资产为1644.95万元。中材国际股权比例为74.76％,苏砼院股权比例为25.24％。增资完成后,苏州研究院撤销,苏州研究院的全部业务和人员、资产、负债全部进入苏州院有限公司。

    (四)增资协议的签署和生效情况

    三方已经就上述增资事宜达成初步一致,在本公司董事会批准后将正式签署协议,本协议由交易双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

    四、本次交易的目的和对中材国际的影响

    本次交易将有利于本公司优化内部资源配置,减少管理层次,提高资产的运营效率,业务流程上更加清晰。本次交易完成后,中材国际对苏州院有限公司公司的控股比例由50％提高到74.76％,可进一步提升中材国际在混凝土业务板块的盈利能力。

    五、审议程序

    (一)在公司二届十二次董事会审议本项议案时,与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、于国波、李建伦、司国晨回避了对本议案的表决。

    (二)本关联交易事项独立董事已进行事前认可,在审议本项议案时,对此事项发表如下独立意见：

    1、程序性。公司于2006年3月24日召开了第二届董事会第十二次会议,公司监事及高管人员列席会议,审议通过了《关于公司以苏州研究院(分公司)净资产向苏州中材建筑建材设计研究院增资暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易协议的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    2、公平性。本人认为,本次提交审议的《关于公司以苏州研究院(分公司)净资产向苏州中材建筑建材设计研究院增资暨关联交易的议案》,符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

    六、备查文件

    (一)苏州市嘉泰联合会计师事务所出具的嘉会评报字[2006]第04号评估报告

    (二)苏州市嘉泰联合会计师事务所出具的嘉会评报字[2006]第05号评估报告

    (三)中材国际工程股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议

    (四)中材国际工程股份有限公司独立董事对关于公司以苏州研究院(分公司)净资产向苏州中材建筑建材设计研究院增资暨关联交易的独立意见

    特此公告。