本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1.召开时间：2006年4月27日上午9点

    2.召开地点：烟台市大马路56号本公司酒文化博物馆

    3.召集人：公司董事会

    4.召开方式：现场投票

    5.出席对象：(1)2006年4月20日收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权出席会议并参加表决。

股东委托的代理人不必是公司股东。(2)本董事、监事及有关高级管理人员。(3)本公司聘请的律师及会议工作人员。

    二、会议审议事项

    1、2005年度董事会工作报告；

    2、2005年度监事会工作报告；

    3、2005年年度报告；

    4、2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    该议案的详细内容请参见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》的本公司《第三届董事会第十三次会议决议公告》。

    5、关于修改公司章程的议案；

    该议案的详细内容请参见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》的本公司《第三届董事会第十三次会议决议公告》。本项议案需股东大会特别决议通过。

    6、关于傅铭志先生和李建军先生辞去公司董事的议案；

    7、关于公司董事会改选的议案；

    该议案的详细内容请参见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》的本公司《第三届董事会第十三次会议决议公告》。会议表决方式为对拟任董事逐人进行表决，除独立董事外，对其他董事将采取累积投票的方式。

    在股东大会召开前，公司董事会将把独立董事候选人的有关材料报送中国证监会、中国证监会山东监管局和深圳证券交易所备案。

    8、关于公司监事会改选的议案；

    本公司第三届监事会监事郑文萍女士和史世春先生，由于工作变动，提出辞去监事职务。控股股东烟台张裕集团有限公司提名傅铭志先生和连镇殿先生为本公司第三届监事会侯选监事。拟任监事简历如下：

    傅铭志先生，大学学历，高级经济师。历任烟台地区行署粮食局统计员、烟台地区行署财贸办公室秘书、烟台市委企业政治工作部宣传科干事，烟台张裕集团有限公司副总经理，烟台张裕集团有限公司党委副书记、董事副总经理。1997年9月18日起至今任本公司董事，在2005年度股东大会上将辞去公司董事职务。

    连镇殿先生，1968年6月出生，1986年12月参加工作，大学学历，会计师。曾任烟台市计划委员会国土调研科科员，烟台市计划委员会财务科副科长、规划科科长。2004年5月起至2005年12月任烟台张裕集团有限公司专职监事。现任烟台有色金属集团有限公司、烟台行政事业公司和烟台商业物资控股有限公司监事会监事。

    会议对拟任监事，将采取累积投票的方式。

    9、关于续聘会计师事务所的议案；

    2006年度本公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为国内审计师和国际审计师，聘期一年，年度审计费用仍为港币110万元，包括其差旅费用及全部工费。

    10、关于撇销部分坏帐的议案；

    截止至2005年末，本公司计有部分应收账款21,931,186.81元及其他应收款1,976,051元因债务人拒不履行偿债义务，账龄超过三年，无法收回。

    为了提高公司资产质量，现提请股东大会批准将上述坏帐共计23,907,237.81元予以撇销。因本公司已对该等坏账提取了足额坏帐准备，此次撇销坏帐不会减少本公司当期利润。

    11、关于审议2006年度日常关联交易的议案。

    预计2006年度将发生的关联交易如下表所示：

    关联交易       按产品或劳务等                关联人         预计总金额     2005年总金
    类别            进一步划分                                  （万元）       额（万元）
    接受服务     向本公司提供幼儿园、             烟台张裕集     50               50
               食堂及浴池等设施及服务             团有限公司
    无形资产             商标许可使用   烟台张裕集团有限公司   4400   4405      3605
    许可使用             专利实施许可   烟台张裕集团有限公司      5
    租赁资产                 租赁土地   烟台张裕集团有限公司     55     55        55

    三、现场股东大会会议登记方法

    1.登记方式：(1)法人股股东出席会议须持有法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；(2)个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；(3)异地股东可采取书信或传真方式登记。

    2.登记时间：2005年4月24日至4月26日，上午9：00至下午3：00。出席会议的股东及股东代表，亦可于会前30分钟到会议现场办理登记手续。

    3.登记地点：烟台市大马路56号本公司办公楼三楼董事会秘书处。

    4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股凭证办理登记手续；

    四、其它事项

    1.会议联系方式：通讯地址：烟台市大马路56号本公司董事会秘书处；邮政编码：264000；电话：0086-535-6633656；传真：0086-535-6633639；联系人：李廷国

    2.会议费用：出席会议人员的食宿费、交通费自理。

    五、授权委托书

    兹全权委托 (先生/女士)代表本公司(本人)出席烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2005年股东大会，并行使表决权。

    委托人(签名或盖章)： 委托人身份证号：

    委托人股东账号： 委托人持股数(A股/B股)：

    委托日期：

    代理人(签名或盖章)： 代理人身份证号码：

    委托人做出以下表决指示：

    1、对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：

    2、对临时议案的表决指示：

    3、如果委托人未做出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：