公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第三届董事会第十三次会议于2006年3月22日在公司酒文化博物馆举行。

本次会议的通知和议案于2006年3月9日通过传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

    会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议逐项审议了各项议题，并以记名表决的方式形成如下决议：

    一、审议通过了《2005年度董事会工作报告》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

    二、审议通过了《2005年度总经理工作报告》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

    三、一致通过了《2005年度报告及摘要》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

    四、审议通过了《2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该预案。公司2005年度利润分配预案如下：

    以2005年12月31日公司总股本40,560万股计算，按照每10股派7.00元人民币(人民币普通股含个人所得税)的比例向全体股东分配现金红利，共计28,392万元。向境内上市外资股(B股)股东派发的现金红利，将按2005年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

    资本公积金转增股本预案为，以2005年12月31日公司股份总额40,560万股计算，按照每10股转增3股的比例，进行资本公积金转增股本，计12,168万股，转增后本公司股份总额达到52,728万股。

    五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案，并提交股东大会审议。拟对《公司章程》做以下三项修改：

    1、将公司章程第四十八条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。”，修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东。”。

    2、将公司章程第一百二十七条“董事会由九名董事组成，……”，修改为“董事会由十三名董事组成，……”。

    3、修改后的《中华人民共和国公司法》对公益金的提取不再有强制性要求，为增加股东可分配利润，建议删除公司章程第一百八十三条中的“(3)提取法定公益金〔比例为5%-10%〕”，即在进行利润分配时，不再按税后利润的5%-10%提取法定公益金。

    六、审议通过了《关于傅铭志先生和李建军先生辞去公司董事的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。傅铭志先生和李建军先生因工作变动，提出辞去公司董事职务。公司董事会对两位董事在职期间卓有成效的工作表示感谢。

    七、审议通过了《关于公司董事会改选的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。由于本公司控股股东发生变化，控股股东对本公司董事会提出如下改选预案：

    将董事会现有9名成员增至13名，其中独立董事4名，股东方董事9名。增加的股东方5名董事和1名独立董事人选为：

    烟台市人民政府国有资产监督管理委员会的姜建强先生；意大利意利瓦萨隆诺投资公司的奥古斯都.瑞纳先生、阿尔迪诺.玛佐拉迪先生和阿皮纳尼.安东尼奥先生；国际金融公司的冯桂婷女士；

    拟任独立董事为中国酿酒工业协会理事长王延才先生。

    公司董事会对王延才先生担任独立董事的资格和独立性进行了审核，认为其符合中国证监会等监管部门的有关规定。经查证，6位董事候选人均未持有本公司股票，亦未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    6名拟任董事人选简历如下：

    姜建强先生，1973年9月出生，大学本科学历，具有注册会计师和注册评估师执业资格，现任烟台市国有资产监督管理委员会产权管理科副科长。主要专业领域为：财务分析，国有企业管理体制改革，股份制，企业并购与资产重组，产权界定与产权交易，资产评估等。

    奥古斯都.瑞纳(Augusto Reina)先生：1940年6月11日出生于意大利米兰Saronno。奥古斯都.瑞纳先生担任以下公司的首席执行官：Illva Saronno Holding SpA有限公司、Illva Saronno SpA有限公司、Case Vinicole Di Sicilia SpA有限公司、Illva SaronnoInvestment SRL、Real Aromi Spa有限公司、Prodotti Stella Spa有限公司、Montebianco S.p.A.有限公司；同时担任Barberini Spa有限公司董事会成员。

    奥古斯都.瑞纳先生的职业活动中还包括以下头衔：Federvini(意大利酒类生产出口协会)理事；Istituto Del Liquore(酒研究院)理事；Assovini(西西里葡萄种植和葡萄酒生产协会)理事；1978年至1998年：多米尼加共和国驻米兰名誉总领事

    阿尔迪诺.玛佐拉迪(Aldino Marzorati)先生：出生于1952年11月18日出生于罗玛佐(Lomazzo)；意大利国籍。1971年毕业于位于Caio Plinio技术商业学院商业学校(财会专业)；1987年毕业于米兰卡托利卡(Cattolica)大学，经济学专业，大学学历。

    1974年1月－1978年12月，任Ranco Controls Spa有限公司成本会计负责人；1978年12月－1983年8月，在德国Bayer Italia Spa有限公司任农用化学处处长；1983年9月－1986年8月：Emi Spa有限公司，一家跨国公司。唱片分类部部长；行政、报告、成本会计、管理控制方面的负责人；1986年9月－1990年1月：在Schering-Plough Spa有限公司，任成本会计、预算和报告、投资会计负责人；1990年2月—1996年4月：在Sandoz Holding Spa有限公司，任控股公司的财务和控制方面的负责人；1996年5月—2001年12月：在Socalbe Spa有限公司任行政、财务和控制主任；2002年1月至今，在Illva Saronno Holding Spa有限公司任总经理及集团部分公司的董事会成员。

    阿皮纳尼.安东尼奥(APPIGNANI Antonio)先生：于1938年2月6日在意大利佩斯卡拉(Pescara)出生。1961年2月21日毕业于罗马大学，经济学专业。1963年以来为工商顾问和会计师；审计师；企业咨询委员会秘书、副会长、会长；职业文化和经济发展基金会会长；目前为企业咨询委员会副会长；职业道德委员会主任；工商咨询委员会职业培训课程教师；公立大学“G. D Annunzio”经济和商业委员会成员；与Pescara仲裁委员会合作多年，为该委员会成员，技术和职业委员会成员，调解委员会成员；同时兼任不同公司的董事会成员，以及易乐瓦集团多家公司的董事会成员。

    冯桂婷女士，现为国际金融公司东亚及太平洋局副局长中蒙地区首席代表，美国国籍, 1996年加入国际金融公司,在东亚及太平洋局工作。冯桂婷女士曾任香港汉诺威信托公司主管生产商跨国贷款的副总裁和毕马威国际会计公司(KPMG)的咨询经理，拥有哈佛商学院工商管理硕士学位(MBA)和达特茅斯大学农学士学位。冯桂婷女士在2000年8月被委任为首席代表,随后在2004年9月被委任为副局长。

    王延才先生，1955年6月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任中华人民共和国轻工业部食品工业司酿酒处处长，国家轻工业局食品工业管理中心综合处处长，中国酿酒工业协会副理事长兼秘书长。现任中国酿酒工业协会理事长、国家商务部酒类流通办公室副主任、中国轻工业食品工业管理中心副主任，国家发展改革委员会、中国科学院科技促进经济基金委员会咨询专家。

    八、审议通过了《关于聘任公司高管人员的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

    九、审议通过了《关于2005年度公司高管层年薪收入考核结果的报告》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

    十、审议通过了《关于2006年度资本支出计划的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

    十一、审议通过了《关于公司管理机构调整的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

    十二、审议通过了《关于投资设立“北京张裕酒庄有限公司”的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。公司拟投资设立北京张裕酒庄有限公司，注册资本5000万元，其中，本公司出资3000万元，占注册资本的60%；本公司持股70%的烟台张裕卡斯特酒庄有限公司出资250万元，占注册资本的5%；北京晴朗农业生态科技发展有限公司出资1250万元，占注册资本的25%；葡萄牙威诺克公司出资500万元，占注册资本的10%。该项目投资总额为1亿元，各投资方按所占注册资本的比例出资。该酒庄设计能力为年产1000吨各类高档葡萄酒。

    十三、审议通过了《关于投资设立“烟台张裕先锋酒业有限公司”的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。该公司注册资本为500万元，其中：本公司出资350万元，占注册资本的70%；本公司全资的烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司出资150万元，占注册资本的30%。经营范围为：货物和技术的进出口(国家禁止的除外)。主要代理国外知名品牌的酒类产品，销售本公司的高档产品。

    十四、审议通过了《关于投资设立“烟威张裕销售有限公司”的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。该公司注册资本为500万元，其中，本公司出资450万元，占注册资本的90%；本公司全资子公司烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司出资50万元，占注册资本的10%。经营范围为本公司系列酒水的销售业务。主要在烟台和威海地区直接面向终端市场开展销售。

    十五、审议通过了《关于葡萄基地三年发展规划的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

    十六、审议通过了《关于撇销部分坏帐的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该预案。

    十七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

    十八、审议通过了《关于审议2006年度日常关联交易的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

    十九、审议通过了《关于召开2005年度股东大会有关事项的议案》；与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。

    二十、审议通过了《关于库存商品跌价准备计提办法的议案》。与会董事以9票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。

    上述有关议案，将提请公司2005年度股东大会审议。

    特此公告

    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事候选人提名声明

    提名人烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会现就提名王延才先生为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人简历见附件),被提名人已书面同意出任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    附1：

    王延才先生简历

    王延才先生，1955 年6 月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任中华人民共和国轻工业部食品工业司酿酒处处长，国家轻工业局食品工业管理中心综合处处长，中国酿酒工业协会副理事长兼秘书长。现任中国酿酒工业协会理事长、国家商务部酒类流通办公室副主任、中国轻工业食品工业管理中心副主任，国家发展改革委员会、中国科学院科技促进经济基金委员会咨询专家。

    附件二：

    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王延才,作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。