信长会师函字(2006)第36 号

    上海三毛企业(集团)股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司的委托，对贵公司经审计的截止 2005 年12 月31 日的关联方占用贵公司资金情况及贵公司2005 年度对外担保情况进行专项核查。

我们的核查是依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)进行的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及对外担保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。

    现将审核情况说明如下：

    一、关联方占用资金情况：

    (一)截止2005 年12 月31 日，贵公司非控制关联方占用资金余额为人民币1,166.74 万元，其中：

    1、控股股东无占用资金情况。

    2、合营公司及投资50%以下的联营公司占用资金情况：

    (1)应收联营公司上海三联纺织印染公司往来款余额为人民币713.26 万元、销货款余额为人民币1.05 万元、预付货款余额为人民币5.62 万元；

    (2)应收联营公司天津大维股份有限公司销货款余额为人民币25.70 万元；

    (3)应收联营公司上海寅丰服装有限公司销货款余额为人民币9.31 万元、预付货款余额为人民币2.95 万元；

    (4)应收联营公司上海协丰精梳毛条厂往来款余额为人民币0.53 万元；

    (5)应收合营公司上海博华基因芯片技术有限公司往来款余额为人民币119.61 万元；

    (6)应收原控股子公司上海华丰寰宇企业发展有限公司销货款余额为人民币157.83 万元、预付货款余额为人民币130.88 万元。

    (二)截止2005 年12 月31 日，贵公司控股子公司占用贵公司资金余额为人民币10,031.80 万元，贵公司控股子公司之间互相占用资金余额为人民币2,683.17 万元，合计余额为人民币12,714.97 万元。

    具体内容详见附件一“上市公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表”。

    二、股份公司为其他公司提供担保的情况：

    截止2005 年12 月31 日，贵公司对外提供的担保金额为人民币11,697.77万元。其中为非关联方提供的担保金额为人民币7,810.00 万元，为控股子公司提供的担保金额为人民币3,667.77 万元，为其他关联方提供的担保金额为人民币220.00 万元。

    贵公司为非关联方提供的担保金额中有人民币2,410.00 万元已取得反担保，有人民币5,400.00 万元为与被担保方的互保。为关联法人单位太仓三蕾毛纺实业有限公司提供的人民币220.00 万元贷款担保已经逾期，同时太仓三蕾毛纺实业有限公司已于2004 年8 月将其所占有的房屋和机器设备转让给贵公司，贵公司尚有转让余款人民币183.54 万元未支付。上述担保均采用保证担保方式，被担保单位由此取得的款项均用于经营活动，均未引起诉讼。

    具体内容详见附件二“2005 年度公司对外担保情况汇总表”。

    附件：1、上市公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

    2、2005 年度公司对外担保情况汇总表

    上海立信长江会计师事务所有限公司

    二OO 六年三月二十三日