信长会师函字(2006)第040 号

    东方国际创业股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司的委托，对截止 2005 年12 月 31 日关联方占用贵公司资金情况及贵公司2005 年度对外担保情况进行专项核查。

我们的核查是依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)进行的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及对外担保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。

    现将审核情况说明如下：

    一、2005 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况：

    (一)审核程序

    1、询问公司管理当局，以了解公司与关联方资金往来情况；

    2、向公司管理当局索取已完整提供有关控股股东及其他关联方占用资金等相关资料的声明书；

    3、对与关联方资金往来余额，除函证程序外，还对每笔金额审核其内容及入帐凭证；

    4、检查会计报表附注中相关金额和信息披露的合理性及充分性；

    5、对以上审计程序形成专门底稿。

    (二)控股股东及其他关联方占用公司资金情况：

    截止2005 年12 月31 日，公司账面记载的应收控股股东及其他关联方占用资金余额为：77,589,386.73 元。

    (三)公司不存在关联方以非货币性资金偿还占用资金情况。

    (四)结论经查，2005 年度公司不存在违反56 号文的下列情况：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务。

    二、截止2005 年12 月31 日公司对外担保情况：

    (一)审核程序

    1、询问公司管理当局及查阅其在确定、评价和控制担保事项方面所建立的内部控制制度和工作程序；

    2、向公司管理当局询问及查阅其对外经济担保情况；

    3、向公司管理当局索取涉及担保事项的承诺函；

    4、向公司基本帐户开户行询证公司对外担保情况；

    5、向银行索取贷款卡的完整信息资料以确认公司对外担保情况；

    6、检查相关金额和信息披露的合理性；

    7、对以上审计程序形成专门底稿。

    (二)2005 年末公司对合并会计报表范围外的其他公司的担保总额0 元。

    (三)为控股股东及其子公司、公司持股比例低于50%(含50%)的其他关联方、非法人单位、个人提供担保情况：无。

    (四)公司为资产负债率超过70%的公司担保情况：见附件二。

    (五)对外担保单位资产负债率不明的担保情况：无。

    (六)结论

    经查， 2005 年末公司对合并会计报表范围外的其他公司的担保总额0 元，占公司净资产的0％，其中违反56 号文规定的担保情况为1,400万元,占公司净资产的1.41％。

    截止报告日，由于子公司上海佳达国际货运有限公司(资产负债率超过70%的子公司)已经归还到期的贷款1,000 万元，公司解除了该担保事项。

    附表一：资金占用情况汇总表

    附表二：对外担保情况表

    上海立信长江会计师事务所有限公司

    二OO 六年三月二十三日

    附件一单位：元资金占用方类别资金占用方名称占用方与上市公司的关联关系上市公司核算的会计科目2005年期初占用资金余额2005年度占用累计发生金额(不含占用资金利息)2005年度占用资金的利息2005年度偿还累计发生金额2005 年期末占用资金余额占用性质小计 29,510,580.00 - 29,510,580.00 -O.I.E. AMERICA INC.. 子公司应收帐款 7,874,585.51 6,503,405.86 5,621,773.75 8,756,217.62 经营性占用上海荣恒电器有限公司 孙公司其他应收款 13,483,312.57 65,054,131.58 38,600,719.15 39,936,725.00 非经营性占用上海荣恒内衣公司 孙公司其他应收款 9,335,864.36 13,033,310.64 10,168,296.64 12,200,878.36 非经营性占用上海荣恒信息技术开发公司 孙公司其他应收款 65,287.82 135,721.49 198,089.58 2,919.73 非经营性占用上海欧宁电器有限公司 孙公司其他应收款 3,246,086.18 1,400,000.00 1,846,086.18 非经营性占用O.I.E. AMERICA INC.. 子公司其他应收款 10,407,737.52 4,438,822.32 14,846,559.84 非经营性占用小计 44,412,873.96 89,165,391.89 55,988,879.12 77,589,386.73小计小计总计 73,923,453.96 89,165,391.89 85,499,459.12 77,589,386.73代垫款项代垫款项代垫款项代垫款项代垫款项其他关联人及其附属企业关联自然人及其控制的法人东方国际创业股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表公司2004年支付收购东方国际(集团)有限公司和东方国际集团上海市针织品进出口有限公司持有的东方国际物流有限公司61％股权的30％部分,公司本年1月支付余款68,899,554.60元，完成该项收购事宜。

    东方国际(集团)有限公司 母公司 预付帐款29,510,580.00占用形成原因控股股东、实际控制人及其附属企业应收货款29,510,580.00上市公司的子公司及其附属企业

    附件二单位：万元公司代码公司简称担保人(上市公司/上市公司子公司) 被担保对象名称被担保对象与上市公司的关系