上海贝岭股份有限公司：

    我们接受委托，审计了上海贝岭股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年12月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表及2005 年度的现金流量表和合并现金流量表，于2006 年3 月22 日出具了标准无保留意见的审计报告(报告书编号为：安永大华业字[2006]第288号)。

我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师独立审计准则》进行的。

    现根据贵公司提供的合并报表范围内有关公司(以下统称为“合并范围内各公司”)2005 年度财务会计资料，对该年度合并范围内各公司应收、预付控股股东及其他关联方款项作出如下专项说明。如实提供上述事项的全部情况并对其真实性、合法性、完整性负责是合并范围内各公司的责任。下列资料和数据均完全摘自合并范围内各公司的2005 年度财务会计资料，除了为出具上述年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。

    一、 编制基础

    本专项说明是根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)第一条和上海证券交易所上市公司部《2005 年年度报告工作备忘录第五号——对年报准则有关条文的剖析(二)》第一条及附件一的有关要求编制的。

    在编制本专项说明的附表时，我们对其中一些问题采用了如下所示的处理方法：

    (1) 合并范围内各公司之间的非经营性应收、预付款项，虽然在编制贵公司的合并会计报表时已经予以抵销，但是在编制本专项说明时不作抵销处理，仍然单独列示于附表的“上市公司的子公司及其附属企业”部分中。

    (2) 贵公司合并会计报表范围内的非全资子公司应收、预付贵公司的控股股东及其他关联方的款项，按照其余额和发生额全额列入本专项说明附表；对于采用比例合并方法纳入贵公司合并会计范围的合营企业应收、预付贵公司的控股股东及其他关联方的款项，则按其原金额乘以合并比例后列入本专项说明附表。

    (3) 对于合并范围内不同公司应收、预付同一资金占用方的款项，如果其核算科目和业务内容相同，则将其金额加总后列示于同一行中；如果核算科目和业务内容不同，则在不同的行中分别列示。

    (4) 本专项说明中所指的各类关联方的范围按照上海证券交易所上市公司部《2005 年年度报告工作备忘录第五号——对年报准则有关条文的剖析

    (二)》附件一的有关要求确定，因此可能与已经经过我们审计的贵公司2005 年度合并会计报表附注“关联方关系及其交易的披露”部分中所列示的关联方范围存在差异。

    二、 截至2005 年12 月31 日，合并范围内各公司应收、预付控股股东及其他关联方款项的有关情况

    请参见本专项说明附表“上海贝岭股份有限公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表”。

    三、 本专项说明的使用

    本专项说明仅供贵公司向上海证券交易所上市公司部报送之用。除下段另有说明者之外，未经我所书面同意，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。

    贵公司或者上海证券交易所上市公司部可以利用本专项说明及其附表中列示的有关资料编制用于与贵公司2005 年年度报告一同在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)披露的涉及关联方资金占用情况的信息，但安永大华会计师事务所有限责任公司以及签署贵公司2005 年度会计报表审计报告和本专项说明的注册会计师对由贵公司或者上海证券交易所上市公司部实施的这一编制过程及其结果不承担任何责任。与贵公司2005 年年度报告一同在上海证券交易所网站上披露的涉及贵公司关联方资金占用情况的信息亦不应标注任何可能导致信息使用者认为这些内容已经经过安永大华会计师事务所有限责任公司审计或者审阅，或以其他任何方式对其提供保证的字样。

    附表：上海贝岭股份有限公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

    安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 朱蕾蕾

    中国 上海 中国注册会计师 孟冬

    2006年×月×日

    上海贝岭股份有限公司管理当局关于与关联方之间的资金往来和对外提供担保问题的声明书

    致：安永大华会计师事务所有限责任公司

    本公司谨就有关事项声明如下：

    1. 本公司业已向贵所提供以下资料：全部关联方名称及其与本公司关系的清单；2005 年度本公司与控股股东及其他关联方之间互相承担费用与债务情况表；2005 年度控股股东及其他关联方占用本公司资金简况表；2005 年度控股股东及其他关联方本年度新增占用本公司资金情况表；2005 年度控股股东及其他关联方本年度偿还占用本公司资金情况表；2005 年度本公司应付控股股东及其他关联方款项增减变动情况表；本公司及控股子公司对外提供担保情况明细表；相关的股东大会或董事会决议；所有资金占用协议、还款计划(或协议)和担保合同；用以抵偿本公司被占用资金的非现金资产的评估报告或专项审计报告。如相关事项需经相关主管部门批准的，相关主管部门的批准文件也已全部一并提供。

    本公司确信向贵所提供的相关资料无重大遗漏，并对其真实性、完整性和合法性负责。并在此声明：除了已提供的资料外，不存在未向贵所提供的关联方关系，也不存在其他未向贵所提供的被关联方占用资金和提供对外担保的情况。

    2. 本公司确信：

    (1) 对于上述各事项，本公司均已根据证监会和证券交易所相关信息披露规范的要求，作出了准确、及时、充分、完整、规范的披露。同时也已将这些事项在本公司的年度报告和年度财务会计报表中作出了相应披露，且不同信息披露文件之间就同一事项的披露内容互相保持一致，不存在互相矛盾之处。

    (2) 本公司已根据《企业会计制度》、《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》及相关会计准则的规定，对上述各事项作出了恰当的会计处理，包括已对本公司被关联方占用的资金在恰当估计其回收可能性的基础上计提充分、适当的坏账准备；已对所收回的用于抵偿被占用资金的非现金资产正确确定其入账价值，并正确计算相关损益；以及已对担保事项估计承担担保责任的可能性，计提充分、适当的预计负债。

    3. 本公司有关负责人已审阅贵所拟出具的将用于报送上海证券交易所的《关于上海贝岭股份有限公司与控股股东及其他关联方之间占用资金问题的专项说明》和将用于报送中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室的《关于上海贝岭股份有限公司与关联方之间资金往来和特殊担保事项问题的专项说明》，并对其中所列示的有关数据和文字说明均予以认可。

    上海贝岭股份有限公司(公章)

    法定代表人：__________________

    主管会计工作负责人：__________________

    会计机构负责人：__________________

    日期：