董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份涉及国有股份,在本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处理尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、截至董事会刊登召开相关股东会议通知公告日,本公司非流通股股东用于执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东用于执行对价安排的股份可能出现被质押、冻结的风险。

    3、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    4、由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大,因此可能出现股价大幅波动的风险,在此特别提示投资者注意投资风险。

    5、公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,本次股权分置改革方案一旦经相关股东会议表决通过,则相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    根据股权分置改革方案,公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股(含内部职工股,下同)股东支付17,429,850股对价,流通股股东每10股获付2.8股。截止本股改说明书签署日,公司全体非流通股股东一致同意按相同比例以各自持有的部分股份作为对价支付给流通股股东。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东承诺事项

    (一)公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    (二)柳州市财政局承诺将在公司2005、2006和2007年度股东大会上提议公司2005年、2006年和2007年度的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的40%,并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    (三)非流通股股东同意在股改分置改革完成后启动管理层激励计划,具体办法由公司董事会制定并报主管部门批准后执行。

    (四)承诺人的保证声明

    上述承诺人均分别声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    四、本次改革相关股东会议的日程安排

    (一)本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月12日

    (二)本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月20日

    (三)本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月18日至2006年4月20日(期间的交易日),每日9：30-11：30、13：00-15：00

    五、本次改革相关证券停复牌安排

    (一)本公司董事会将申请相关证券自2006年3月27日起停牌,最晚于2006年4月5日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    (二)本公司董事会将在2006年4月4日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    (三)如果本公司董事会未能在2006年4月4日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    (四)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    六、查询和沟通渠道

    热线电话：0772-2506159

    传 真：0772-2506158

    电子信箱：lmzstock@lmz.com.cn

    公司网站：https://www.lmz.com.cn

    证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    公司非流通股股东实施本方案需要支付的股份总额为17,429,850股,具体内容如下：

    公司全体非流通股股东一致同意,向流通股(含内部职工股,下同)股东支付17,429,850股股份,以获取流通权。按照本方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份。非流通股股东的送出比例为19.86%,各非流通股股东按相同比例支付对价。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    2、对价安排的执行方式

    股权分置改革方案经相关股东会议审议批准后,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入其股票账户。

    3、执行对价安排情况表

    执行对价安排的股东名称                              执行对价安排前             对价支付数量(股)    执行对价安排后
                                                  持股量(股)        持股比例(%)       持股量(股)   持股比例(%)
    柳州市财政局                                  36,280,000              24.19        7,206,280    29,073,720   19.38
    柳州市经济发展总公司                          14,344,400               9.56        2,849,222    11,495,178    7.66
    汕头市方大印刷有限公司                         8,652,000               5.77        1,718,543     6,933,457    4.62
    柳州市联阳彩印包装厂                           8,250,000               5.50        1,638,694     6,611,306    4.41
    汕头市广大投资公司                             7,500,536               5.00        1,489,828     6,010,708    4.01
    柳州市两面针旅游用品厂                         7,373,600               4.92        1,464,615     5,908,985    3.94
    柳州市建设投资开发有限责任公司4,960,000             3.31            985,203        3,974,797          2.65
    柳州市环达实业投资有限责任公司336,000               0.22             66,739          269,261          0.18
    柳州市芳香精香料有限责任公司                      36,000               0.02            7,151        28,849    0.02
    珠海市宸旭发展有限公司                            18,000               0.01            3,575        14,425    0.01
    合计                                          87,750,536              58.50       17,429,850    70,320,686   46.88

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                         股东名称   最高可出售的股份数量(股)           可上市流通时间
    1                        柳州市财政局                  7,500,000   G+12个月至G+24个月之间
                                                           7,500,000   G+24个月至G+36个月之间
                                                          14,073,720               G+36个月后
    2                柳州市经济发展总公司                  7,500,000   G+12个月至G+24个月之间
    s                                                      3,995,178               G+24个月后
    3              汕头市方大印刷有限公司                  6,933,457               G+12个月后
    4                柳州市联阳彩印包装厂                  6,611,306               G+12个月后
    5                  汕头市广大投资公司                  6,010,708               G+12个月后
    6              柳州市两面针旅游用品厂                  5,908,985               G+12个月后
    7      柳州市建设投资开发有限责任公司                  3,974,797               G+12个月后
    8      柳州市环达实业投资有限责任公司                    269,261               G+12个月后
    9        柳州市芳香精香料有限责任公司                     28,849               G+12个月后
    10             珠海市宸旭发展有限公司                     14,425               G+12个月后

    G日为本次股权分置改革完成后的股票复牌日。

    5、改革方案实施后股份结构变动表：

    股份类别                                                      股份数量(股)
                                                           变动前        变动数        变动后
    非流通股                       境内法人持有股份    87,750,536   -87,750,536             0
                                       非流通股合计    87,750,536   -87,750,536             0
    有限售条件的流通股份
                                   境内法人持有股份             0   +70,320,686    70,320,686
                                         内部职工股     2,249,464      +629,850     2,879,314
                             有限售条件的流通股合计     2,249,464   +70,950,536    73,200,000
    无限售条件的流通股份                        A股    60,000,000   +16,800,000    76,800,000
                           无限售条件的流通股份合计    60,000,000   +16,800,000    76,800,000
    股份总额                                      s   150,000,000             0   150,000,000

    6、本次股权分置改革方案,已经公司全体非流通股股东一致同意,没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价标准制定依据

    在一个完全的市场环境里,股票价格会受到诸如市场预期、对公司未来的预期、同类公司股价、宏观经济走势等因素的影响,而在一个股权分置的市场里,股票价格还会受到一个特定因素的影响,即流通股东对于非流通股东所持股份不流通的一种预期,我们可以称之为流通权价值。现在,非流通股东提出要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的稳定预期,从而影响流通股股东的流通权价值。因此,非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。既然这种预期从公司股票发行时就存在,导致股票发行市盈率高于完全市场发行市盈率,使上市公司在公开发行时多募集了资金,我们就可以通过追溯调整发行市盈率,降低流通股股东原始认购成本,相应降低现持股成本。

    (1)流通权价值的计算公式

    流通股流通权价值＝超额市盈率倍数×发行前每股收益×流通股股数

    (2)超额市盈率倍数的计算

    2004年1月5日,公司以11.38元/股的价格发行6,000万股社会公众股,发行前每股收益0.57元/股,发行时市盈率19.96倍。截止2006年3月6日,国际成熟市场同行业上市公司联合利华、宝洁、高露洁、雅芳等七家公司的平均市盈率为18.17倍。而沪深股市同行业上市公司上海家化、白猫股份、南风化工等六家公司的平均市盈率为37.54倍。参考完全市场及沪深股市同行业上市公司的市盈率水平,结合中国经济发展潜力及两面针的行业地位和经营状况,我们认为两面针至少可以获得17倍发行市盈率的定价,而在两面针发行时,市场处于一个股权分置的状态,两面针实际发行的市盈率为19.96倍,因此,我们可以估算出用来计算流通股流通权价值的超额市盈率倍数为2.96倍(19.96-17)。

    (3)流通股的流通权价值

    ＝(19.96－17)×0.57×6,000＝10,123.20万元

    (4)流通股的流通权价值所对应的流通股股数

    ＝流通股流通权价值÷市价

    在市价的选取上,可以选择的有：截止2006年3月6日前20个交易日的加权平均收盘价6.18元、前30个交易日的加权平均收盘价6.12元、前250个交易日加权平均收盘价6.45元等,为了充分照顾流通股股东的利益,我们选取截止2006年3月6日前20个交易日的加权平均收盘价6.18元这一相对较低的价格作为计算对应流通股股数的市价,由此可以得出流通股的流通权价值所对应的流通股股数为1,638.06万股。

    (5)计算每股流通股应获得的理论对价：

    每股流通股应获得的理论对价＝流通股流通权价值所对应流通股股数÷流通股股数＝1,638.06÷6,224.95＝0.26股

    即非流通股股东应该向流通股股东每10 股支付2.6 股作为对价。

    (6)实际支付对价比例及数量

    考虑方案实施后的股价存在不确定性、市场上流通股股东的接受水平以及大股东的控股比例要求等因素,参考可比公司的方案,本次股权分置改革方案确定为两面针非流通股股东按每10股派送2.8股的比例向流通股股东支付对价。对价支付完成后,两面针的非流通股份即获得上市流通权。

    2、保荐机构对对价安排的分析意见

    (1)本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

    本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等法律、法规、规则,参与各方在本次改革过程中遵循有关程序要求,规范运作,进行了必要的信息披露。

    (2)本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

    两面针承诺将严格遵循信息公开化原则,及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。两面针及非流通股股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。两面针非流通股股东均已承诺,不会利用两面针股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

    (3)本次股权分置改革方案中对价安排基本合理

    上市公司股权分置改革,是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程。非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。经过科学测算,非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价为每10股流通股获送2.6股。

    考虑方案实施后的股价存在不确定性、市场上流通股股东的接受水平以及大股东的控股比例要求等因素,参考可比公司的方案,两面针在理论对价的基础上,适当上调对价支付比例,按每10股派送2.8股的比例向流通股股东支付对价,比测算出的应支付对价比例(10送2.6)高出7.70%,非流通股股东送出率为19.86%,送达率为28%,都达到了市场平均水平,对价安排是合理的,切实保护了流通股东的利益。对价支付完成后,两面针的非流通股份即获得上市流通权。

    (4)方案实施后国有股东仍处于相对控股地位

    每10股获送2.8股的对价方案实施后,两面针国家股股东即柳州市财政局的持股比例从24.19%降为19.38%,但加上柳州市经济发展总公司和柳州市建设投资开发有限责任公司等关联股东,国有股东仍合计持有29.70%,可见,国有性质的股份仍处于相对控股地位。

    (5)股权分置改革对上市公司的影响分析

    股权分置影响证券市场的稳定预期和价格发现功能,使公司治理缺乏共同的利益基础,不利于公司充分利用资本市场的各种金融手段,做大做强。股权分置改革方案的实施为公司的后续发展带来了新的历史机遇,有利于改善公司法人治理结构,规范公司运作；有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购；有利于最大限度地调动全体股东维护公司利益的积极性,为两面针未来发展奠定了坚实的基础。

    本次股权分置改革方案的实施仅使两面针股本结构发生变化,总股本没有改变,所以对两面针财务状况没有实质影响。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

    (一)改革方案中相关承诺

    1、公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、非流通股股东同意在股改分置改革完成后启动管理层激励计划,具体办法由公司董事会制定并报主管部门批准后执行。

    3、有关现金分红的承诺

    公司第一大股东柳州市财政局承诺将在公司2005、2006和2007年度股东大会上提议公司2005年、2006年和2007年度的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的40%,并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    (二)履约方式

    在两面针相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后,相关非流通股股东将积极配合两面针董事会,向交易所和登记结算公司申请按承诺的限售条件对其所持有的两面针原非流通股股份进行锁定。在承诺期内,上述非流通股股东将无法通过交易系统挂牌出售该部分股份,从技术上保证其履行上述承诺义务。

    (三)履约时间

    相关非流通股股东承诺所持有的两面针非流通股股份自获得上市流通权之日起,在承诺禁售期内不上市交易,柳州市财政局提议现金分红的履约时间是2005、2006和2007年度股东大会。

    (四)履约能力分析

    两面针股权分置改革方案实施后,由于交易所和登记结算公司在上述承诺锁定期内对相关非流通股股东所持两面针原非流通股股份进行锁定,上述非流通股股东将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,具备履行承诺的能力。

    (五)履约风险防范对策

    相关非流通股股东委托两面针董事会向交易所和登记结算公司申请按承诺的限售条件对其所持有的原非流通股股份进行锁定,因此上述非流通股股东违反上述承诺的风险已经得到合理规避。同时,保荐机构亦将履行持续督导权利,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

    (六)履约担保安排

    由于交易所和登记结算公司在上述承诺锁定期内对相关非流通股股东所持两面针原非流通股股份进行锁定,因此承诺事项不涉及履约担保安排。

    (七)违约责任、所得资金的处理办法及执行方法

    两面针非流通股股东保证若不履行或者不完全履行承诺造成两面针流通股股东损失的,两面针流通股股东可依法要求其履行承诺,并可依法要求赔偿。

    上述非流通股股东若违反所作的禁售承诺出售所持有的两面针有限售条件的股份,所得资金将归两面针所有,自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给两面针。

    (八)禁售期间持股变动情况的信息披露方法

    在禁售期间,若持有两面针有限售条件的股份发生变动,相关非流通股股东将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知两面针,并由两面针按照信息披露的有关规定及时披露。

    (九)承诺人声明

    本公司非流通股股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    公司十家非流通股股东一致同意进行股权分置改革,提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份8,775.05万股,占公司总股本的58.50%,占全体非流通股总数的100%。公司非流通股股东的持股情况如下：

    股东名称                         股份数量(股)   股份比例(%)
    柳州市财政局                       36,280,000         24.19
    柳州市经济发展总公司               14,344,400          9.56
    汕头市方大印刷有限公司              8,652,000          5.77
    柳州市联阳彩印包装厂                8,250,000          5.50
    汕头市广大投资有限公司              7,500,536          5.00
    柳州市两面针旅游用品厂              7,373,600          4.92
    柳州市建设投资有限责任公司          4,960,000          3.31
    柳州市环达实业投资有限公司            336,000          0.22
    柳州市芳香香精香料有限责任公司         36,000          0.02
    珠海市宸旭发展有限公司                 18,000          0.01
    合计                               87,750,536         58.50

    经非流通股股东自查和公司核查,非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)国有资产监督管理部门不予批准的风险

    本公司非流通股份涉及国有股份,在本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处理尚需国有资产监督管理部门审批同意,国有股份的处置需在本次改革网络投票开始前至少一个交易日得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准和不予批准的可能。

    若在本次改革网络投票开始前一个交易日之前仍无法取得有权国有资产监督管理部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。若在延长期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准,则公司本次相关股东会议将取消。非流通股股东将委托公司董事会重新制定改革方案,并再次向上海证券交易所报送股权分置改革相关文件。

    (二)非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法支付对价的风险

    截至公告日,本公司非流通股股东用于执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股东用于执行对价安排的股份可能出现被质押、冻结的风险。如果公司非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划,以至于无法支付对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本次股权分置改革将终止。

    为保证股权分置改革方案的顺利实施,执行对价安排的非流通股股东承诺在股权分置改革方案实施前,其拟用于对价安排的股份不会发生质押的情形。

    (三)改革方案未能获得相关股东会议审议通过的风险

    本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    针对此风险,公司董事会将自相关股东会议通知发布之日起十日内,协助非流通股股东,通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与A 股市场流通股股东进行充分沟通和协商,同时发布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,以使改革方案的形成具有广泛的股东基础。若改革方案未获相关股东会议表决通过,公司本次提出股权分置改革动议的非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。

    (四)股票价格波动的风险

    在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场,股权分置改革蕴含一定的不确定性风险。由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大,因此可能出现股价大幅波动的风险。本方案实施后,如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响,在此特别提示投资者注意投资风险。

    公司将根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提醒广大投资者,虽然本次股权分置改革方案的实施有利于两面针的长远发展,但本方案的实施并不能给两面针的盈利和投资价值带来暴发性的增长,投资者应根据公司披露的相关信息进行理性投资,并注意投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

    1、保荐机构：国海证券有限责任公司

    法定代表人：张雅锋

    注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号(530028)

    保荐代表人：范文明

    项目主办人：覃辉

    电话：0771-5566864 5534976

    传真：0771-5534976

    保荐机构：首创证券有限责任公司

    法定代表人：俞昌建

    注册地址：北京市东城区东中街29号东环广场B座写字楼(100027)

    保荐代表人：雷茂

    项目主办人：岑东培、海育华、高雪宾、于莉、黄梦

    电话：010－84975885

    传真：010－84976076

    2、公司律师：北京市嘉源律师事务所

    法定代表人：郭斌

    注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407

    经办律师：颜羽、孙涛

    电话：010-66413377

    传真：010-66412855

    (二)保荐机构保荐意见

    国海证券、首创证券认为：两面针股权分置改革方案的实施,符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、《关于上市公司股权分置改革指导意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的要求,两面针非流通股股东为使所持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价基本合理,非流通股股东具有履行承诺的能力,履行承诺的措施具有约束力。国海证券、首创证券愿意推荐两面针进行股权分置改革工作。

    (三)律师事务所法律意见

    北京市嘉源律师事务所认为：公司及提出股权分置改革动议的非流通股股东均具备参与和实施本次股权分置改革的主体资格；公司股权分置改革方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定；截止本法律意见书出具日,参与本次股权分置改革的各方已依法履行了现阶段必需的法定程序。本次股权分置改革方案的实施,尚需取得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会的审核批准,并经公司相关股东会议审议通过。

    (此页无正文,为《柳州两面针股份有限公司股权分置改革说明书摘要》盖章页)