特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司董事会受非流通股股东的书面委托,就公司股权分置改革召集相关股东召开相关股东会议,审议公司股权分置改革方案,本次相关股东会议基本事项如下：

    一、召开会议基本情况

    1、会议时间

    现场会议召开时间:2006 年4 月20 日下午2:00

    网络投票时间为：2006 年4 月18 日、2006年4 月19 日、2006 年4 月20 日每日9:30-11:30、13:00-15:00。

    2、股权登记日：2006 年4 月12 日

    3、现场会议召开地点

    广西柳州市东环路282号两面针公司会议室

    4、会议召集人

    柳州两面针股份有限公司董事会

    5、会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加本次相关股东会议的方式

    公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(以下简称"征集投票权")和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示通知

    本次相关股东会议召开前,公司将发布两次本次相关股东会议催告通知,催告时间分别为 2006 年4 月10 日、2006 年4 月13 日

    8、出席会议对象

    (1) 截至于2006 年4月12日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东,该等股东均有权参与本次相关股东会议,不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可以授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2) 公司董事、监事、公司其他高级管理人员、律师、保荐机构代表。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (一)本公司董事会将申请相关证券自2006年3月27日起停牌,最晚于2006年4月5日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    (二)本公司董事会将在2006年4月4日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (三)如果本公司董事会未能在2006年4月4日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (四)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    二、会议审议事项

    审议事项：柳州两面针股份有限公司股权分置改革方案。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知附件一。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司召开相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》上的《柳州两面针股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    四、非流通股股东与流通股股东沟通协商安排

    公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱,并采取网上交流会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。具体安排如下：

    1、热线电话：0772-2506159

    2、联系传真：0772-2506158

    3、电子邮件地址：lmzstock@lmz.com.cn

    4、公司网站：www.lmz.com.cn

    五、本次相关股东会议现场会议登记方法

    (1)登记手续

    法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席的,代理人应持授权委托书、股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。授权委托书见附件2。

    (2)登记时间∶2006年4月19日上午10∶00-14∶00,下午15∶00-19∶30

    (3)登记地点及授权委托书送达地点

    收件人：柳州两面针股份有限公司董事会办公室

    地址：广西柳州市长风路2号 柳州两面针股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：545001

    (4)出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    (5)联系方式

    柳州两面针股份有限公司 董事会办公室

    联系电话：0772-2506159

    传真电话：0772-2506158

    联系人：李富鑫、雷璐

    (6)其他事项

    本次相关股东会议会期预计半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    六、董事会征集投票权程序

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达自己的意愿,公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集投票权。

    1、征集对象

    2006年4月12日(股权登记日)交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间

    自2006年4月13日至2006年4月 19日(每日10：00-19：30)。

    3、征集方式

    采用公开方式在指定的报刊和网站发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序

    详见公司于本日在《上海证券报》上刊登的《柳州两面针股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    柳州两面针股份有限公司董事会

    2006年3月27日

    附件1

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、 投票操作

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   投票简称   表决议案数量   说明
    738249             两针投票              1    A股
    深市挂牌投票代码   投票简称   表决议案数量   说明
    363249             两针投票              1    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号                                 议案内容   对应的申报价格
    两面针            1   柳州两面针股份有限公司股权分置改革方案              1元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入

    二、 投票举例

    1、股权登记日持有"两面针"A股的沪市投资者,对公司审议股权分置改革方案的议案投赞成票,只要将申报股数改为1股,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738249         买入        1元        1股

    如某沪市投资者对公司股权分置改革方案的议案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738249         买入        1元        2股

    如某沪市投资者对公司股权分置改革方案的议案投弃权票,只要将申报股数改为3股,其他申报内容相同：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738249         买入        1元        3股

    2、股权登记日持有"两面针"A股的深市投资者,对公司审议股权分置改革方案的议案投赞成票,只要将申报股数改为1股,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    363249         买入        1元        1股

    如某深市投资者对公司股权分置改革方案的议案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    363249         买入        1元        2股

    如某深市投资者对公司股权分置改革方案的议案投弃权票,只要将申报股数改为3股,其他申报内容相同：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    363249         买入        1元        3股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2

    股东登记表

    兹登记参加柳州两面针股份有限公司股权分置改革相关股东会议。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    持股数：

    年 月 日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席柳州两面针股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    本人/本单位对《柳州两面针股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：

    同意( )；反对( )；弃权( )。

    委托人签名(单位盖章)：

    委托人身份证(营业执照)号码：

    委托人股东账户：

    委托人持有股数：

    受托人(签名)：

    受托人身份证号码：

    委托日期：2006 年 月 日

    注1：如欲投票赞成决议案,请在"同意"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票反对决议案,则请在"反对"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票弃权决议案,则请在"弃权"栏内适当地方加上"√"号。如无任何指示,被委托人可自行酌情投票或放弃投票。对于同一项议案,不得有多项授权指示。

    注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

    注3；请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

    注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。

    (本授权委托书复印件及剪报均有效)