山西焦化股份有限公司(以下简称"山西焦化"或"公司")董事会作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称本次股东大会)的投票权。

    本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    董事会承诺全体董事将亲自出席本次股东大会,并按照股东的具体指示代理行使投票权,在本次股东大会决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本征集投票权函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、山西焦化基本情况

    (一)公司基本情况简介：

    1、公司的法定名称：山西焦化股份有限公司

    英文名称：ShanXiCokingCo.,Ltd

    公司英文名称缩写：SCC

    股票简称：山西焦化

    股东代码：600740

    2、公司法定代表人：潘得国

    3、公司董事会秘书：李峰

    4、联系地址：山西省洪洞县广胜寺镇

    邮政编码：041606

    电 话： 0357－6626012

    传 真： 0357－6625045

    互联网网址：www.sxjh.com.cn

    电子信箱：sjgf＠public.lf.sx.cn

    二、本次股东大会基本情况

    本次征集投票权仅为山西焦化召开的股权分置改革相关股东会议而设立。

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006 年4月24日(星期一)下午14：00

    网络投票时间为：2006 年4月20日--2006 年4月24日交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年4月20日上午9：30－2006 年4月24日下午15:00任意时间。

    2、现场会议召开地点：山西省洪洞县广胜寺镇望虹宾馆南二楼会议厅

    3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过交易所交易系统及上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    4、有关召开本次股东大会的具体情况请见公司2006 年3月27日公告的《山西焦化股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议通知》。

    三、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为山西焦化截止2006 年4月13日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006 年4月14日至2006 年4月21日(每日9:00-17:00)。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》)和网站(上海证券交易所网站www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：截止2006 年4月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的山西焦化流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书,授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人的联系人提交签署的授权委托书及其相关文件。

    本次征集投票权将由山西恒一律师事务所签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2006 年4月13日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    以上文件应加盖该法人股东公章。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2006 年4月13日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人的联系人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006 年4月21日17:00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    联系地址：山西省洪洞县广胜寺镇

    山西焦化股份有限公司董事会

    邮政编码： 041606

    电 话： 0357－6626012

    联系人：李峰

    (五)授权委托的规则

    1、股东提交的授权委托书及其相关文件将由山西恒一律师事务所律师(以下简称见证律师)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交公司董事会。经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    (1)已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    (2)应在征集时间内(2006年4月21日17:00前)提交授权委托书及相关文件；

    (3)股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效,并均由股东签字或盖章。

    (4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    (5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    2、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理：

    (1)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。

    (2)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    (3)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

    (4)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,则已作出的授权委托自动失效。

    (5)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    四、公司董事会就征集事项的投票建议及理由：

    董事会认为,方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,董事会特发出本征集投票委托函。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及山西焦化公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    附件：股东委托投票的授权委托书(注：复印有效)

    授权委托书

    授权委托人申明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权而制作并公告的《山西焦化股份有限公司董事会投票委托征集函》(以下简称"《投票委托征集函》")全文、召开山西焦化股份有限公司股权分置改革相关股东会议(以下简称"本次相关股东会议")的通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次相关股东会议召开前,本人/本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

    征集人(受托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》,并将按照委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。

    本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托山西焦化股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年4月24日召开的山西焦化股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本授权委托书的指示对会议审议事项进行投票权。

    本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                                       赞成   反对   弃权
    《山西焦化股份有限公司董事会投票委托征集函》

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划"√",三者必选一项；多选或未作选择的,则视为该授权委托事项无效。)

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或组织机构代码：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章(注：个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

    委托日期：

    此页无正文,为《山西焦化股份有限公司董事会投票委托征集函》之签署页