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董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,由于有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议公积金转增股本议案的临时股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(相关股东会议与临时股东大会股权登记日为同一日)。本次会议将公积金转增股本议案与公司股权分置改革方案作为同一事项合并表决,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本,根据有关规定,本公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字[2006]第A129
号审计报告,截至2005 年12
月31日,公司资本公积金余额为243,752,401.01元,本次资本公积金转增股份方案的实施共计转增56,270,000元,转增完成后公司资本公积金尚余187,482,401.01元。
4、截至本说明书签署之日,本公司董事会已收到17家非流通股股股东同意参加股权分置改革的同意函,该部分非流通股股东合计持有104,645,500股非流通股,占公司总股本的46.49%,占非流通股股份总数的97.72%,其中,中国汽车工业总公司已与长峰集团达成股权转让意向,拟将其持有的1,000,000股社会法人股全部转让给长峰集团。其余18家非流通股股东暂未取得联系或未明确表示同意本次股权分置改革方案,该部分非流通股股东合计持有公司2,445,500股非流通股,占公司总股本的1.09%,占非流通股股份总数的2.28%。
若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。
但上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,必须先向长峰集团归还代付股份并经长峰集团同意后,由航天长峰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司以方案实施股权登记日总股本为基数,用资本公积金向全体股东按每10股转增股本2.5股,其中非流通股股东获得转增股份为26,772,750股。
非流通股股东将转增股份26,772,750股作为本次股权分置改革的对价安排支付给方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东。以方案实施股权登记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算,每10股流通股在方案实施完成后增至14.77股；以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算,相当于每10股流通股将获得1.82股的股票对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。控股股东长峰集团做出如下特别承诺：
1、长峰集团所持股份在股权分置改革方案实施后12个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后,长峰集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占航天长峰股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%；长峰集团在可以挂牌出售所持股份的前24个月内,只有当二级市场股票价格不低于7.5元时,才挂牌交易出售航天长峰股票。
2、长峰集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数1%的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
3、若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。
但上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,必须先向长峰集团归还代付股份并经长峰集团同意后,由航天长峰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年4月14日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日为2006年4月24日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间为2006年4月20日、4月21日和4月24日
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年3月27日起停牌,最晚于2006年4月6日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年4月5日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年4月5日(含本日)之前公告协商确定改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告次日复牌,或者与上交所进行协商并取得其同意后,董事会将申请延期举行临时股东大会暨相关股东会议,具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：010-88525777、010-88525789
传 真：010-88219811
电子信箱：ascf@ascf.com.cn
公司网站：https://www.ascf.com.cn
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
释 义
中国证监会、证监会： 指中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所、上交所： 指上海证券交易所
国务院国资委、国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
航天科工集团： 指中国航天科工集团公司,原名为中国航天机电集团公司
二院： 指中国航天科工集团公司第二研究院
航天长峰、公司、本公司： 指北京航天长峰股份有限公司
控股股东、长峰集团： 指长峰科技工业集团公司
二○四所： 指中国航天科工集团公司第二研究院二○四所
二○六所： 指中国航天科工集团公司第二研究院二○六所
七○六所： 指中国航天科工集团公司第二研究院七○六所
非流通股股东：
指本方案实施前,所持航天长峰的股份尚未在证券交易所公开交易的股东,包括：长峰集团、二○四所、二○六所、七○六所等
流通股股东：
指方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,将在方案实施日获得公司非流通股股东支付的对价安排
保荐机构、银河证券： 指公司本次股权分置改革聘请的保荐机构中国银河证券有限责任公司
律师： 指公司本次股权分置改革聘请的律师事务所,即天银律师事务所
股权分置改革： 指公司通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商,消除股份转让制度性差异的过程
改革方案、本方案： 指此次公司董事会公告的,需提交临时股东大会暨相关股东会议审议的股权分置改革方案
60个交易日均价： 指以2006年3月13日前60个交易日每日收盘价的算术平均值
保荐意见： 指银河证券此次就航天长峰进行股权分置改革及本股权分置改革方案出具的保荐机构意见
法律意见书：
指公司本次股权分置改革聘请的律师天银律师事务所此次就航天长峰进行股权分置改革方案及改革程序出具的法律意见书
临时股东大会暨相关股东会议：
指为审议公积金转增股本议案和公司股权分置改革方案而召开的临时股东大会暨相关股东会议
临时股东大会暨相关股东会议股权登记日：指2006年04月24日,于该日收盘后登记在册的流通股股东,将有权参加公司本次临时股东大会暨相关股东会议
方案实施股权登记日：
于该日收盘后登记在册的流通股股东,将获得公司非流通股股东为使全部非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)对价方案概述
1、对价安排的形式、数量和金额
公司以方案实施股权登记日总股本为基数,用资本公积金向全体股东按每10股转增股本2.5股,其中非流通股股东获得转增股份为26,772,750股。
非流通股股东将转增股份26,772,750股作为本次股权分置改革的对价安排支付给方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东。以方案实施股权登记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算,每10股流通股在方案实施完成后增至14.77股；以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算,每10股流通股将获得1.82股的股票对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
(1)对价的支付对象
方案实施股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
(2)对价的支付方式
流通股股东在取得对价安排时均按各自独立的股票账户为核算单位,方案实施产生的余股按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定办理。
3、执行对价安排情况表
本方案对价安排情况如下：
单位：股 序号 股东情况 改革前 改革后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 长峰科技工业集团公司 57,399,000 25.502% 57,399,000 20.401%
2 航天科工集团公司二院二O四所 10,245,120 4.552% 10,245,120 3.641%
3 航天科工集团公司二院二O六所 9,284,640 4.125% 9,284,640 3.300%
4 北京市南郊农场旧宫分场 8,233,000 3.658% 8,233,000 2.926%
5 北京金鹏房地产开发有限公司 5,000,000 2.221% 5,000,000 1.777%
6 航天科工集团公司二院七O六所 4,482,240 1.991% 4,482,240 1.593%
7 中国汽车工业投资开发公司 3,674,000 1.632% 3,674,000 1.306%
8 北京道和投资管理有限公司 2,099,000 0.933% 2,099,000 0.746%
9 北京轻型汽车有限公司 2,000,000 0.889% 2,000,000 0.711%
10 中国汽车工业总公司 1,000,000 0.444% 1,000,000 0.355%
11 北京市圣杰经济开发服务公司 550,000 0.244% 550,000 0.195%
12 北京市机械设备进出口公司 450,000 0.200% 450,000 0.160%
13 北京恒通信托投资有限公司 391,500 0.174% 391,500 0.139%
14 北京旅行车股份有限公司 350,000 0.156% 350,000 0.124%
15 深圳浩隆兴投资发展有限公司 250,000 0.111% 250,000 0.089%
16 中国投资银行北京市分行 250,000 0.111% 250,000 0.089%
17 三亚鸿业发展总公司 250,000 0.111% 250,000 0.089%
18 北京市大地科技实业总公司 200,000 0.089% 200,000 0.071%
19 北京市外商服务中心 150,000 0.067% 150,000 0.053%
20 北京汇溪电子信息技术研究院 125,000 0.056% 125,000 0.044%
21 北京陆峰机电新技术公司 100,000 0.044% 100,000 0.036%
22 北京华宜商贸公司 100,000 0.044% 100,000 0.036%
23 福建广宇股份厦门公司 100,000 0.044% 100,000 0.036%
24 北京市银建职工技术交流站 50,000 0.022% 50,000 0.018%
25 北京奇星汇影视策划有限公司 50,000 0.022% 50,000 0.018%
26 北京突破电气有限公司 50,000 0.022% 50,000 0.018%
27 北京京纺纺织化工新技术公司 47,000 0.021% 47,000 0.017%
28 中国汽车工业协会 40,000 0.018% 40,000 0.014%
29 北京海淀区诺亚电子技术开发公司 40,000 0.018% 40,000 0.014%
30 北京育园商贸有限责任公司 40,000 0.018% 40,000 0.014%
31 中国电子为华实业发展公司 22,500 0.010% 22,500 0.008%
32 北京海淀区天马科技发展公司 20,000 0.009% 20,000 0.007%
33 北京市新源百货商场 20,000 0.009% 20,000 0.007%
34 北方交通大学勘探设计研究院 18,000 0.008% 18,000 0.006%
35 北京海淀亨达科技开发公司 10,000 0.004% 10,000 0.004%
合 计 107,091,000 47.579% 107,091,000 38.063%
注：上表假设本股权分置改革方案实施时,长峰集团尚未完成对中国汽车工业总公司所持本公司股权的受让工作。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据本次股权分置改革方案的安排,方案实施后,非流通股股东持有的原非流通股将获得上市流通权,但根据有关规定和部分非流通股股东的承诺,非流通股可上市时间分别受到一定的限售条件,这些股份预计可上市流通时间如下： 序号 股东名称 持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 长峰科技工业集团公司 14,067,500 方案实施完毕12个月后 最低价格为7.5元
s 14,067,500 方案实施完毕24个月后
s 29,264,000 方案实施完毕36个月后 无
2 航天科工集团公司二院二O四所 10,245,120 方案实施完毕12个月后 无
3 航天科工集团公司二院二O六所 9,284,640 方案实施完毕12个月后 无
4 北京市南郊农场旧宫分场 8,233,000 方案实施完毕12个月后 无
5 北京金鹏房地产开发有限公司 5,000,000 方案实施完毕12个月后 无
6 航天科工集团公司二院七O六所 4,482,240 方案实施完毕12个月后 无
7 中国汽车工业投资开发公司 3,674,000 方案实施完毕12个月后 无
8 北京道和投资管理有限公司 2,099,000 方案实施完毕12个月后 无
9 北京轻型汽车有限公司 2,000,000 方案实施完毕12个月后 无
10 中国汽车工业总公司 1,000,000 方案实施完毕12个月后 无
11 北京市圣杰经济开发服务公司 550,000 方案实施完毕12个月后 无
12 北京市机械设备进出口公司 450,000 方案实施完毕12个月后 无
13 北京恒通信托投资有限公司 391,500 方案实施完毕12个月后 无
14 北京旅行车股份有限公司 350,000 方案实施完毕12个月后 无
15 深圳浩隆兴投资发展有限公司 250,000 方案实施完毕12个月后 无
16 中国投资银行北京市分行 250,000 方案实施完毕12个月后 无
17 三亚鸿业发展总公司 250,000 方案实施完毕12个月后 无
18 北京市大地科技实业总公司 200,000 方案实施完毕12个月后 无
19 北京市外商服务中心 150,000 方案实施完毕12个月后 无
20 北京汇溪电子信息技术研究院 125,000 方案实施完毕12个月后 无
21 北京陆峰机电新技术公司 100,000 方案实施完毕12个月后 无
22 北京华宜商贸公司 100,000 方案实施完毕12个月后 无
23 福建广宇股份厦门公司 100,000 方案实施完毕12个月后 无
24 北京市银建职工技术交流站 50,000 方案实施完毕12个月后 无
25 北京奇星汇影视策划有限公司 50,000 方案实施完毕12个月后 无
26 北京突破电气有限公司 50,000 方案实施完毕12个月后 无
27 北京京纺纺织化工新技术公司 47,000 方案实施完毕12个月后 无
28 中国汽车工业协会 40,000 方案实施完毕12个月后 无
29 北京海淀区诺亚电子技术开发公司 40,000 方案实施完毕12个月后 无
30 北京育园商贸有限责任公司 40,000 方案实施完毕12个月后 无
31 中国电子为华实业发展公司 22,500 方案实施完毕12个月后 无
32 北京海淀区天马科技发展公司 20,000 方案实施完毕12个月后 无
33 北京市新源百货商场 20,000 方案实施完毕12个月后 无
34 北方交通大学勘探设计研究院 18,000 方案实施完毕12个月后 无
35 北京海淀亨达科技开发公司 10,000 方案实施完毕12个月后 无
注：上表假设全体非流通股股东均同意本股权分置改革方案并执行相应的对价安排。若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。
但上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,必须先向长峰集团归还代付股份并经长峰集团同意后,由航天长峰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
5、改革方案实施后股份结构变动表
本方案实施前后,公司股份结构情况如下：
单位：股 改革前 变动数 改革后
股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 107,091,000 47.58% － 一、有限售条件的流通股合计 107,091,000 38.06%
国有法人股 81,411,000 36.17% － 国有法人股 81,411,000 28.94%
国家股 － － － 国家股 － －
募集法人股 25,680,000 11.41% － 募集法人股 25,680,000 9.13%
二、流通股份合计 117,989,000 52.42% 56,270,000 二、无限售条件的流通股合计 174,259,000 61.94%
A股 117,989,000 52.42% 56,270,000 A股 174,259,000 61.94%
三、股份总数 225,080,000 100% 56,270,000 三、股份总数 281,350,000 100%
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书签署之日,本公司董事会已收到17家非流通股股股东同意参加股权分置改革的同意函,该部分非流通股股东合计持有104,645,500股非流通股,占公司总股本的46.49%,占非流通股股份总数的97.72%,其中,中国汽车工业总公司已与长峰集团达成股权转让意向,拟将其持有的1,000,000股社会法人股全部转让给长峰集团。其余18家非流通股股东暂未取得联系或未明确表示同意本次股权分置改革方案,该部分非流通股股东合计持有公司2,445,500股非流通股,占公司总股本的1.09%,占非流通股股份总数的2.28%。
若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。
但上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,必须先向长峰集团归还代付股份并经长峰集团同意后,由航天长峰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
7、其他需要说明的事项
截止本股权分置改革说明书签署之日,北京金鹏房地产开发有限公司所持本公司法人股5,000,000股已全部质押,占公司总股本的2.22%。该非流通股股东已明确表示同意本次股股权分置改革方案。由于本次股权分置改革方案的基本内容是采用资本公积金向流通股股东转增股份,非流通股股东持有股份数量不会发生改变,因此非流通股份处于质押状态并不影响本次股权分置改革方案的实施。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价标准的制定依据
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益,有利于公司的长远发展和市场稳定。
本次股权分置改革,是通过公司非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除公司股份转让制度性差异的过程。非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响,以股权分置解决前后原流通股价格的差异,作为利益平衡对价制定的参考依据,拟定对价水平。
(1)改革前公司流通股股东持股成本的确定
公司流通股股东的持股成本可以理解为该类股东购买公司流通股所支付的成本,也即一级或二级市场的交易价格,鉴于大部分流通股股东所持股权成本各不相同,难以针对每一流通股股东不同的持股成本采取不同的对价安排,一般均采取一个统一价格来确定全体流通股股东的成本。
为有效保护流通股股东的合法权益,本方案选取2006年3月13日为基准日的60日均价6.15元为流通股成本。
(2)本次股权分置改革后公司股票的理论股价
虽然市场上普遍采用市盈率估值,但根据统计数据显示每股净资产数值一般比每股收益要稳定的多,而且对于资产包含大量现金的公司,市净率是更为理想的比较估值指标。对于航天长峰而言,截至2005年12月31日公司的资产总额为77,168.60万元,其中货币资金为30,570.92万元,流动资产为56,395.07万元,货币资金和流动资产分别占公司资产总额的39.26%和73.08%。因此,我们认为采用可比市净率法来测算股权分置改革后的理论股价,能更好的体现公司价值,保护各类投资者的整体利益。
(i)航天长峰可比市净率
公司主要涉足专业计算机及数字信息产业和医疗设备制造行业,根据公司2005年年度报告,公司的专用计算机、网络安全产品、红外成像设备、程序设计、数控系统等相关产品和服务的销售收入占公司营业收入的55%左右,医疗、制药机械等相关产品及相关技术服务的销售收入占公司营业收入的45%左右。按照GICS全球行业分类标准,截至2006年3月13日,剔除市净率异常的公司后,欧美成熟市场的Computer
Hardware & Software (计算机硬件和软件行业)的平均市净率水平2.019倍,欧美成熟市场的Health Care
Equipment(医疗设备制造行业)的平均市净率水平为2.099倍(资料来源：Reuters)。根据以上数据测算,航天长峰的可比市净率如下表所示：
行业类别 平均市净率 权重比例 航天长峰可比市净率
计算机硬件和软件行业可比公司 2.019 55% 2.055
医疗设备制造行业可比公司 2.099 45%
经过加权测算,我们认为本次股权分置改革方案实施后,理论上航天长峰可比市净率为2.055 倍。
(ii)改革后的理论股价
截至2005年12月31日,航天长峰每股净资产为2.553元,按2.055倍的市净率计算,则本次股权分置改革方案实施后的航天长峰股票理论股价为：
每股净资产×可比市净率＝5.25元/股
(3)流通权价值
为了确保流通股股东的利益不受本次股权分置改革的影响,对价安排应当弥补由于股权分置改革可能引起的股价下跌给流通股股东带来的损失,即非流通股东为获得流通权而支付的成本,称之为流通权价值。根据本次股权分置改革前后股价可能产生的变化,本次改革的流通权价值为：
流通权价值＝流通股股数×(改革前股价－改革后的理论股价)
＝117,989,000×(6.15－5.25)
＝106,190,100(元)
(4)对价水平的确定
将流通权价值按本次股权分置改革后的航天长峰股票理论股价5.25元/股折算,对价水平为：
对价水平＝流通权价值÷改革后的理论股价÷流通股股本
＝106,190,100÷5.25÷117,989,000
＝0.171股
因此,根据理论计算,本次股权分置改革的对价水平为每10 股流通股获送1.71股。
(5)流通股股东利益保护情况
由于公司股价受本次股权分置改革的影响存在一定的不确定性,为充分尊重流通股股东的利益和决定权,顺利完成此次改革,适当将综合对价水平上调至流通股每10股获送1.82股,公司董事会认为该对价能有效保护流通股股东的利益不受损失。
2、保荐机构的分析意见
保荐机构银河证券认为：公司采用可比公司市净率作为参考指标进行对价安排的理论测算符合国际资本市场的通行做法。基于公司的实际情况,综合考虑目前非流通股股东关于流通锁定期的承诺,并与可比公司的对价安排水平进行横向比较后,保荐机构认为航天长峰股权分置改革对价安排充分考虑了流通股股东的利益,非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的利益平衡对价是可行的,能够平衡全体股东的即期利益和长远利益,有利于保障流通股股东利益和公司的长远稳定发展。
二、非流通股股东的承诺以及为履行义务提供的保证措施安排
(一)承诺及其他安排内容
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。控股股东长峰集团做出如下特别承诺：
1、长峰集团所持股份12个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后,长峰集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占航天长峰股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。长峰集团在可以挂牌出售所持股份的前24个月内,只有当二级市场股票价格不低于7.5元时,才挂牌交易出售航天长峰股票。
当航天长峰派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,平均价格按下述公式调整。
设送股率为N,增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后的价格为P,调整前的价格为P0。
送股或转增股本：P= P0/(1+N)；
增发新股或配股：P=(P0+AK)/(1+K)；
两项同时进行：P=(P0+AK)/(1+N+K)；
派息：P= P0－D
2、长峰集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数1%的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
3、若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。
但上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,必须先向长峰集团归还代付股份并经长峰集团同意后,由航天长峰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)非流通股股东承诺事项履约能力分析
在本次股权分置改革中,参加改革的非流通股股东将根据有关规定,履行相应的法定承诺。此外,持有公司总股本25.5%的控股股东长峰集团为了维护流通股股东的利益,稳定市场预期,除法定承诺外还作出了限价减持承诺、信息披露和先行代为垫付对价安排等特别承诺。
1、履约能力分析
目前,长峰集团经营状况良好,没有减持的意愿和计划。针对航天长峰18家暂未取得联系或未明确表示同意意见的非流通股股东在方案实施前后存在反对改革方案或要求获得转赠股份的可能,长峰集团承诺在方案实施前先行代为垫付或自方案实施之日至相应股份12个月限售期满之前返还对价的措施安排有利于确保改革方案的实施。航天长峰18家暂未取得联系或未明确表示同意意见的非流通股股东合计持有公司2,445,500股非流通股,占公司总股本的1.09%,若长峰集团先行代为垫付或返还,需垫付股份数最多为611,375股。长峰集团持有航天长峰57,399,000股非流通股股份不存在权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户情况,并将在方案实施前委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将长峰集团所持可能用于代为垫付对价安排的股份进行冻结。因此,保荐机构认为长峰集团完全有能力履行其所做出的承诺。
2、承诺的可操作性
在本次改革中,长峰集团承诺的减持价格条件的设定具有较强的可操作性,保荐机构将与长峰集团就相应股权在限售期内履行相应承诺签署有关协议以保证长峰集团切实按照有关承诺履行相应义务。针对公司既不同意支付对价、也不同意被代为支付对价的非流通股股东或者无法联系上的部分非流通股股东,长峰集团承诺在方案实施前先行代为垫付或自方案实施之日至相应股份12个月限售期满之前返还对价的措施安排充分考虑了该部分非流通股股东的利益,不存在与现行的法律法规相违背的情形。因此,本保荐机构认为：航天长峰非流通股股东作出的承诺合理可行。
3、履约保证的可执行性
非流通股股东保证将严格履行相关承诺的安排,接受中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形,由此获得的利润归航天长峰所有。本保荐机构认为：航天长峰非流通股股东符合股权分置改革的相关规定,具有较强的可执行性。
4、保荐机构的督导措施
在改革方案实施前,保荐机构将与长峰集团就相应股权在限售期内履行相应承诺签署有关协议以保证长峰集团切实按照有关承诺履行相应义务。在改革方案实施后,银河证券将根据非流通股股东履行承诺的情况,提出监督履行承诺的措施建议,认真履行持续督导职责。如果承诺人违约,银河证券将全力履行保荐机构应承担的有关责任,按照证券监管部门的有关规定和保荐协议的约定,及时调查并向有关部门报告承诺人有关违约情况；同时尽最大努力督促承诺人予以纠正,以最大限度保护上市公司和流通股股东的利益。
(三)承诺事项的违约责任
全体非流通股股东将严格履行所做出的承诺,并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形,由此获得的利润归航天长峰所有。
(四)承诺人声明
长峰集团做出如下声明："本承诺人将忠实履行以上承诺,并在未完全履行承诺前不对所持有的非流通股份进行上市交易,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,也不对所持有的非流通股份进行转让。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
依据中国证监会《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的有关规定,公司14家非流通股股东于2006年3月20日共同提出了进行股权分置改革的动议,并委托公司董事会制定本次股权分置改革方案和安排临时股东大会暨相关股东会议的召开。这14家非流通股股东持有的非流通股股份合计为90,412,500股,占非流通股总数的84.43%,超过公司非流通股总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》关于非流通股股数规定的要求。截至本股权分置改革说明书签署之日,提出改革动议的非流通股东及其持股情况如下表所示： 序号 非流通股股东名称 股权性质 持股数量(股) 占总股本比例 占非流通股的比例
国有股股东 81,411,000 36.17% 76.02%
1 长峰科技工业集团公司 国有法人股 57,399,000 25.50% 53.60%
2 航天科工集团二院二零四所 国有法人股 10,245,120 4.55% 9.57%
3 航天科工集团二院二零六所 国有法人股 9,284,640 4.13% 8.67%
4 航天科工集团二院七零六所 国有法人股 4,482,240 1.99% 4.19%
s 社会法人股 9,001,500 4.00% 8.41%
5 中国汽车工业投资开发公司 社会法人股 3,674,000 1.63% 3.43%
6 北京道和投资管理有限公司 社会法人股 2,099,000 0.93% 1.96%
7 北京轻型汽车有限公司 社会法人股 2,000,000 0.89% 1.87%
8 北京市机械设备进出口公司 社会法人股 450,000 0.20% 0.42%
9 北京恒通信托投资有限公司 社会法人股 391,500 0.17% 0.37%
10 北京市外商服务中心 社会法人股 150,000 0.07% 0.14%
11 北京陆峰机电新技术公司 社会法人股 100,000 0.04% 0.09%
12 北京突破电气有限公司 社会法人股 50,000 0.02% 0.05%
13 北京京纺化工新技术公司 社会法人股 47,000 0.02% 0.04%
14 北京育园商贸有限责任公司 社会法人股 40,000 0.02% 0.04%
合 计 90,412,500 40.17% 84.43%
注：(1)截至本股权分置改革说明书签署之日,经非流通股股东确认并经中介机构核查,提出改革动议的公司非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结等其它权利限制的情况。
(2)长峰集团的股东同时也是航天科工集团二院二○四所、二○六所、七○六所的上级主管单位。其他股东未知有无关联关系。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国资部门批准的风险
本公司非流通股股东长峰集团、二O四所、二O六所和七O六所持有的公司股份为国有法人股,按照国有股权管理的相关规定,本公司国有股权变动须报国务院国资委批准,本方案能否取得国务院国资委批准存在不确定性。
如果在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票日前仍无法取得国资委的批复,本公司将按照有关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议。
(二)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
本公司为尽快完成股权分置改革,以达到统一全体股东利益基础,优化公司治理结构的目的,将与有关各方进行密切沟通,制定能保护各方利益的可行方案,以努力使方案能顺利通过。如果本次临时股东大会暨相关股东会议否决了股权分置改革提案,本次股权分置改革工作将终止。
(三)现暂未联系到或未明确表示同意的部分非流通股股东在方案实施前明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份的风险和处理方案
截至本说明书签署之日,本公司董事会已收到17家非流通股股股东同意参加股权分置改革的同意函,该部分非流通股股东合计持有104,645,500股非流通股,占公司总股本的46.49%,占非流通股股份总数的97.72%,其中,中国汽车工业总公司已与长峰集团达成股权转让意向,拟将其持有的1,000,000股社会法人股全部转让给长峰集团。其余18家非流通股股东暂未取得联系或未明确表示同意本次股权分置改革方案,该部分非流通股股东合计持有公司2,445,500股非流通股,占公司总股本的1.09%,占非流通股股份总数的2.28%。由于距离方案实施尚有一段时间,现暂未联系到或尚未表示同意的非流通股股东可能会对方案表示反对或明确要求取得转增部分的股份从而影响本次改革方案的实施。
若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份,则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。
但上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,必须先向长峰集团归还代付股份并经长峰集团同意后,由航天长峰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。。
(四)股票价格出现大幅波动的风险
股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新,可能会造成公司股票价格的大幅波动,对公司流通股股东的利益产生不利的影响。公司提请投资者关注公司股价波动的风险。
公司将在维持正常的生产经营的前提下,严格、及时履行信息披露义务,避免因此导致的股票价格大幅波动。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其意见
(一)保荐意见结论
在航天长峰及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺安排得以实现的前提下,保荐机构认为：航天长峰股权分置改革方案的实施符合国务院及有关部门《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》及有关法律法规的相关规定,航天长峰非流通股股东为使非流通股份获得流通权而制定的利益平衡对价安排可行,承诺内容明确,改革方案充分考虑了流通股的利益,体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则。本次股权分置改革对改善航天长峰治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。中国银河证券有限责任公司愿意推荐北京航天长峰股份有限公司进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
公司本次股权分置改革律师天银律师事务所发表结论意见如下：股份公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》、《国有股审核程序通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；长峰集团、中国航天科工集团第二研究院204所、中国航天科工集团第二研究院206所、中国航天科工集团第二研究院706所实施股权分置改革方案尚需国家国有资产监督管理委员会批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。
六、其他需要说明的事项
1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关,为维护自身权益,本公司特别提请股东积极参与航天长峰临时股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权；
2、本公司特别提请股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关信息披露资料,并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析,做出自我判断；
3、本方案实施的程序：
本方案的实施将严格按照中国证监会及有关部门《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》,以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规定进行：
(1)独立董事就股权分置改革方案发表独立意见,并聘请保荐机构和律师分别对本次股权分置改革发表保荐意见和法律意见；
(2)董事会发出召开临时股东大会暨相关股东会议的通知后,将披露股权分置改革说明书、独立董事意见、保荐意见书、法律意见书等相关文件,并申请公司股票停牌；
(3)公司非流通股股东就国有法人股处置报请国资委审核,并在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前公告批复文件；
(4)就方案征求流通股股东意见,并在发布召开股东会议通知、申请停牌后10日内复牌；或根据与流通股股东沟通协商的结果修改改革方案,并在公告修改的改革方案后申请公司股票复牌；
(5)自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次日起至改革规定程序结束日止公司股票停牌。临时股东大会暨相关股东会议将对本次公积金转增股本议案和股权分置改革方案进行投票表决；
(6)公司董事会将根据与上交所商定的时间安排,公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。
(此页无正文,为北京市航天长峰股份有限公司董事会关于股权分置改革说明书摘要的签署页)
北京航天长峰股份有限公司董事会
二○○六年三月二十五日 |
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