前言

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。

中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、根据中国证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次常林股份有限公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

    2、本公司非流通股份中,中国福马林业机械集团有限公司所持18,120万股为国有法人持有的股份,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处理尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    常林股份的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    根据相关法律、法规和规章的规定,非流通股东做出了法定承诺。

    股权分置改革完成之后,中国福马林业机械集团有限公司持有常林股份139,536,000股股份。中国福马林业机械集团有限公司承诺：自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

    中国福马林业机械集团有限公司声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月11日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月24日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月20日至2006年4月24日(期间的交易日),每日9：30－11：30,13：00－15：00。

    四、本次改革常林股份股票停复牌安排

    1、本公司董事会将申请常林股份股票自2006年3月27日起停牌,最晚于2006年4月6日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年4月5日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请常林股份股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年4月5日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将与上海交易所协商延期公告事宜。未获准延期或延期之日未能公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请常林股份股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日常林股份股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0519－6752853；0519－6781158

    传 真：0519－6755314

    电子信箱：clc@public.cz.js.cn

    公司网站：https://www.changlin.com

    证券交易所网站：www.sse.com.cn

    释 义

    在本股权分置改革方案说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：

    公司/本公司/常林股份                                                    指常林股份有限公司
    中国福马集团公司                                            指中国福马林业机械集团有限公司
    方案                   指股权分置改革方案,具体见本股权分置改革说明书"股权分置改革方案"一节
    非流通股股东                                            指本方案实施前常林股份非流通股股东
    国务院国资委                                                指国务院国有资产监督管理委员会
    中国证监会                                                        指中国证券监督管理委员会
    上交所/交易所                                                             指上海证券交易所
    登记结算机构                                      指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    保荐机构/广发证券                                                   指广发证券股份有限公司
    律师/金牌律师事务所                                               指江苏常州金牌律师事务所

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份。

    2、对价安排的执行方式

    在本次股权分置改革方案实施日,公司的非流通股股东向相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份,股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

    3、对价安排执行情况表

    执行对价安排的股东名称               执行对价安排前                           本次执行数量                 执行对价安排后
                                       持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    中国福马林业机械集团有限公司      181,200,000             54.91                     41,664,000   139,536,000             42.28
    合计                              181,200,000             54.91                     41,664,000   139,536,000             42.28

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称                       所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间
    中国福马林业机械集团有限公司                     16,499,999        G＋12个月注
    中国福马林业机械集团有限公司                     32,999,999        G＋24个月
    中国福马林业机械集团有限公司                     90,036,002        G＋36个月

    注：G为常林股份股权分置改革完成日

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    股份类别                               股份情况        变动前         变动数        变动后
    非流通股                       国有法人持有股份   181,200,000   -181,200,000             0
                                       非流通股合计   181,200,000   -181,200,000             0
    有限售条件的流通股份           国有法人持有股份             0    139,536,000   139,536,000
                             有限售条件的流通股合计             0    139,536,000   139,536,000
    无限售条件的流通股份                        A股   148,799,998     41,664,000   190,463,998
                           无限售条件的流通股份合计   148,799,998     41,664,000   190,463,998
    股份总额                                          329,999,998              0   329,999,998

    (二)广发证券对本次改革对价安排的分析意见

    广发证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

    1、分析对价安排的基本原则

    ①符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律、法规的要求；

    ②兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

    ③体现"三公"原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上,完成公司股权分置改革工作；

    ④简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式进行对价安排,易于各方理解,有利于股权分置改革的顺利实施。

    2、用总市值不变法测算对价

    在股权分置的情况下,公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。非流通股价值以公司的每股净资产为确定依据；流通股价值为流通股的市值。方案实施后,公司总价值就是公司全部股份的市值。在公司总市值不变的前提下,非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值,也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。

    截止2006年3月6日,公司股票交易换手率达100％的加权平均价格为2.63元/股,以此作为流通股的每股价值；截止2005年9月30日,公司每股净资产为2.07元/股(未经审计),由此非流通股的每股价值确定为2.07元。公司的总价值等于非流通股数乘以非流通股每股价值,再加上流通股价值,为76,642.8万元。如果方案实施后公司总价值不变,则公司在全流通条件下股票的理论价格为2.32元/股,流通股股东获得价值4,612.8万元的股票即可以保持股票市值不变。按每股价值2.32元计算,每10股流通股应该获得1.34股对价股份。

    对以下符号作如下定义：

    B＝非流通股股东执行对价安排向流通股股东支付的股份数量；

    F＝非流通股数；

    L＝流通股数；

    W＝本方案实施前非流通股的每股价值,即截止2005年9月30日每股净资产(未经审计)；

    P＝以2006年3月6日,公司股票交易换手率达100％的加权平均价格2.63元/股作为本方案实施前流通股的每股价值；

    Px＝方案实施前后公司总价值不变的前提下,方案实施后的理论价格水平。

    计算过程如下：

    方案实施前非流通股价值＝F×W＝18,120×2.07＝37,508.4(万元)

    方案实施前流通股价值＝L×P＝14,880×2.63＝39,134.4(万元)

    方案实施前、后公司总价值＝F×W+L×P＝76,642.8(万元)

    方案实施后理论价格水平Px＝(F×W + L×P)/(F+L)＝76,642.8/33,000

    ＝2.32(元/股)

    流通权价值＝F×(Px-W)＝L×(P-Px)＝(2.63-2.32)×14,880＝4,612.8(万元)

    对价股份B ＝ 流通权价值/ Px ＝4,612.8/2.32＝1,988.28(万股)

    每10股流通股获得对价股份＝B/L×10＝1,988.28/14,880×10＝1.34(股)

    即每10股流通股获得1.34股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。为了充分保护流通股股东的利益,非流通股股东将按照每10股流通股获付2.8股股份向流通股股东执行对价安排。

    3、对价安排的分析意见

    在本次股权分置改革方案中,常林股份的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份,降低了常林股份流通股股东的持股成本,使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此广发证券认为常林股份股权分置改革的对价安排是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的,是公平合理的。

    (三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、非流通股东做出的承诺事项

    常林股份唯一非流通股东中国福马集团公司将严格履行法定承诺。

    股权分置改革完成之后,中国福马集团公司持有常林股份139,536,000股股份。中国福马集团公司承诺：自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

    2、有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施

    在常林股份股权分置改革完成后,中国福马集团公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针对本公司支付对价后余下的139,536,000股股份办理锁定手续,以保证中国福马集团公司持有的这部分股份自获得上市流通权之日严格履行法定承诺。

    3、中国福马集团公司履约能力分析及风险防范对策

    对于中国福马集团公司所持常林股份分步上市流通的承诺,由于中国福马集团公司所持本公司股份已被锁定,且分别受到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的监控,可保证中国福马集团公司能正常履约并能有效防范不能履约的风险。

    二、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

    在股权分置改革过程中,非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。

    本公司非流通股股东承诺在改革方案实施前,不对其所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益,确保对价股份能够过户给流通股东。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布中止。

    (二)无法得到相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    在方案沟通期间,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争相关股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和时间；董事会在相关股东会议前,在指定报刊刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间为三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

    如果方案没有获得相关股东会议表决通过,非流通股股东可以在三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

    (三)改革方案的审批风险

    本次股权分置改革方案涉及国有股份处置,需报国有资产监督管理部门批准。本方案能否如期取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。

    本公司将积极做好和国有资产监督管理部门的沟通工作,争取早日取得国有资产监督管理部门关于公司非流通股股份处置的批准。若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准,则本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。若在延长期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准,则本次相关股东会议将取消。

    (四)股价异常波动风险

    由于股权分置改革的特殊性和创新性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异。同时,股票价格的变动还受到公司经营状况、资本结构、国家宏观经济走势、利率政策、投资者心理、市场供求关系等多方面因素的影响。以上因素均可能引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。

    公司将督促非流通股股东履行承诺,及时履行信息披露义务。同时,我们提醒投资者注意投资风险,根据公司披露的信息进行理性决策。

    三、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    广发证券接受常林股份的委托,对常林股份的股权分置改革出具了保荐意见书,结论如下：

    在常林股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下,本保荐机构认为：常林股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项(详见常林股权分置改革说明书)。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐常林股份有限公司进行股权分置改革。

    (二)律师意见结论

    江苏常州金牌律师事务所接受常林股份的委托,对常林股份的股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：

    本所律师认为,股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；股份公司国有法人股股东实施股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。