声 明
投资者务请注意：与股票相比,权证产品的价格可能急升急跌,权证持有人可能面临较大的投资风险。此外,权证在到期时有可能不具任何价值。 因此,有意购买权证的投资者应当确保了解权证的性质,并在投资权证前仔细研究本权证上市公告书内所列的风险因素。必要时,应寻求专业意见。
本公司保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本次权证上市所做的任何决定或意见,均不表明其对本次上市权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
特别提示
权证上市后,如果其他机构以包钢股份A股股票为标的证券发行备兑权证,或其他机构按照交易所有关规则创设权证,可能会对权证的交易价格产生影响。
释 义
在本上市公告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
发行人/包钢集团/公司/本公司 指 包头钢铁(集团)有限责任公司,为包钢股份控股股东
标的证券 指 包钢股份境内发行的人民币普通股票,即包钢股份A股股票。
标的证券上市公司/包钢股份 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司
认购权证 指 包钢集团发行的以公司A股股票为标的证券、持有人在约定的行权期间有权按行权价格和行权比例向包钢集团购买公司A股股票的有价证券
认沽权证 指 包钢集团发行的以公司A股股票为标的证券、持有人在约定的行权期间有权按行权价格和行权比例向包钢集团出售公司A股股票的有价证券
对价 指 为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异,由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排
存续期 指 指权证存续期间,自认购权证、认沽权证上市之日起一年
行权日 指 指权证存续期内最后五个交易日
相关股东会议 指 指包钢股份流通股股东和非流通股股东合议股权分置改革方案的股东会议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
律师 指 内蒙古建中律师事务所
第一节 概 览
一、 认购权证
1、权证类别：备兑认购权证
2、行权方式：欧式,仅可在权证存续期内最后5个交易日行权
3、认购权证交易代码："580002",权证交易简称："包钢JTB1"
4、标的证券代码："600010"；股权分置改革方案实施前,标的证券简称："包钢股份"；股权分置改革方案实施后,标的证券简称："G包 钢"
5、行权价：2.00元
6、行权比例：1,即1 份认购权证可按行权价向本公司购买1股包钢股份A股股票
7、结算方式：证券给付方式结算,即认购权证行权时包钢集团按行权价格向行权者收取现金并支付股份
8、认购权证存续期间：自认购权证上市之日起12个月,为2006年3月31日起至2007年3月30日。
9、认购权证行权日：2007年3月26日至2007年3月30日,共计5天
10、认购权证上市总数：714,914,937份
11、上市时间：2006年3月31日
12、上市地点：上海证券交易所
二、 认沽权证
1、权证类别：备兑认沽权证
2、行权方式：欧式,仅可在权证存续期内最后5个交易日行权
3、认沽权证交易代码："580995",权证交易简称："包钢JTP1"
4、标的证券代码："600010"；股权分置改革方案实施前,标的证券简称："包钢股份"；股权分置改革方案实施后,标的证券简称："G包 钢"
5、行权价：2.45元
6、行权比例：1,即1 份认沽权证可按行权价向本公司出售1 股包钢股份A股股票
7、结算方式：证券给付方式结算,即认沽权证持有人行权时,将向本公司支付根据行权比例计算的包钢股份A股股票,并获得依行权价格计算的价款。
8、认沽权证存续期间：自认沽权证上市之日起12个月,为2006年3月31日起至2007年3月30日。
9、认沽权证行权日：2007年3月26日至2007年3月30日,共计5天
10、认沽权证上市总数：714,914,937份
11、上市时间：2006年3月31日
12、上市地点：上海证券交易所
第二节 绪 言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律法规的规定编制,旨在向投资者提供有关本公司及认购权证和认沽权证上市的基本情况。
根据经包钢股份关于股权分置改革的相关股东会议通过的股权分置改革方案,本公司将向包钢股份执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排,以获得本公司持有包钢股份非流通股份的流通权。根据包钢股份股权分置改革方案实施公告,本次上市的认购权证和认沽权证作为对价的组成部分,于执行对价安排股权登记日登记在册的包钢股份流通股股东每持有10股股份将分别获得4.5份认购权证和4.5份认沽权证,共计714,914,937份认购权证和714,914,937份认沽权证。
根据上海证券交易所上证权字［2006］10号文同意,本公司支付的714,914,937份认购权证和714,914,937份认沽权证将于2006年3月31日起在上海证券交易所挂牌交易。其中,认购权证交易简称"包钢JTB1",权证交易代码为"580002"；认沽权证交易简称"包钢JTP1",权证交易代码为"580995"。
第三节 风险因素
权证产品对中国证券市场而言是一种新型投资品种,其特性尚未被市场投资者完全认识。由于权证的杠杆效应,其价格波动幅度可能会大幅超过标的证券的波动幅度,并可能出现急升或急跌的情况。权证投资者在某些极端情况下可能会完全损失其投资,包括损失权证之买入价款。权证投资人在购买权证前,应对权证之知识有较为清晰的了解,就其交易特性和交易风险有充分认识,并仔细研究本上市公告书内所列载之风险因素和基本资料,在做出投资决定之前应充分考虑。如有需要,应在投资权证之前征询专业意见。
具体而言,权证的投资者应关注以下风险因素：
1、标的证券价格变动的风险
影响权证价格的因素通常包括但不限于下述因素：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、距到期日时间、发行人经营状况等。以上各种因素的变化均可能使权证价格发生大幅波动。本次上市的认购权证和认沽权证的标的证券均为包钢股份A股股票,因此当钢铁产业的相关政策、包钢股份的经营状况等发生变化时,会对本次上市权证的内在价值和价格发生影响,可能给权证投资者造成损失。
2、权证价格波动风险
权证具有杠杆效应,其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度,因此其投资风险要明显高于标的证券的投资风险。投资者在投资于权证之前,应对权证之风险特性有充分和深刻的认识。
3、权证内在价值下跌至零的风险
认购权证或认沽权证持有人在行权日可购买或出售包钢股份A股股票,在包钢股份A股股票价格分别低于或高于行权价格的时候,认购权证或认沽权证的内在价值可能下跌至零,从而导致权证交易价格大幅下跌的风险。
4、时效性风险
权证的价值包括内在价值和时间价值两部分,时间价值随着剩余存续期限的缩短而衰减,存续期满未行权的权证将不具有任何价值。
5、市场流动性风险
权证上市后,可能出现交易不活跃甚至权证无法持续成交的情况,使权证缺乏流动性,权证投资者的利益无法顺利实现。
6、权证交易机制特殊性所引致的风险
与股票、可转换债券、基金等不同,目前权证交易实行T+0交易制度,涨跌幅计算方法也不相同。由于交易机制的不同,权证的市场交易风险可能远远大于股票、可转换债券、基金等证券品种。投资者应对此有充分认识。
7、利率风险
当市场利率变化时,权证的价值和交易价格会受到综合的影响。利率可能会引起标的证券价格的变动,同时也会引起无风险利率水平的改变,从而影响权证的理论价值,进而引起权证交易价格的变化。
8、权证发行人履约的风险
认购权证和认沽权证行权时,如果权证发行人包钢集团没有足额的股票或现金支付或购买权证持有者向其以约定价格购买或出售的股票,则权证存在无法行权的风险。包钢集团将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求,对其持有的拟用于认购权证行权时支付的股份和认沽权证行权时所需要的资金,在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关履约担保手续,以确保履行该等支付义务。
9、新品种尚未被市场完全认知的风险
权证产品在中国证券市场属于新品种,在新产品推出初期,投资者应对此有充分认识。
10、权证上市后,如果其他机构以包钢股份A股股票为标的证券发行备兑权证,或其他机构按照交易所有关规则创设权证,可能会对权证的交易价格产生影响。
第四节 权证的派送情况
根据包钢股份股权分置改革方案实施公告,本次支付的认购权证、认沽权证作为对价的组成部分,于执行对价安排股权登记日登记在册的包钢股份流通股股东每持有10股股份将分别获得4.5份认购权证和4.5份认沽权证,共计714,914,937份认购权证和714,914,937份认沽权证。
本公司向流通股股东支付的认购权证和认沽权证,已委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东的持股数,按上述比例向流通股股东派发。
第五节 权证的条款
一、 认购权证
(一) 基本情况
1、权证类别：备兑认购权证
2、发行份数：714,914,937份。执行对价股权登记日在册的公司流通股股东每持有10股流通股获配4.5份认购权证
3、发行价格：0元/份
4、权证存续期间：自认购权证上市之日起12个月,为2006年3月31日起至2007年3月30日。
5、行权价格：2.00元/股
6、行权方式：为欧式认购权证,持有人在认购权证存续期内最后5个交易日行权
7、行权期限：存续期内最后5个交易日,即2007年3月26日至2007年3月30日,共计5天
8、行权比例：行权比例为1,即1份认购权证可按行权价向包钢集团购买1股股票
9、结算方式：股票给付方式结算,即认购权证行权时,认购权证持有人应支付依行权价格及行权比例计算的价款,并获得相应数量的包钢股份A股股票
(二) 认购权证行权价格、行权比例的调整
包钢股份股票除权时,认购权证的行权价格、行权比例将按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×(包钢股份A股除权日参考价/除权前一日包钢股份A股收盘价)
新行权比例＝原行权比例×(除权前一日包钢股份A股收盘价/包钢股份A股除权日参考价)
包钢股份A股除息时,认购权证的行权比例不变,行权价格按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)
(三) 认购权证交易与行权程序
1、根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》以及上交所和登记结算机构的有关规定,经上交所和登记结算机构认定,同时取得权证交易资格和结算资格的证券公司,可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份,申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证,当日可以卖出。
2、认购权证的交易代码："580002"。
3、认购权证的交易简称："包钢JTB1"。
4、认购权证持有人行权的,应委托上交所会员通过上交所交易系统申报；认购权证行权的申报数量为100份的整数倍。当日行权申报指令,当日有效,当日可以撤销；行权日买进的权证,当日可以行权。当日行权取得的标的证券,当日不得卖出；认购权证的持有人行权时,应支付依行权价格及标的证券数量计算的价款,并获得标的证券。
5、认购权证的行权代码："582002"。
6、认购权证的行权简称："ES070330"。
7、认购权证的上市交易时间：2006年3月31日。
8、认购权证的上市规模：714,914,937份。
9、根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定,权证存续期满前5个交易日,权证终止交易,但可以行权。
(四) 认购权证的理论价值分析
认购权证行权价为2.00元,假设隐含波动率33%,无风险收益率为2.25%(一年期银行存款年利率),权证存续期为1年,则对应包钢股份不同股价,根据Black-Scholes公式计算的认购权证理论价值如下：
包钢股份市场价格(元) 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 3.0
认购权证理论价值(元) 0.4838 0.5602 0.6404 0.7237 0.8099 0.8983 0.9887 1.0808
注：
1、本认购权证作为包钢股份股票的衍生产品,认购权证价值与包钢股份股票价值密切关联；上述理论价值分析均为模拟计算；上市后本认购权证的实际价值将受包钢股份股票当日交易价格及其他因素的影响而波动；
2、根据有关规定,认购权证上市当日的开盘参考价将由保荐机构计算后提交上交所,保荐机构将按照上述Black-Scholes公式依据上市前一交易日标的证券的收盘价计算权证上市日的开盘参考价；
3、认购权证上市当日设涨跌停限制,涨跌停价的计算公式为：
权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格＋(标的证券当日涨幅价格-标的证券前一日收盘价)×125%×行权比例；
权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格-(标的证券前一日收盘价-标的证券当日跌幅价格)×125%×行权比例。
当计算结果小于等于零时,权证跌幅价格为零。
其中,权证前一日收盘价格为权证上市日的开盘参考价。
二、 认沽权证
(一) 基本情况
1、 权证类别：备兑认沽权证
2、 发行份数：714,914,937份。执行对价安排股权登记日在册的公司流通股股东每持有10股流通股获配4.5份认沽权证
3、 发行价格：0元/份
4、 权证存续期间：自认沽权证上市之日起12个月,为2006年3月31日起至2007年3月30日。
5、 行权价格：2.45元/股
6、 行权方式：为欧式认沽权证,持有人在认沽权证存续期内最后5个交易日行权
7、 行权期限：存续期最后5个可上市交易日,2007年3月26日起至2007年3月30日,共计5天
8、 行权比例：行权比例为1,即1份认沽权证可按行权价向包钢集团出售1股股票
9、 结算方式：股票给付方式结算,即认沽权证持有人行权时,将向本公司支付依行权比例计算的包钢股份A股股票,并获得依行权价格计算的价款
(二) 认沽权证行权价格、行权比例的调整
包钢股份股票除权时,认沽权证的行权价格、行权比例将按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×(包钢股份A股除权日参考价/除权前一日包钢股份A股收盘价)
新行权比例＝原行权比例×(除权前一日包钢股份A 股收盘价/包钢股份A股除权日参考价)
当包钢股份A股除息时,认沽权证的行权比例不变,行权价格按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×(标的证券除息日参考价/除息前一日标的证券收盘价)。
(三) 认沽权证交易与行权程序
1、根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》以及上交所和登记结算机构的有关规定,经上交所和登记结算机构认定,同时取得权证交易资格和结算资格的证券公司,可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份,申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍；当日买进的权证,当日可以卖出。
2、 认沽权证的交易代码："580995"。
3、 认沽权证的交易简称："包钢JTP1"。
4、 认沽权证持有人行权的,应委托上交所会员通过上交所交易系统申报；认沽权证行权的申报数量为100份的整数倍,行权期最后一个交易日帐户权证余额不足100份的,可以申报行权。当日行权申报指令,当日有效,当日可以撤销；行权日买进的权证,当日可以行权。当日行权取得的标的证券,当日不得卖出；认沽权证的持有人行权时,应支付标的证券,并获得依行权价格及标的证券数量计算的价款。
5、 认沽权证的行权代码："582995"。
6、 认沽权证的行权简称："ES070330"。
7、 认沽权证的上市交易时间：2006年3月31日。
8、 认沽权证的上市规模：714,914,937份。
9、 根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定,权证存续期满前5个交易日,权证终止交易,但可以行权。
(四) 认沽权证的理论价值分析
认沽权证行权价为2.45元,假设隐含波动率33%,无风险收益率为2.25%(一年期银行存款年利率),权证存续期为1年,则对应包钢股份不同股价,根据Black-Scholes公式计算的认沽权证理论价值如下：
包钢股份市场价格(元) 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 3.0
认沽权证理论价值(元) 0.3577 0.312 0.2712 0.235 0.2031 0.1751 0.1506 0.1293
注：
1、本认沽权证作为包钢股份股票的衍生产品,认沽权证价值与包钢股份股票价值密切关联；上述理论价值分析均为模拟计算；上市后本认沽权证的实际价值将受包钢股份股票当日交易价格及其他因素的影响而波动；
2、根据有关规定,认沽权证上市当日的开盘参考价将由保荐机构计算后提交上交所,保荐机构将按照上述Black-Scholes公式依据上市前一交易日标的证券的收盘价计算权证上市日的开盘参考价；
3、认沽权证上市当日设涨跌停限制,涨跌停价的计算公式为：
权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格＋(标的证券当日涨幅价格-标的证券前一日收盘价)×125%×行权比例；
权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格-(标的证券前一日收盘价-标的证券当日跌幅价格)×125%×行权比例。
当计算结果小于等于零时,权证跌幅价格为零。
其中,权证前一日收盘价格为权证上市日的开盘参考价。
三、 标的证券情况
(一) 标的证券上市公司的基本情况
公司名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
公司简称：包钢股份
英文名称：Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.,Ltd.
首次注册登记日期：1999年6月29日
行业：黑色金属冶炼及压延加工业
法定代表人：曹中魁
董事会秘书：郭景龙
公司注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区
公司办公地址：包钢信息大楼东副楼
邮政编码：014010
注册资本：125,000万元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：包钢股份
股票代码：600010
可转债上市地：上海证券交易所
转债简称：包钢转债
转债代码：110010
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
电话：0472-2189528
传真：0472-2189530
电子邮箱：glgf@btsteel.com.cn
(二) 标的证券上市公司股本结构
标的证券上市公司包钢股份在股权分置改革方案实施前后的股本结构为：
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 境内法人持有股份 1,800,000,000 －1,800,000,000 0
非流通股合计 1,800,000,000 －1,800,000,000 0
有限售条件的流通股份 境内法人持有股份 0 ＋1,545,808,022 1,545,808,022
有限售条件流通股合计 0 ＋1,545,808,022 1,545,808,022
无限售条件的流通股份 A股 1,588,699,860 ＋254,191,978 1,842,891,838
无限售条件的流通股份合计 1,588,699,860 ＋254,191,978 1,842,891,838
股份总额 3,388,699,860 0 3,388,699,860
注：本表数据为股票对价执行后数据。认购权证持有人行权后所获得的股份将由有限售条件的流通股份,变为无限售条件的流通股份。
(三) 标的证券上市公司财务状况
标的证券上市公司包钢股份2002年、2003年、2004年年度及2005年1-9月简要财务信息如下：
1.资产负债表主要数据
单位：元
项目 2005年9月末 2004年年底 2003年年底 2002年年底
总资产 13,341,829,673.26 12,844,626,682.84 9,739,329,037.72 8,266,826,747.94
总负债 6,719,498,039.81 7,925,427,622.50 5,385,738,426.41 4,487,540,667.09
股东权益 6,622,331,633.45 4,919,199,060.34 4,353,590,611.31 3,779,286,080.85
2.利润表主要数据
单位：元
项目 2005年1-9月 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 14,499,077,736.37 16,246,163,694.54 10,719,829,693.88 6,404,781,500.66
利润总额 1,117,731,505.25 976,408,100.73 849,350,703.17 440,082,395.10
净利润 1,007,641,297.96 878,093,249.03 761,804,530.46 305,433,330.60
3、主要财务指标
项目 2005年1-9月 2004年度 2003年度 2002年度
每股收益(元) 0.71 0.70 0.61 0.24
每股净资产(元) 4.67 3.94 3.48 2.88
净资产收益率(%) 15.22 17.85 18.28 8.01
资产负债率(%) 50.36 61.70 55.30 54.28
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 15.22 1 7.88 17.47 8.01
(四) 标的证券价格资料
1、市值起算日(2006年1月20日)起的最近20个交易日的流通股份市值
包钢股份最近20个交易日(自2006年1月20日至2006年3月9日)的累计流通股份的市值为：731.06亿元,日平均市值为36.55亿元。
2、最近60个交易日股票交易的累计换手率
包钢股份最近60个交易日(2005年11月23日至2006年3月9日)的换手率为170.47%。
3、最近一年成交量情况
包钢股份最近一年(2005年3月9日至2006年3月9日)的成交额总计为92.97亿元,成交量总计为29.21亿股。
4、最近一年股票交易价格的最高价、最低价
包钢股份最近一年(2005年3月9日至2006年3月9日)的最高价和最低价及其出现时间(除权后)
最高价：2.99元/股 出现时间：2006年2月13日
最低价：1.69元/股 出现时间：2005年6月6日
5、最近一年股票交易价格的各月末收盘价为(除权后)：
单位：元/股
时间 2005年 2006年
4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月9日
收盘价 1.92 1.82 1.90 2.00 2.16 2.20 1.97 1.98 2.21 2.76 2.95 2.83
(五) 投资者查阅上市公司有关资料的具体途径和方法
投资者可根据以下方式查阅上市公司有关资料：
1、上海证券交易所网址：https://www.sse.com.cn
2、包钢股份董事会秘书办公室
四、 相关当事人
(一)包头钢铁(集团)有限责任公司
法定代表人：林东鲁
注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区
办公地址：包钢信息大楼主楼
联 系 人：郝润宝、张林曙
电 话：0472-2189146、0472-2189009
传 真：0472-2185668、0472-2187341
(二)保荐机构：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住 所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
办公地址：深圳市笋岗路12号中民时代广场B座33层
保荐代表人：孙毅
项目主办人：王治鉴、蓝福、王文辉、林嘉伟
电 话：0755-82485207、0755-82485203
传 真：0755-82485221
(三)律师事务所：内蒙古建中律师事务所
办公地址：内蒙古包头市建设路中段
经办律师：宋建中、马秀芳
电 话：0472-7155473
传 真：0472-7155474
(四)会计师事务所：内蒙古中天华正会计师事务所
法定代表人 ：张俊杰
办公地址 ：包头市青山区民族东路42号
经办人 ：焦齐、愈有光
电 话 ：0472-5157351、0472-5157350
传 真 ：0472-5157342、0472-5116334
(五)认沽权证担保人：中国工商银行股份有限公司内蒙古分行
法定代表人：范尔钢
办公地址 ：呼和浩特市锡林北路105号
经办人 ：王新民
电 话 ：0471-6940070
传 真 ：0471-6940076
(六)认沽权证担保人：中国光大银行深圳分行
法定代表人：吴富林
办公地址 ：深圳市竹子林四路紫竹七道18号
经办人 ：毛宇泽
电 话 ：0755-83766610
传 真 ：0755-83766610
(七)权证上市一级交易商：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
办公地址 ：深圳市笋岗路12号中民时代广场B座33层
住 所 ：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
经办人 ：王治鉴
电 话 ：0755-82485201
传 真 ：0755-82485221
第六节 权证的履约担保
一、 认购权证的履约担保
包钢集团已根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求,在登记结算公司开立了认购权证行权履约担保专用帐户,并将认购权证行权所可能支付的公司所持有的包钢股份714,914,937股股票存管于该账户内,以确保认购权证持有人能够顺利行权。
二、 认沽权证的履约担保
包钢集团已根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求,在登记结算公司开立了认沽权证行权履约专用的资金帐户,并将认沽权证全部行权所需资金的10%作为履约担保资金存管于该账户；公司已与中国工商银行股份有限公司内蒙古自治区分行、中国光大银行深圳分行签署了《开立担保协议书》,并由中国工商银行股份有限公司内蒙古自治区分行、中国光大银行深圳分行向所有认沽权证持有人出具了《担保书》和《履约保函》,为本公司履行认沽权证义务提供不可撤销的连带责任担保。
(一)中国工商银行股份有限公司内蒙古自治区分行出具的《担保书》
该《担保书》主要内容如下：
"一、担保内容和范围
1、担保人为包头钢铁(集团)有限责任公司履行其在本次派发的包钢股份A股认沽权证中的义务提供保证担保。
2、担保人的担保范围包括：权证享有人行权时,被担保人按照行权价格向权证享有人购买标的股票的金钱对价。
3、本保证担保的最高担保金额为7.9 亿元人民币。
二、担保方式
担保人对本次履行认沽权证义务采取连带责任担保方式,即：包头钢铁(集团)有限责任公司无论由于什么原因而不能履行认沽权证义务,权证持有人有权直接向担保人追偿。
三、本担保书不可撤销,生效日期为内蒙古包钢钢联股份有限公司股权分置方案经相关股东会议网络投票通过并获得上海证券交易所等相关审批部门批准且认沽权证正式上市发行之日,有效期为权证上市之日起至该认沽权证存续期结束后六个月止。
四、保证责任的承担：如包头钢铁(集团)有限责任公司(权证发行人)未能在认沽权证行权起始日五个交易日前按照上海证券交易所的要求将行权履约资金划至指定帐户,我方将按照上海证券交易所的通知,在认沽权证行权起始日前,将权证发行人未履约资金总额的50%划至指定帐户,直接用于行权结算。
五、本保函项下权利不得转让、不得贴现、不得用于抵押。"
(二)中国光大银行深圳分行出具的《履约保函》
其主要内容如下：
"1、担保的主债权种类：权证发行人发行认沽权证总数的50%,即357457468份认沽权证(以下简称"认沽权证")对应的行权履约义务。
2、担保范围：上述认沽权证行权所需的 90％履约资金,资金总额不超过人民币 7.9亿元整。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保受益人：认沽权证全体持有人(以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有人名单为准)。
5、保证期间：权证行权日前5个交易日起至行权日后1个月。
6、保证责任的承担：如包头钢铁(集团)有限责任公司(权证发行人)未能在认沽权证行权起始日五个交易日前按照上海证券交易所的要求将行权履约资金划至指定帐户,我方将按照上海证券交易所的通知,在认沽权证行权起始日前,将权证发行人未付的上述第2条所述的履约资金,最高不超过人民币7.9亿元整,划至指定帐户,直接用于行权结算。
7、本保函项下的权利,不得转让、贴现、抵押。
8、如认沽权证持有人在约定的行权期限内未行权,我方担保的主债权对应的金额将相应的减少。
9、如本保函到期时需我方垫付行使认沽权证所需资金,则此部分行权后所得股权质押给我行。
10、我方本次担保行为已经获得必要的授权及批准,本次承担担保责任不违背国家法律、法规的有关规定,不违背中国光大银行的章程以及作为任何一方的合同或契约所需承担的义务。
11、我方若发生合并、分立、被撤销、清算,将提前三个月以公告方式通知认沽权证持有人,并确保本担保函中属于我行的全部担保责任由变更后的机构承担。"
12、本担保函自认沽权证上市之日起生效。
13、任何索赔务必于本保函到期日前连同本保函正本一并送达我行。"
第七节 发行人情况
一、 发行人基本情况
(1) 名称：包头钢铁(集团)有限责任公司
(2) 英文名称：
(3) 注册地：内蒙古包头市昆区河西工业区
(4) 法定代表人：林东鲁
(5) 主要办公地点：包钢信息大楼主楼
(6) 邮政编码：014010
(7) 注册资本：111亿元
(8) 设立(工商注册)日期：1998年6月3日
(9) 指定信息披露人：郝润宝
(10)电话：0472-2189146
(11)传真号码：0472-2185668
(12)电子信箱：bgjcb@btsteel.com
(13)互联网网址：https://www.btsteel.com
二、 发行人主要业务和经营情况
包钢集团主要生产钢铁制品,稀土产品,焦炭及副产品,普通机械制造与加工,冶金机械设备及检修,安装；冶金、房地产开发、建筑业、旅游行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产(仅分支机构)；工业有氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽；钢铁产品、稀土产品、白灰、焦炭及副产品销售。现共有子公司43个,其中控股子公司11个,全资子公司32个。
钢铁产业已形成一、二炼钢两大体系、板管轨线四条钢材精品线的生产格局,具备年产商品坯材500万吨以上的生产能力,钢铁产品包括热轧薄板、无缝钢管、重轨及大型材、高速线材等63个品种,1970个规格。稀土产业具备年产稀土精矿10万吨,湿法稀土产品折合氧化物5.5万吨以上的生产能力,主要产品包括稀土精矿、稀土氧化物与稀土金属、钕铁硼永磁体、稀土抛光粉、镍氢动力电池等53个品种、155个规格。非钢产业可生产冶金焦炭、焦化副产品共26个品种、28个规格；建筑施工队伍通过整合重组为中国二冶,具有年完成建筑安装工作量20亿元以上的综合能力；有西北地区最大的耐火材料企业和冶金机械设备检修、制造企业；在电气、信息等方面形成了相当的生产和经营能力。
截止2004年12月31日,包钢集团的总资产为3,514,962.43万元,净资产为1,219,342.35万元。2004年度包钢集团的净利润为31,534.09万元。
截至2006年3月9日,包钢集团持有本公司1,826,065,051股股份,占全部总股本的53.89%,其中1,775,560,000股为国有法人股,50,505,051股流通股为1亿元包钢转债转股所得。实施股权分置改革对价后,包钢集团所持包钢股份将变为1,583,405,242股,占总股本的46.73%。
三、 发行人及其关联人在发行前持有标的证券的情况
截至2006年3月9日,包钢集团在股权分置改革方案实施前共持有包钢股份1,826,065,051股股份,占全部总股本的53.89%,其中1,775,560,000股为国有法人股,50,505,051股流通股为1亿元包钢转债转股所得。包钢集团为包钢股份控股股东。包钢集团及其关联人在本次权证上市前六个月内未买卖包钢股份流通股股份。
四、 发行人高级管理人员简历及持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员简历如下：
现任职务 姓名 性别 国籍 年龄 学历 工作简历
董事长 林东鲁 男 中国 60 大学 现任包钢集团董事长、党委书记、内蒙古稀土集团公司董事长。曾任包钢无缝厂厂长兼党委书记；包头钢铁公司副经理兼综企(集团)公司经理；包钢集团公司党委副书记、总经理。
副董事长 周茂森 男 中国 57 大学 现任包钢集团副董事长。曾任包钢初轧厂党委书记；包钢党委组织部部长、人事处处长；包钢公司总经理助理；包钢集团党委副书记兼纪委书记。
副董事长 朱芳 女 中国 51 大学 现任包钢集团副董事长。曾任中国工商银行办公室副主任；中国华融资产管理公司总裁办公室主任。
董事、总经理 司永涛 男 中国 51 大学 现任包钢集团公司董事总经理、党委副书记。曾任包钢总调度室副总调度长；包钢初轧厂厂长；包钢热轧厂厂长；包钢薄板坯连铸连轧厂厂长；包钢集团总经理助理；包钢集团党委副书记、副总经理。
董事、副总经理 崔臣 男 中国 54 大学 现任包钢集团公司董事副总经理、党委副书记、内蒙古稀土集团公司党委书记。曾任内蒙古稀土集团总经理、党委书记；包钢集团党委常委、副总经理。
董事、工会主席 王胜平 男 中国 41 硕士 现任包钢集团公司董事、党委常委、工会主席。曾任包钢集团焦化厂厂长；包钢集团党委常委、党委组织部(人事部)部长
董事 朝鲁 男 中国 54 大学 现任包钢集团公司董事兼呼钢厂长。曾任包钢机运修理厂党委书记；包钢烧结厂厂长兼党委书记；包钢党委常委、副经理。
董事 邹俊 男 中国 35 博士 现任包钢集团公司董事。曾任华融资产管理公司资产管理一部经理
董事 陈胜 女 中国 53 大学 现任包钢集团公司董事。曾任呼盟工商银行行长；内蒙古工商银行总稽核；中国华融资产管理公司呼和浩特办事处总经理
董事 李清 男 中国 44 硕士 现任包钢集团公司董事。曾任内蒙古党委组织部考核办；中国信达管理资产公司人力资产部。
董事 肖忠 男 中国 55 大专 现任包钢集团公司董事。曾任中国银行北京信托咨询公司分业处；中国东方资产管理公司北京办事处。
董事 庞顺成 男 中国 44 大专 现任包钢集团公司董事。曾任包钢铁厂二高炉车间党支部副书记；包钢炼铁厂四高炉车间党支部书记。
总经济师 曹中魁 男 中国 56 大学 现任包钢集团公司总经济师、包钢股份董事长。曾任包钢初轧厂厂长；包头市冶金机械国有资产经营总公司董事长、党委书记；包钢集团总经理助理兼办公厅主任。
总会计师 刘玉瀛 男 中国 41 硕士 现任包钢集团公司总总会计师。曾任包钢综企集团财务部副部长；包钢计划财务部副部长兼结算中心主任。
副总经理 丁至云 男 中国 51 大学 现任包钢集团副总经理。曾任包钢集团总调度室总调度长；包钢集团总经理助理兼生产部部长。
副总经理 孙国龙 男 中国 43 大学 现任包钢集团副总经理。曾任包钢炼铁厂三高炉车间副主任；包钢炼铁厂厂长助理、厂长；内蒙古稀土集团党委副书记。
副总经理 周秉利 男 中国 43 大学 现任包钢集团副总经理。曾任包钢炼铁厂机动科科长、包钢炼铁厂副厂长；包钢集团机动处处长、包钢集团设备动力部部长。
副总经理 孟志泉 男 中国 48 硕士 现任包钢集团副总经理兼内蒙古稀土集团总经理、党委副书记。曾任包钢集团炼铁厂厂长助理兼生产科科长、包钢集团炼钢厂厂长。
总工程师 李春龙 男 中国 45 博士 现任包钢集团总工程师。曾任包钢冶金研究所所长；包钢集团技术中心副主任兼钢铁研究院院长、包钢集团副总工程师。
总经理助理 刘志忠 男 中国 56 大学 现任包钢集团总经理助理兼综企(集团)公司经理。曾任包钢党委办公室副主任兼秘书科科长；包钢办公室主任；包钢集团经理助理兼综企(集团)公司党委书记。
总经理助理 呼群 男 中国 55 大学 现任包钢集团总经理助理。曾任包钢计划财务处处长、包钢规划发展部部长。
注：上述高管人员未持有公司股票
五、 发行人的治理结构和内部控制制度情况
本公司系在内蒙古自治区工商行政管理局登记注册的企业法人,由自治区政府、华融资产管理公司、信达资产管理公司、东方资产管理公司多元投资主体出资的大型钢铁、稀土企业集团。公司内部设立董事会、监事会等机构,公司建立了以董事会为核心的现代企业制度。公司将按市场经济要求和国家有关规定,建立健全公司治理结构,并完善各项决策和监督程序。
本公司设总经理1人,副总经理若干人。总经理主持公司的生产经营管理工作,副总经理协助总经理工作。
公司已建立较为完善的内部控制制度,对于重大经营决策建立了严格的审查和决策程序,建立健全了财务会计管理机构,公司设有独立的审计部门。本公司各控股子公司设独立财务部,公司计划财务部对控股子公司的财务部门具有监督职能,各级会计部门和会计人员分工清楚、职责明确。公司根据有关法规的规定,建立了完善的会计制度及各项内控制度,并在经营活动中得到了认真贯彻。所有的会计核算均能够全面、真实地反映本公司各循环之经济业务。
经过多年规范化运作,公司不断以制度创新促进管理创新,有效提升本公司的管理水平和运作效果。公司根据实际情况,制定了和完善了一系列生产、经营、财务管理制度,使本公司各项业务的开展均有章可循,有效保证了资产和运营的稳定、高效。
六、 发行人权证发行上市的风险管理策略和履约能力分析
截至公告日,本公司持有177,556万股包钢股份国有法人股,其中32,000万股已质押给中国建设银行内蒙古包钢专业银行,所持有的其他包钢股份未存在冻结、质押、托管的情形。本公司资信优良,财务状况良好,现金流量充沛,资产负债率处于安全水平,亦不存在重大或有风险事项。
本公司将继续秉承保守的财务政策。同时,本公司已根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求,在登记结算公司开立了认购权证行权履约担保专用帐户,并将认购权证全部行权所可能支付的公司所持有的包钢股份714,914,937股股票存管于该账户内,以确保认购权证持有人能够顺利行权；并在登记结算公司开立了认沽权证行权履约专用的资金帐户,将认沽权证全部行权所需资金的10%作为履约担保资金存管于该账户；并已与中国工商银行股份有限公司内蒙古分行、中国光大银行深圳分行签署了《开立担保协议书》,并由中国工商银行股份有限公司内蒙古自治区分行、中国光大银行深圳分行向所有认沽权证持有人出具了《担保书》和《履约保函》。
本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和上海证券交易所的有关规定,在认购权证和认沽权证上市后,严格履行信息披露义务,真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对权证投资者有重大影响的信息,避免因信息披露不充分而导致的权证风险。
七、 发行人财务状况分析
(一) 包钢集团近三年审计报告情况
本公司执行国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》。根据北京中天华正会计师事务所和内蒙古中天华正会计师事务所对包钢集团2002-2004年度财务报表出具的(中天华正(京)审[2003]061号、中天华正(京)审[2004]041号和内中会审字(2005)第68号)《审计报告》,包钢集团最近三年审计报告均为标准意见审计报告。
(二) 包钢集团最近三年比较会计报表和最近一期现金流量表
1、2002-2004年度合并资产负债表
单位：元
资产 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产:
货币资金 7,651,752,390 4,075,044,251 3,442,433,525
短期投资 168,007,002 42,102,123 33,183,595
应收票据 2,039,863,771 2,486,186,489 2,748,164,653
应收股利 - - -
应收利息 - - -
应收账款 941,823,405 1,142,917,061 854,699,358
其他应收款 417,472,196 455,861,083 450,136,426
预付账款 1,032,197,221 642,559,494 588,305,448
应收补贴款 2,101,457 124,851 195,050
存货 4,340,699,691 3,504,020,404 3,184,013,250
待摊费用 724,546 46,911,032 36,158,874
一年内到期的长期债权投资 - - -
其他流动资产 192,841 411,369 348,076
流动资产合计 16,594,834,520 12,396,138,157 11,337,638,255
长期投资:
长期股权投资 338,499,704 302,816,996 229,636,922
长期债权投资 17,439,195 4,743,697 1,490,435
合并价差 - - -
长期投资合计 355,938,899 307,560,693 231,127,357
固定资产：
固定资产原价 32,112,452,865 30,781,159,568 29,573,470,580
减:累计折旧 16,059,930,585 13,359,792,811 11,711,088,389
固定资产净值 16,052,522,280 17,421,366,757 17,862,382,191
减：固定资产减值准备 999,721,551 736,702,934 694,067,073
固定资产净额 15,052,800,729 16,684,663,823 17,168,315,118
工程物资 89,778,022 90,334,151 91,662,527
在建工程 2,766,083,243 1,997,234,217 2,560,546,505
固定资产清理 3,751,379 - -
固定资产合计 17,912,413,372 18,772,232,190 19,820,524,150
无形资产及其他资产：
无形资产 185,316,994 170,441,337 172,784,903
长期待摊费用 70,537,909 79,456,971 46,276,962
其他长期资产 30,582,600 32,195,283 26,393,757
无形资产及其他资产合计 286,437,503 282,093,591 245,455,622
递延税项:
递延税款借项 - - -
资产总计 35,149,624,294 31,758,024,631 31,634,745,384
负债及所有者权益
流动负债:
短期借款 1,662,775,760 1,459,893,638 2,807,502,480
应付票据 2,698,728,183 1,972,841,753 1,636,925,943
应付账款 5,025,234,500 4,810,437,741 4,376,896,614
预收账款 3,274,264,612 2,864,104,993 2,561,490,553
应付工资 165,710,498 198,728,330 207,119,700
应付福利费 191,506,974 158,413,726 109,851,081
应付股利 2,657,969 1,186,060 66,665,613
应交税金 -45,099,599 185,301,808 43,276,840
其他应交款 50,792,399 34,987,574 23,006,110
其他应付款 2,250,546,286 1,964,282,172 1,710,257,293
预提费用 42,820,255 479,146,115 183,663,877
预计负债 - - -
一年内到期的长期负债 476,875,082 1,256,030,993 784,877,795
其他流动负债 1,483,453 -1,159,068 -1,402,135
流动负债合计 15,798,296,373 15,384,195,834 14,510,131,766
长期负债:
长期借款 1,859,832,017 2,054,135,945 2,764,892,776
应付债券 1,803,580,081 332,911 422,318,520
长期应付款 2,991,028 620,000 25,620,000
专项应付款 192,512,791 289,746,608 263,383,851
其他长期负债 891,095,409 445,653,447 445,359,059
长期负债合计 4,750,011,325 2,790,488,911 3,921,574,207
递延税项:
递延税款贷项 10,401,550 10,401,550 10,304,225
负债合计 20,558,709,248 18,185,086,295 18,442,010,198
少数股东权益 2,397,491,503 2,093,913,892 1,849,983,698
股东权益:
股本 11,357,490,000 11,218,650,000 10,409,863,704
减：已归还投资 - - -
股本净额 11,357,490,000 11,218,650,000 10,409,863,704
资本公积 223,723,099 227,980,070 2,424,450,813
盈余公积 7,786,945 1,136,785 1,136,785
其中:法定公益金 - 378,928 378,928
未分配利润 604,423,498 31,257,589 -1,492,699,814
其中:分配现金股利 - - -
外币报表折算差额 - - -
股东权益合计 12,193,423,542 11,479,024,444 11,342,751,489
负债及股东权益合计 35,149,624,294 31,758,024,631 31,634,745,384
2、2002-2004年度合并利润表
单位：元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 21,534,681,054.12 14,022,459,838.02 11,308,612,662.43
减：主营业务成本 17,896,283,915.78 11,493,088,817.26 9,264,389,430.27
主营业务税金及附加 211,767,012.44 162,162,983.95 115,758,396.84
二、主营业务利润 3,426,630,125.90 2,367,208,036.81 1,928,464,835.32
加：其他业务利润 38,722,483.17 5,011,390.21 54,621,558.99
减：营业费用 239,667,074.10 154,689,183.26 156,819,100.88
管理费用 1,538,002,697.60 1,207,290,958.40 1,053,691,749.18
财务费用 184,524,458.07 326,756,732.98 362,146,249.15
三、营业利润 1,503,158,379.30 683,482,552.38 410,429,295.10
加：投资收益 -116,770,871.10 4,948,958.60 -5,720,153.35
补贴收入 23,590,661.71 20,025,056.59 31,560,134.16
营业外收入 41,651,257.19 19,027,505.04 25,434,501.53
减：营业外支出 684,944,250.18 216,846,892.77 182,307,441.02
四、利润总额 766,685,176.92 510,637,179.84 279,396,336.42
减：所得税 149,276,252.05 291,783,273.74 147,963,412.36
少数股东收益 302,068,043.18 185,603,105.73 123,854,355.11
五、净利润 315,340,881.69 33,250,800.37 7,578,568.95
3、2004年度合并现金流量表
单位：元
项目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 27,365,929,517.76
收到的税费返还 113,222,243.65
收到的其他与经营活动有关的现金 2,330,876,848.72
现金流入小计 29,810,028,610.13
购买商品、接受劳务支付的现金 18,740,377,023.27
支付给职工以及为职工支付的现金 1,687,680,886.60
支付的各项税费 2,332,906,566.51
支付的其他与经营活动有关的现金 1,172,462,519.97
现金流出小计 23,933,426,996.35
经营活动产生的现金流量净额： 5,876,601,613.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 200,929,666.23
取得投资收益所收到的现金 23,976,479.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 27,050,220.35
收到的其他与投资活动有关的现金 7,783,718.64
现金流入小计 259,740,084.82
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,618,708,039.55
投资所支付的现金 190,278,421.75
其中：购买子公司支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 138,831,622.81
现金流出小计 2,947,818,084.11
投资活动产生的现金流量净额 -2,688,077,999.29
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 1,872,095,108.13
借款所收到的现金 2,315,721,029.79
收到的其他与筹资活动有关的现金 48,534,408.20
现金流入小计 4,236,350,546.12
偿还债务所支付的现金 3,123,862,814.31
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 538,459,265.11
支付的其他与筹资活动有关的现金 59,939,063.39
现金流出小计 3,722,261,142.81
筹资活动产生的现金流量净额 514,089,403.31
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 3,702,613,017.80
(三) 对财务状况、履约能力、未来前景等可能产生重大影响的或有事项
1、截至公告日,本公司提供的对外担保事项主要为：
被担保单位名称 担保内容 担保金额
包头市发展投资公司 外汇贷款担保 83,000万元
包头市发展投资公司 昆河治理贷款担保 10,000万元
2、截至公告日,公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。
3、截至公告日,公司不存在其他重大或有事项。
八、 发行人信息披露制度及投资者服务计划
(一)包钢集团权证信息披露制度
权证上市后,公司将按照《证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》及证券交易所的其他相关信息披露规定等法律、法规和规则的规定,认真履行信息披露义务,及时公告与权证有关的信息。
1、权证上市申请经上海证券交易所核准后,公司将在本次权证上市2 个工作日之前,在至少一种指定报纸和指定网站上披露上市公告书；
2、公司将在权证存续期满前至少7个工作日发布终止上市提示性公告；
3、公司将在权证终止上市后2个工作日内刊登权证终止上市公告；
4、公司将根据上海证券交易所的要求,履行相关信息披露义务。
(二)投资者服务计划
1、建立完善的资料保管制度,收集并妥善保管投资者有权获得的资料。对投资者提出的获取权证资料的要求,在符合法律法规的前提下,发行人将尽力给予满足；
2、对投资者就权证有关事项和其他情况的咨询,在符合法律法规且不涉及商业秘密的前提下,发行人权证事务代表负责以书面形式尽快给予答复。
(三)信息披露的负责部门、负责人
发行人权证事务代表为权证信息披露联络人,负责权证信息披露和承担相应的责任,负责与证券监管部门及证券交易所的联系,解答投资者的有关问题等。
权证信息披露及投资者关系部门：包钢集团计划财务部
权证信息披露联络人：郝润宝
联系电话：0472-2189146
传真号码：0472-2185668
第八节 发行人的上市承诺
本公司承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和本所的有关规定,并自权证上市之日起做到：
(一)承诺真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对权证投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、交易所的监督管理；
(二)承诺在知悉可能对权证价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将主动或按照交易所的要求及时予以公开澄清。
包头钢铁(集团)有限责任公司
2006年3月24日 |
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