华电国际电力股份有限公司四届九次董事会于2006年3月22至24日,在中华人民共和国海南省三亚市亚龙湾红树林酒店召开。本公司董事长贺恭主持了会议,公司12名董事亲自或者委托出席了会议,其中陈飞虎董事、张炳炬董事委托彭兴宇董事、朱崇利董事委托王映黎董事出席了会议,符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

郑飞雪监事列席了本次会议。会议审议通过以下决议：

    一.审议批准总经理工作报告；

    二.审议批准公司发展报告；

    三.审议批准公司2005年度财务报告,即通过公司按国际财务报告准则和中国会计准则分别编制的截至2005年12月31止的财务报告,同意提请公司2005年度股东周年大会批准；

    四.审议通过公司2005年度利润分配的议案,即同意:

    按照国内会计报告利润1,014,976千元提取10%的法定公积金101,497千元和5%的法定公益金50,748千元；

    建议2005年度派发股息每股0.065元/股,总额合计人民币391,370.47千元。

    同意将上述利润分配方案报2005年度股东周年大会审议批准；

    五. 审议通过关于董事会报告书的议案,即通过分别按照香港联合交易所及上海证券交易所《上市规则》及年报披露有关规定和要求起草的《董事会报告》,并同意提请公司2005年度股东周年大会批准；

    六.审议批准了公司2005年度企业管治报告,同意将其载入公司年度报告中；

    七.审议批准公司按照香港联交所上市规则编制的2005年度业绩公告及年度报告,并授权董事总经理根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定酌情修改并及时发布；

    八.审议批准公司按照上海证券交易所上市规则编制的2005年度报告及摘要,并授权董事总经理根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定酌情修改并及时发布；

    九.审议批准公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明,同意将此说明上报中国证监会及上海证券交易所；

    十. 审议批准关于管理层声明书的议案,即同意公司管理层就本公司国际帐项、中国帐项、大股东未占用资金及审计项目补充应聘书所做的四项声明书,并授权公司任何两位董事签署该管理层声明书；

    十一. 审议批准关于2006年总经理年薪制方案和其他高级管理人员2006年激励与考核机制办法的议案,并授权薪酬委员会具体组织实施其考核兑现；

    本公司总经理的酬金乃根据其个人之技能、知识水平及对事务之投入程度,并参照公司业绩与盈利状况、同业水平及市场环境而厘定。

    全体独立董事同意董事会薪酬委员会提出的上述激励与考核办法；

    十二. 审议通过2005年度独立董事的述职报告,并同意报公司2005年度股东周年大会批准；

    十三. 审议通过关于聘请2006年度会计师事务所的议案,同意继续聘用毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所为本公司二零零六年度国际和境内会计师,并报公司2005年度股东周年大会批准,并授权董事会决定其酬金；

    十四. 审议批准关于就向银行等金融机构借款事宜提请董事会授权的议案；

    十五. 审议批准公司《对外担保管理办法》；

    此担保办法根据证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)制定的。

    十六. 审议批准关于投资华电煤业集团有限公司之关联交易的议案,即同意公司以出资形式参股投资华电煤业集团有限公司为基础,授权董事总经理或其授权人士签署《投资协议书》,且在协议签署后适时按要求及时在香港和内地予以披露；

    所有独立董事均认真审阅了投资华电煤业的相关说明和《投资协议书》,同意公司签署此项协议,并一致认为：

    1、此项交易将是按照一般商业条款达成的,对本公司及全体股东而言是公平的；

    2、本公司的关联董事进行了回避表决,符合国家有关法则和公司章程的有关规定。

    倘或该项交易得以具体落实和实行,根据有关监管规定,该交易预期会构成本公司的一项关联交易。然而,交易协议尚未签订且交易条款亦有待最终确定。如果本公司进行这项交易而签署正式协议,本公司将按照适用的上市规则下的相关监管规定履行义务。

    十七. 审议批准公司持续督导期的自查表。同意将此自查表提交中国证监会及上海证券交易所；

    十八. 审议通过关于召开股东周年大会的议案,并授权董事会秘书适时向股东发出2005年度股东周年大会通知。

    华电国际电力股份有限公司

    2006年3月24日