公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国长江电力股份有限公司第二届董事会第五次会议于2006年3月24日在河北香河召开。会议通知于2006年3月14日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到12人,实到10人,樊启祥董事委托毕亚雄董事、武广齐独立董事委托吴敬儒独立董事代为出席并代为行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李永安主持,以记名表决方式审议通过如下决议：

    一、审议通过《2005年度总经理工作报告暨2006年度经营计划》。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过《2005年度董事会工作报告》,同意提请公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过《2005年度财务决算报告》,同意提请公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过《2005年度利润分配预案》,同意提请公司2005年度股东大会审议。

    经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计,2005年度公司实现税后利润3,338,671,448.97元。利润分配预案如下：

    1、提取公积金和公益金。根据《公司章程》等规定,按税后净利润的10%提取法定盈余公积金333,867,144.90元；按税后净利润的7%提取法定公益金233,707,001.43元。

    2、提取公积金和公益金之后,2005年度可供股东分配的利润为2,771,097,302.64元。因本年度公司股权分置改革已派发现金红利1,366,944,000元,其中全额分配以前年度未分配利润1,105,024,950.49元,2005年第一季度实现净利润已分配261,919,049.51元。2005年度剩余可供股东分配利润为2,509,178,253.13元。本年度不提取任意盈余公积金。

    3、公司2005年度剩余可供股东分配利润以总股本818,673.76万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.89元(含税),预计支付现金红利1,547,293,406.40元。

    4、未分配利润961,884,846.73元,留待以后年度分配。

    公司2005年末不再进行资本公积金转增股本。

    公司2005年度利润分配现金分红比例占当期可供股东分配利润的65.29%,符合公司2005年第二次临时股东大会决议要求。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过《关于公司2005年年度报告及年度报告摘要的议案》。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过《关于聘请公司2006年度审计机构的议案》,同意提请公司2005年度股东大会审议。

    聘请北京中洲光华会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构,年度审计费用110万元,聘期一年。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过《关于公司2006年度经常性关联交易的议案》。

    根据公司已与有关关联人签订的并经公司2002年度股东大会审议通过的《三峡发电资产委托管理协议》和签订的《综合服务协议》等协议,公司应按照关联交易具体内容的变化和上述协议规定的原则和程序,每年签订具体合同。2006年公司将发生的主要经常性关联交易分为以下四类：

    1、向关联方提供劳务,主要包括三峡发电资产委托管理、三峡安全监测监理工作及部分已竣工监测项目继续观测等。

    2、接受关联方提供劳务,主要包括三峡电厂物业管理、葛洲坝物业和绿化管理、客车运输服务、葛洲坝物资仓储采购委托管理等。

    3、向关联方购买生产经营所需的生产用水。主要是指葛洲坝生产所需供水。

    4、签订许可使用协议。主要是指葛洲坝生产用地和三峡发电机组公共配套服务设施有偿使用协议。

    关联交易的价格,按下列原则确定：如该交易事项有政府定价的,直接适用此价格；如该交易事项实行政府指导价的,应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；如该交易事项无政府定价或政府指导价,但有可比的市场价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格；如交易事项无可比的市场价格或收费标准的,交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；既无市场价格、也无独立的非关联交易价格可供参考的,则应以合理的成本费用加合理利润(按本行业的通常成本毛利率计算)作为定价的依据。

    董事会同意就前述关联交易与相关关联人签订2006年度具体合同。

    本议案属于公司与控股股东中国三峡总公司及其下属子公司之间的关联交易事项,关联董事李永安、杨清、曹广晶、林初学、毕亚雄、樊启祥回避了本项议案表决。

    表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过《关于在三峡财务有限责任公司存款的议案》,同意提请公司2005年度股东大会审议。

    预计2006年公司在三峡财务有限责任公司结算户上的日最高存款余额将不超过55亿元人民币。

    本议案属于与受同一法人中国三峡总公司控制的关联法人--三峡财务有限责任公司之间的关联交易,关联董事李永安、杨清、曹广晶、林初学、毕亚雄、樊启祥回避了本项议案表决。

    表决结果：同意6票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过《关于申请发行企业专项资产支持融资产品的议案》,同意提请公司2005年度股东大会审议。

    为降低公司中长期融资成本,调整债务结构,提高资产负债管理水平和资金运营效率,公司拟发行企业专项资产支持融资产品不超过人民币50亿元,董事会同意：

    1、经2005年度公司股东大会批准之日起的十二个月内,在中国境内：

    (1)首次发行本金总额人民币25亿元的企业资产证券化产品,即通过金融机构设立电费资产支持收益专项资产管理计划,发售资产支持受益凭证；

    (2)根据公司未来资金需求,在首次发行之后,适时再次或分次发行总额不超过人民币25亿元资产支持债务融资产品或企业资产证券化产品。

    2、授权公司董事长根据公司需要以及市场条件,决定：

    (1)首次发行企业资产证券化产品的具体条款、条件以及相关事宜,以及签署所有必要的法律文件；

    (2)再次或分次发行时,选择资产支持债务融资产品或者企业资产证券化产品,以及发行金额、发行次数、具体条款等相关事宜,并签署所有必要的法律文件。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过《关于调整认股权证存续期的议案》,同意提请公司2005年度股东大会审议。

    同意对认股权证存续期做出调整,授权董事长根据证券监管机构核准认股权证时间决定认股权证存续期限。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过《关于确定董事会战略与环境委员会组成人员的议案》。

    同意董事会战略与环境委员会由李永安、吴敬儒、曹广晶、毕亚雄、樊启祥、王晓松、孙又奇七位董事组成,李永安为召集人。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    十二、审议通过《关于确定董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》。

    同意董事会薪酬与考核委员会由武广齐、吴敬儒、杨清三位董事组成,武广齐为召集人。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    十三、审议通过《关于确定董事会审计委员会组成人员的议案》。

    同意董事会审计委员会由崔建民、武广齐、贡华章、林初学四位董事组成,崔建民为召集人。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    十四、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

    同意聘任马振波先生担任公司副总经理。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事对此发表了独立意见：候选人符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定,会议提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    十五、审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。

    同意于2006年4月28日召开公司2005年度股东大会。

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。

    附件：

    中国长江电力股份有限公司高级管理人员简历

    马振波先生,1963年11月出生,大学学历,工程硕士,教授级高级工程师。历任原葛洲坝水力发电厂大江分厂运行车间值长、主任、分厂党委副书记,原葛洲坝水力发电厂工会副主席、大江分厂厂长,原葛洲坝水力发电厂总工程师、副厂长,葛洲坝水力发电厂厂长兼党委书记。现任三峡水力发电厂厂长兼党委书记、公司党委委员。