特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

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    一、公司预计2006年日常关联交易的基本情况

    单位：元人民币

    注："五洲电气"指山东五洲电气股份有限公司。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况及主要财务指标和经营情况

    山东五洲电气股份有限公司成立于1993年7月8日,注册资本为5040万元,注册地址为潍坊市潍坊高新区桐荫街197号,法定代表人为鞠明江。主要经营范围是高低压电器设备、计算机软、硬件、电力电子监控仪器的开发、生产、销售；资质范围内的建筑安装工程施工等。多年来,本公司与五洲电气的上述日常关联交易一直稳定进行,五洲电气资信状况良好,资金充足,从未发生过供应不足和其他违约现象。

    2、关联方的关联关系：山东五洲投资集团有限公司(以下简称"五洲集团")为本公司的第一大股东,持有本公司27,102,445万股,占公司总股本的25.04%,五洲电气公司为五洲集团的控股子公司。上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3有关规定。

    3、履约能力分析：从上述关联人的主要财务指标和经营情况分析,其2006年财务状况优良,预计应向公司支付的款项不会形成坏帐的可能。

    4、与该关联人进行的各类日常关联交易：

    根据历年公司的经营情况和今年的经营计划,公司预计2006年度将发生的各项日常关联交易金额约为2000万元,其中关联采购共计约为1000万元,关联销售共计约为1000万元(详见下表)。

    金额单位：万元

    关联交易类别   按产品或劳务等进一步划分     关联人   预计总金额   占同类交易的比例   去年的总金额
    采购原材料                       原材料   五洲电气          800               3.08%        1000
                                   辅助材料                     200               0.77%
    销售产品                         变压器   五洲电气          200                0.44%         900
    电能表
                                       铁塔                     700              1.56%          181
    变压器                         五洲科技
    电能表
    提供劳务                       电气试验   五洲电气          100                0.22%           100
    合计                                                       2000                                181

    按照今年的经营计划,公司预计2006年度与长安铁塔公司将发生的各项日常关联交易金额约为10000万元,其中关联采购共计约为5000万元,关联销售共计约为5000万元。

    三、定价政策和定价依据

    本公司、潍坊长安铁塔股份有限公司(以下简称"长安铁塔")于2004年7月26日与五洲电气签定了《关联交易原则协议》,参照市场价格确定具体交易价格。公司2006年年度发生的关联交易是为了维持本公司、长安铁塔的正常生产经营,增加销售收入,维护公司股东权益,属于公司正常的生产经营活动,对公司不会产生不公允的影响。

    四、交易目的和对公司的影响

    1、关联交易必要性、持续性及对公司财务状况、经营成果的影响

    五洲电气是五洲集团的控股子公司,其经营范围包括电力设备安装业务,公司须长期、持续的为其提供变压器、铁塔等电气设备产品。上述关联交易有利于整合五洲集团内部资源,实现资源优化配置,提升核心竞争力,形成强有力的市场竞争能力。随着公司治理结构的不断完善,上述关联交易还将维持,并得到进一步的保障。

    公司与关联方的关联交易,由于严格按照公平、公正的原则及《关联交易原则协议》执行,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

    2、公司相对于控股股东及其他各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司四届九次董事会审议通过了《关于公司2006年度日常关联交易预案》。庞培德先生、孙连武先生、郄兆兴先生为关联董事,放弃了表决权。

    2、公司独立董事意见：公司独立董事对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核,认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则,不会影响公司资产的独立性,符合公司及全体股东的利益,不会损害公司及其他股东的利益。

    3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    2004年7月26日,本公司、长安铁塔分别与五洲电气签署《关联交易原则协议》,约定五洲电气保证不利用自身地位以及与本公司、长安铁塔存在的关联关系谋求其在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利,不利用自身地位以及与本公司、长安铁塔存在的关联关系谋求达成交易的优先权利,保证以市场公允的价格与本公司、长安铁塔达成交易,亦不利用该类交易从事任何损害本公司、长安铁塔利益的行为。协议自签署之日起生效,交易款项通过银行转帐方式或其他国家有关主管部门同意的方式支付,付款安排按照购销产品、原材料和劳务的具体协议执行。

    七、备查文件

    1、《关联交易原则协议》；

    2、《关于预计2006年度日常关联交易的专项说明及独立意见》。

    特此公告。