证券代码：600872 证券简称：中炬高新

　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文）

　　保荐机构：

　　二 OO 六年三月

　　声 明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明

　　书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对 本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方 案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

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　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需相关国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持 股数量不发生变动，持股比例将发生变动；公司流通股股东的持股数量和比例将 发生变动；公司股本总数也将发生变动。但本公司资产、负债、所有者权益、净 利润等财务指标均不因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3、本公司非流通股股东公司非流通股股东中中山火炬集团有限公司、中山 市信联房地产投资有限公司、西安信朴置业有限公司、中山市设备租赁公司持有 的公司股份全部被质押冻结，由于本次股权分置改革方案的基本内容是公司以资 本公积金向流通股股东定向转增，因此不影响对价安排。

　　4、由于本次资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安 排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为 有权参加公司股东大会并行使表决权的股东。因此，本次股权分置改革将临时 股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议 案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会 的会议股权登记日为同一日。

　　5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，本公司财务报表应当 经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。在本次股权分置改 革临时股东大会暨相关股东会议网络投票前，公司截至2005年12月31日财务报 告将完成审计并及时予以披露。 6、股权分置改革方案需得到参加公司临时股东大会暨相关股东会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过，并需得到参加本次临时股东大会暨相关股东会 议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得临时股东大 会暨相关股东会议表决通过的可能。

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　　重要内容提示

　　一、改革方案要点 公司以现有流通股本为 249,236,074 股基数，用资本公积金向方案实施日 登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。 根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 8.5 股的转增股 份。在转增股份支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上 市流通权。相当于非流通股股东向流通股股东在总股本不变条件下直接支付对 价，每 10 股流通股获送 2.58 股。

　　二、非流通股股东承诺事项

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条第(一)项 的规定,公司全体非流通股股东做出了法定最低承诺。 除法定最低承诺外，中炬高新控股股东火炬集团还做出了如下特别承诺： 中炬高新控股股东火炬集团承诺，自改革方案实施之日起的三十六个月内， 不通过上海证券交易所挂牌出售其所持有的中炬高新股份；在承诺锁定期后火 炬集团通过上海证券交易所公开竞价出售公司股票价格仍不得低于 2.9 元（此 价格不因实施本次股改方案而变化，但本次股权分置改革完成后公司若实施送 股、配股、分红等相关除权事宜，此价格需复权计算）。

　　三、日程安排 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的会议股权登记日：2006 年 4 月 20

　　日 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年 4 月 28 日 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间： 2006 年 4 月 26-28 日，每天上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00

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　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书 四、本次改革相关证券停复牌、转股安排 1、本公司股票已于 2006 年 3 月 27 日停牌,最晚于 2006 年 4 月 7 日复牌；

　　2、本公司董事会将在 2006 年 4 月 7 日之前公告非流通股股东与流通股股 东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交 易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在 2006 年 4 月 7 日之前公告协商确定的改革方 案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司 相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一 交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌；

　　五、如果公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过了含有公积金定向转 增方案的股权分置改革方案,对本次公积金定向转增股本(即向全体流通股股东 每 10 股转增 8.5 股的行为)上交所将不计算参考除权价。 六、查询和沟通渠道

　　热线电话：0760-8297233 传真： 0760-5596877 0760-8297283

　　电子信箱：jonjee@jonjee.com 公司网站：www.jonjee.com 证券交易所网站： www.sse.com.cn

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　　释义：

　　本公司、公司、中炬高新：中炬高新技术实业(集团)股份有限公司 火炬集团、控股股东：中山火炬集团有限公司 非流通股股东：本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的

　　股东 流通股股东：本方案实施前,持有本公司流通 A 股的股东 相关股东会议：应合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委 托,由公司董事会召集 A 股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会议

　　临时股东大会暨相关股东会议：2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会

　　议

　　股权分置改革：根据公司非流通股股东的要求和保荐机构的推荐,通过非流 通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除 A 股市场股份转让制度 性差异的过程

　　股权分置改革方案、改革方案：本说明书所载的股权分置改革方案,其包含 资本公积金定向转增预案

　　会议股权登记日：临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日,为 2006 年 4 月 14 日

　　方案实施股权登记日： 股权分置改革方案实施的股权登记日,在该日公积 金定向转增和改革方案同时实施,具体日期按照与交易所、登记结算公司商定的 时间安排,在改革方案实施公告中确定 《公司法》：《中华人民共和国公司法》 《证券法》：《中华人民共和国证券法》 《指导意见》：《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 《管理办法》：《上市公司股权分置改革管理办法》

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　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书 《业务操作指引》：《上市公司股权分置改革业务操作指引》 证监会：中国证券监督管理委员会 交易所、上交所：上海证券交易所 登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构：国盛证券有限责任公司 董事会：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会 律师：广东信达律师事务所 元：人民币元

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　　目 录

　　一、公司基本情况介绍............................................................................................9 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况..........................................11 三、公司非流通股股东情况..................................................................................13 四、股权分置改革方案..........................................................................................16 五、股权分置改革对公司治理的影响..................................................................24 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案..................................25 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所..............................................................26 八、备查文件目录..................................................................................................27

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　　一、公司基本情况介绍 1、公司基本情况 公司名称： 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 英文名称： jonjee hi-tech industrial & commercial holding co.,ltd . 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：中炬高新 股票代码：600872 法定代表人：谢力健 注册地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区 办公地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区火炬大厦 邮政编码：528437 联系人： 彭海泓 郭毅航

　　电 传 网 话： 0760－5596818 真：5596877 址： www.jonjee.com

　　电子信箱：jonjee@jonjee.com 2、最近三年的主要财务数据（公司将在网络投票前公告 2005 年度财务报告） （1）合并利润数据（单位：万元） 2005 年 9 月 30 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 （未审计）

　　主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额 净利润 全面摊薄每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 53,230.19 12,963.79 3,212.25 2,930.39 1,757.58 0.039 1.323 86,712.27 20,329.88 5,738.02 4,683.22 2,192.96 0.0487 1.68 71,460.45 18,735.25 3,506.99 3,801.95 2,091.96 0.0465 1.65

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　　（2）合并资产负债表数据（单位：万元）

　　2004 年 12 月 31 日

　　资产总额 负债总额 股东权益 资产负债率(%)

　　2005 年 9 月 30 日 （未审计） 232,664.87 88,818.01 132,822.94 38.17

　　2003 年 12 月 31 日

　　231,354.44 89,751.77 130,481.34 38.79 239,529.99 100,903.56 126,695.82 42.13

　　3、公司设立以来利润分配情况 公司设立以来利润分配情况如下： 1994 年对全体股东每 10 股送 6 元。 1995 年 4 月向法人股股东每 10 股送 6 元，向社会公众股及内部职工股每 10 股送 6 股，总股本增至 138,277,200 股。 1996 年 5 月 26 日，对全体股东每 10 股送 5 股红股，总股本增至 207,415,800 股。 1997 年 5 月 30 日，对全体股东每 10 股送 1 股红股，公积金转增 2 股并派 0.5 元现金的分红方案，总股本增至 269,640,540 股。 1998 年 12 月实施配股，配股比例 10 配 2.307（以 1997 年度末总股本 269,640,540 为配股基数），配股价 6 元/股（市盈率 17.91 倍），该次配股共配 售股份 45,595,140 股，其中部分法人股东以现金认购 12,862,500 股，其余法 人均放弃配股。所配售的流通股部分于 1999 年 1 月 20 日获准上市交易。 1999 年 6 月，经公司股东大会批准，对全体股东每 10 股送 1.710725 股红 股并转增 2.5660852 股，总股本增至 450,055,950 股。 经 2000 年年度股东大会批准，对全体股东每 10 股派 0.3 元。

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　　中炬高新技术实业（集团）股权分置改革说明书 4、公司设立以来历次融资情况 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司是 1992 年 12 月经广东省经济体 制改革委员会和企业股份制试点联审小组以粤股审（1992）165 号文及粤联审 办（1992）70 号文批准，由中山高新技术产业开发总公司股份改制、募集设立， 总股本 83,000,000 股。 1994 年 6 月 9 日，经中国证监会以证监发审字（1994）21 号文同意，向社 会公开发行人民币普通股 2800 万股，发行价格 8 元/股，募集资金 20,400 万元。 1998 年 12 月实施配股，配股比例 10 配 2.307（以 1997 年度末总股本 269,640,540 为配股基数），配股价 6 元/股（市盈率 17.91 倍），该次配股共配 售股份 45,595,140 股，募集资金 27357.084 万元。其中部分法人股东以现金认 购 12,862,500 股，其余法人均放弃配股。所配售的流通股部分于 1999 年 1 月 20 日获准上市交易。 5、公司目前的股本结构

　　股东名称 中山火炬集团有限公司 信达投资有限公司 中山市信托投资公司 中山市信联房地产投资公司 西安信朴置业有限责任公司 中山市建设实业公司 中国工商银行广东省信托投资公司中山办事处 中国工商银行北京信托投资公司 中山市设备租赁公司 中国工商银行广东省信托投资公司 中银技协 广东省华侨信托投资公司中山办事处 中国工商银行运城地区中心支行房地产信贷部 中国人民建设银行广东省信托投资公司 广东省中山丝绸进出口公司 国家科委火炬高技术产业开发中心 中星投资管理有限公司 中山理科 中国星华实业集团总公司 恒星实业 非流通股小计 社会公众股 总股本 股数(股) 63,437,781 25,698,256 22,169,301 17,346,323 16,703,866 12,849,128 10,439,916 10,439,916 8,351,933 8,351,933 1,043,505 904,793 835,193 695,995 695,994 347,997 243,750 139,199 104,247 20,850 200,819,876 249,236,074 450,055,950 比例(%) 14.1 5.71 4.93 3.85 3.71 2.86 2.32 2.32 1.86 1.86 0.23 0.20 0.19 0.15 0.15 0.08 0.05 0.03 0.02 0.004 44.62 55.38 100.00

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　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 1、公司设立情况 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司是 1992 年 12 月经广东省经济体 制改革委员会和企业股份制试点联审小组以粤股审（1992）165 号文及粤联审 办（1992）70 号文批准，由中山高新技术产业开发总公司股份改制、募集设立， 总股本 83,000,000 股。 2、公司设立后历次股本变动情况 1994 年 6 月 9 日，经中国证监会以证监发审字（1994）21 号文同意，向社 会公开发行人民币普通股 2800 万股，发行价格 8 元/股，1995 年 1 月 24 日， 在上海证券交易所上市。 1995 年 4 月 29 日，对社会公众股和内部职工股每 10 股送 6 股红股，公司 总股本增至 138,277,200 股。 1996 年 5 月 3 日，公司内部职工股上市流通。 1996 年 5 月 26 日，对全体股东每 10 股送 5 股红股，总股本增至 207,415,800 股。 1997 年 5 月 30 日，对全体股东每 10 股送 1 股红股，公积金转增 2 股并派 0.5 元现金的分红方案，总股本增至 269,640,540 股。 1998 年 12 月实施配股，配股比例 10 配 2.307（以 1997 年度末总股本 269,640,540 为配股基数），配股价 6 元/股（市盈率 17.91 倍），该次配股共配 售股份 45,595,140 股，其中部分法人股东以现金认购 12,862,500 股，其余法 人均放弃配股。所配售的流通股部分于 1999 年 1 月 20 日获准上市交易。 1999 年 6 月，经公司股东大会批准，对全体股东每 10 股送 1.710725 股红 股并转增 2.5660852 股，总股本增至 450,055,950 股。

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　　三、公司非流通股股东情况 （一） 控股股东及实际控制人情况介绍 1、基本情况 公司名称：中山火炬集团有限公司 企业性质：国有独资有限公司 注册地： 中山火炬开发区 主要办公地点：中山火炬开发区经贸大厦 法定代表人：谢力健 注册资本：5000 人民币 主要经营业务：股权投资管理、咨询服务等 2、火炬集团持有公司股份及控制公司的情况 火炬集团目前持有公司股份 6,343.78 万股，占本公司总股份的 14.1%，其 中 6,343.78 万股已进行质押。 3、最近一期财务状况 截至 2004 年 12 月 31 日，公司总资产 570,988,998.31 元，净资产 475,991,158.94 元，利润总额-2,478,366.89 元。 4、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况 截至本方案公告日前，中炬高新不存在为母公司及其关联方进行违规担保 的情况；截至本方案公告日前，关联方共占用公司资金 956 万元，其中控股股 东火炬集团占用 717.69 万元，该资金占用均是历史原因造成的，不存在中国证 监会 2003[56]号文发布以来的新增违规占用资金的情况，火炬集团承诺在 2006 年底前解决资金占用问题。 （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明 公司非流通股股东中 15 名非流通股股东动议进行股权分置改革工作，占公 司非流通股股份的 92.39%，并向公司董事会提出召开相关股东会议审议股权分 置改革方案的书面委托。截至本报告书公告前，提出股权分置改革动议的非流

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　　通股相关情况如下(按股权转让后)：

　　占公司总股本比例 占非流通股比例

　　（%） 14.1 4.93 0.23 0.03 0.05 0.08 6.5 0.02 5.71 5.71 （%） 31.59 11.04 0.52 0.07 0.12 0.17 14.56 0.05 12.80 12.80

　　股东名称 股数(股)

　　中山火炬集团有限公司 中山市实业集团有限公司 中银技协 中山理科 中星投资 国家科委火炬高技术产业开 发中心 中国华融资产管理公司 中国星华实业集团总公司 信达投资有限公司 中山市农村信用合作社联合 社 中国人民建设银行广东省信 托投资公司 西安信朴置业有限责任公司 合计

　　63,437,781 22,169,301 1,043,505 139,199 243,750 347,997 29,231,765 104,247 25,698,256 25,698,256

　　695,995 16,703,866 185,513,918 0.15 3.71 41.22 0.35 8.32 92.39

　　截至本说明书公告前，上述提出股权分置改革动议的非流通股股东中，中山 火炬集团有限公司、中山市信联房地产投资有限公司、西安信朴置业有限公司、 中山市设备租赁公司持有的全部公司股份被质押冻结。 同时，公司非流通股股东中山市信联房地产投资有限公司、中山市设备租赁 公司已将其持有的公司全部股份以抵债方式全部转让给其质押权人中山市农村 信用合作社联合社，三方已签署股权转让协议；非流通股股东中山市信托投资公 司已与中山市实业集团有限公司签署转让协议，将其持有的全部公司股份进行转 让；公司非流通股股东中国工商银行广东省信托投资公司中山办事处、中国工商 银行北京信托投资公司、中国工商银行广东省信托投资公司拟将其持有的公司股 份全部转让给中国华融资产管理公司，已签署转让协议。上述股权转让过户手续 正在办理之中。 由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，上述 质押及转让并不影响对价安排。除此之外，公司其他非流通股股东持有的公司股 份均不存在权属争议或质押、冻结等权利受限制的情形。

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　　（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

　　股东名称 股数(股)

　　1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

　　中山火炬集团有限公司 信达投资有限公司 中山市信托投资公司 中山市信联房地产投资公司 西安信朴置业有限责任公司 中山市建设实业公司 中国工商银行广东省信托投资公司中山办事处 中国工商银行北京信托投资公司 中山市设备租赁公司 中国工商银行广东省信托投资公司 中银技协 广东省华侨信托投资公司中山办事处 中国工商银行运城地区中心支行房地产信贷部 中国人民建设银行广东省信托投资公司 广东省中山丝绸进出口公司 国家科委火炬高技术产业开发中心 中星投资管理有限公司 中山理科 中国星华实业集团总公司 恒星实业 非流通股小计 63,437,781 25,698,256 22,169,301 17,346,323 16,703,866 12,849,128 10,439,916 10,439,916 8,351,933 8,351,933 1,043,505 904,793 835,193 695,995 695,994 347,997 243,750 139,199 104,247 20,850 200,819,876

　　占总股本比例 (%) 14.1 5.71 4.93 3.85 3.71 2.86 2.32 2.32 1.86 1.86 0.23 0.20 0.19 0.15 0.15 0.08 0.05 0.03 0.02 0.004 44.62

　　根据上述非流通股股东相关承诺，公司非流通股股东之间的关联关系如下： 第 7 与第 10 股东之间同属广东省工行系统管理，第 4 与第 9 股东是同一法 定代表人；其余股东不存在关联关系或一致行动人的情况。

　　（四）非流通股东、持有公司股份总数 5%以上非流通股东的实际控制人， 在公司董事会公告前一日持有公司流通股份及最近六个月买卖公司流通股情况 公司所有非流通股股东及其实质控制人均确认，截至公司董事会公告前未持 有本公司的流通股股份，之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的行为。 公司 5%以上非流通股东中山火炬集团其实质控制人为中山市国资委，其在 15

　　中炬高新技术实业（集团）股权分置改革说明书 公司董事会公告改革说明书前一日持有公司流通股 63,437,781 股，之前六个月 内没有买卖公司流通股股份的行为。公司 5%以上非流通股股东信达投资有限公 司其实际控制人为信达资产管理有限公司，在公司董事会公告改革说明书前一日 没有持有公司流通股份，之前六个月内也没有买卖公司流通股股份的行为。 公司接到第 7、8、10 名股东通知，由于工行系统改革，他们的股份将转移 到中国华融资产管理公司名下，有关的手续正在办理之中，因此在公司股权分置 改革过程中，中国华融资产管理公司持有本公司股份将可能达到 6.5%，其实际 控制人为华融资产管理有限公司，在公司董事会公告改革说明书前一日没有持有 公司流通股份，之前六个月内也没有买卖公司流通股股份的行为。公司第 4、9 名股东与中山市农村信用合作社已签署以股抵债协议，股份过户后中山市农村信 用合作社持有公司股份将达到 5.71％，其实际控制人在公司董事会公告改革说 明书前一日没有持有公司流通股份，之前六个月内也没有买卖公司流通股股份的 行为。

　　四、股权分置改革方案 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发 [2004]3 号)和中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人 民银行和商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导 意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、 上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公 司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）等法律法规的规定， 在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众 投资者的合法权益的原则下，公司主要非流通股股东支持中炬高新进行股权分 置改革，并形成以下股权分置改革方案。

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　　（一）改革方案概述 1、对价安排的形式、数量和执行方法 (1) 非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进 行对价安排，公司以方案实施股权登记日收市后流通股本 249,236,074 股为基 数,用资本公积金向全体流通股东按每 10 股转增股本 8.5 股，相当于非流通股 股东向流通股股东在总股本不变条件下直接支付对价，每 10 股流通股获送 2.58 股。转增完成后，公司总股本将增至 661,906,613 股。

　　(2) 本次股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通 过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算公司上海 分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记 入账户。每个账户持股数乘以转增比例，尾数保留 3 位小数，将所有账户按照 尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每一个账户增加的股 数加总得到的股份总数与股改方案要求的或转增股份总数完全一致。 2、执行对价安排情况表

　　序 执行对价的股东

　　号

　　执行对价前 执行对价后

　　1

　　2

　　3

　　4

　　5

　　6

　　名称 中山火炬集团有 限公司 信达投资有限公 司 中山市信托投资 公司 中山市信联房地 产投资公司 西安信朴置业有 限责任公司 中山市建设实业 公司 中国工商银行广

　　持股数（股） 占总股本比例(%) 持股数（股） 占总股本比例(%) 63,437,781 14.10 63,437,781 9.58

　　25,698,256 5.71 25,698,256 3.88

　　22,169,301 4.93 22,169,301 3.35

　　17,346,323 3.85 17,346,323 2.62

　　16,703,866 3.71 16,703,866 2.52

　　12,849,128 2.86 12,849,128 1.94

　　7 东省信托投资公 司中山办事处 8 中国工商银行北

　　10,439,916 2.32 10,439,916 1.58

　　10,439,916 2.32 10,439,916 1.58

　　17

　　中炬高新技术实业（集团）股权分置改革说明书

　　9

　　京信托投资公司 中山市设备租赁 公司 中国工商银行广

　　8,351,933 1.86 8,351,933 1.26

　　10 东省信托投资公 司 11 中银技协 广东省华侨信托 12 投资公司中山办 事处 中国工商银行运 13 城地区中心支行 房地产信贷部 中国人民建设银 14 行广东省信托投 资公司

　　15

　　广东省中山丝绸 进出口公司 国家科委火炬高

　　8,351,933 1.86 8,351,933 1.26

　　1,043,505 0.23 1,043,505 0.16

　　904,793 0.20 904,793 0.14

　　835,193 0.19 835,193 0.13

　　695,995 0.15 695,995 0.11

　　695,994 0.15 695,994 0.11

　　16 技术产业开发中 心

　　17 中星投资管理有 限公司

　　347,997 0.08 347,997 0.05

　　18 中山理科

　　19 中国星华实业集 团总公司

　　20 恒星实业 非流通股小计 社会公众股 总股本

　　243,750 139,199 104,247 20,850 200,819,876 249,236,074 450,055,950 0.05 0.03 0.02 0.004 44.62 55.38 100.00 243,750 139,199 104,247 20,850 200,819,876 461,086,737 661,906,613 0.04 0.02 0.02 0.0031 30.34 69.66 100.00

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 公司股权分置改革方案实施后，即非流通股股东支付对价后，公司原非流 通股份即获得流通权，但为了稳定股价并保护流通股的利益，公司非流通股股 东分别做出了股份锁定期承诺，承诺其所持有的中炬高新的股份分步上市，其 流通时间表如下：

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　　中炬高新技术实业（集团）股权分置改革说明书

　　股改后原非流通股股东持 股情况

　　方案实施后十二个月内

　　方案实施后第十三个月至 二十四个月内 方案实施后第十三个月至 三十六个月内 方案实施后第三十七个月 起

　　名称 持股数 比例(%) 累计可流通股数 占总股本比例(%) 累计可流通股数 占总股本比例(%) 累计可流通股数 占总股本比例(%) 累计可流通股数 占总股本比例(%) 火炬集团 63,437,781 9.58 0 0 0 0 0 0 63,437,781 9.58 其他非流通股 137,382,095 20.76 0 0 137,382,095 20.76 137,382,095 20.76 137,382,095 20.76

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　股份类型 变动前 变动数

　　单位：股 变动后

　　境内法人持有股份 200,819,876 －200,819,876 0

　　非流通股

　　非流通股合计 200,819,876 －200,819,876 0

　　境内法人持有股份 0 200,819,876 200,819,876

　　有限售条件的 流通股

　　有限售条件的流通 股合计

　　0 200,819,876 200,819,876

　　无限售条件的 流通股 股份总额

　　A 股 249,236,074 211,850,663 461,086,737

　　－ 450,055,950 211,850,663 661,906,613

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　　中炬高新技术实业（集团）股权分置改革说明书

　　5、公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关 股东会议合并举行

　　根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。 由于本次资本公积金定向转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的 一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司 股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金定向转 增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开 2006 年第一次临时 股东大会暨相关股东会议,并将本次公积金定向转增预案和本股权分置改革方 案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为 同一日。鉴于本次资本公积金定向转增股本是本股权分置改革方案对价安排不 可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金 定向转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以 上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。 由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司的财务报告 应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为 2005 年 12 月 31 日。公司将 于本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议网络投票前完成审计并及时 予以披露。 针对上述事项,公司律师广东信达事务所认为, 根据《公司法》的规定，中 炬高新将资本公积金转增股本须经中炬高新股东大会批准。由于本次公积金转增 方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加本次股权 分置改革相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加股东大会并行使表 决权的股东，因此中炬高新董事会拟将股权分置改革相关股东会议和审议资本公 积金转增股本的临时股东大会合并举行，召开临时股东大会暨相关股东会议，并 将本次公积金转增方案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会 议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本与 本股权分置改革方案对价安排互为前提，故本次合并议案须同时满足以下条件方 可实施，即含有公积金转增方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决 权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上 通过。 20

　　中炬高新技术实业（集团）股权分置改革说明书

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办

　　法 本次股权分置改革动议由中山火炬集团有限公司等 15 家非流通股股东联 合提出，上述 15 家股东共持有公司股份 185,513,918 股，占公司总股本 41.22%， 占公司非流通股总数的 92.39%，超过了公司非流通股份总数的三分之二。 截至本说明书出具之日，尚有五家非流通股股东未对本次股改表示意见， 大股东中山火炬集团有限公司承诺在本次股权分置改革临时股东大会暨相关股 东会议召开日前以每股 1.2 元价格收购前述非流通股股东持有的股份。 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 1、本股权分置改革方案的基本原理 本方案的基本原理是：在股权分置的资本市场中，由于存在部分股票不上 市流通的预期这一因素影响，市场上的股票价格与股权分置改革后消除股权分 置因素影响情况下的股票价格有一定差异，这就是流通权价值。股权分置改革 中，非流通股股东为了取得其所持有股票的流通权，应向流通股股东支付一定 的对价。非流通股股东支付该对价后，公司所有股份都成为流通股，可在证券 市场上交易，但非流通股股东承诺其所持股份将逐渐上市交易，请关注本说明 书的非流通股股东承诺部分。 2、本股权分置改革对价标准的制定依据 市净率法 我们参考了国际成熟资本市场 2004 年净资产收益率低于 5%的 41 家分属不 同行业的上市公司，各行业当前平均市净率水平见下表：

　　行业 地产 能源

　　批 发 公 用 银行 贸 易 事业 0.81 1.01 1.29

　　医药

　　电 子 航运 设 备 1.59 1.44

　　医疗 电讯

　　市净率 2.21 2.13 1.45 1.71 1.94

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　　中炬高新技术实业（集团）股权分置改革说明书

　　公司 2005 年三季度末每股净资产为 2.95 元，以成熟资本市场微利企业行 业平均市净率最低值 0.81 为标准，预计股改后公司市净率不会低于 0.81，即 不低于每股 2.39 元（每股净资产不摊薄情况下计算）。 公司 3 月 24 日前 30 日均价为 2.85 元，为了避免实施股改前后流通股股 东不受损失，非流通股股东需向流通股股东每 10 股支付 x 股，计算公式： 2.85>2.39*(1+x/10) X>1.9 即每 10 股流通股股东应获送 1.9 股以上，可使流通股股东在股权分置改 革前后不受损失。 3、实际对价安排的确定 考虑到方案实施后，公司股价波动的不确定性，为进一步切实保护流通股 股东利益，公司非流通股股东同意按照用资本公积金向全体流通股东按每 10 股 转增股本 8.5 股（相当于流通股股东向每 10 股获送 2.58 股的对价）执行对价 安排。 以公司现有流通股 249,236,074 股为基数，用公司资本公积金向方案实施 日登记在册的流通股股东每 10 股转增 8.5 股，合计转增股份 274,159,682 股， 转增后公司总股本为 724,215,632 股。本次转增前后公司股本结构如下：

　　股份类型

　　未上市流通股份 已流通股份 股份总额

　　转增前 持股数量（股） 比例（%） 200,819,876 249,236,074 450,055,950

　　44.62 55.38 100.00

　　转增后 持股数量（股） 比例（%） 200,819,876 461,086,737 661,906,613

　　30.34 69.66 100.00

　　3、非流通股股东的承诺事项 详见本改革说明书四 （三） 1。

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　　中炬高新技术实业（集团）股权分置改革说明书

　　4、实际对价安排对公司流通股股东权益影响的评价 本次股权分置改革方案实施后，非流通股股东所占公司权益将由改革前的 44.62%下降到改革后的 30.34%，非流通股股东送出率高达 32.02%。同时，流通 股股东实际相当于10送2.58股的对价方案超过理论对价10送1.9股的35.79%， 更大程度保证了流通股股东在股权分置改革前后不受损失。 因此，保荐机构认为：中炬高新本次股权分置改革方案兼顾了全体股东的 利益，特别是流通股股东的合法权益，对价水平合理，有利于公司长远发展和 市场稳定，方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安

　　排 1、承诺事项 根据相关法律、法规和规章的规定，公司全体非流通股股东将履行法定最 低承诺。 除法定最低承诺外，中炬高新控股股东火炬集团还做出了如下特别承诺： 自改革方案实施之日起的三十六个月内，不通过上海证券交易所挂牌出售 其所持有的中炬高新股份；在承诺锁定期后火炬集团通过交易所出售公司股票 价格仍不低于 2.9 元（此价格不因实施本次股改方案而变化，但本次股权分置 改革完成后公司若实施送股、配股、分红等相关除权事宜，此价格需复权计算）。 2、履约方式、履约时间 公司非流通股股东所持公司股份在获得流通权后将根据相关规定在“锁一 爬二”期间通过中国证券登记结算公司上海分公司进行锁定，从技术上为承诺 人履行义务提供保证。 3、履约能力分析、履约风险防范对策 在法定锁定期后，承诺人所持股份在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行 承诺义务的持续监督。

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　　中炬高新技术实业（集团）股权分置改革说明书

　　4、承诺事项的违约责任 由于承诺人不能履行股权分置改革承诺事项而对流通股股东造成的损失， 承诺人将依照相关法规承担相应的法律责任。 5、承诺人声明 承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力 承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　五、股权分置改革对公司治理的影响 1、公司董事会关于股权分置改革对公司治理影响的意见 股权分置作为我国资本市场历史遗留的制度性问题，影响证券市场预期的稳 定和价格发现功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，已经成为完善资本市场基 础制度的一个重大障碍。 股权分置改革将对公司治理产生积极的影响，这将重点体现在股东大会对公 司重大事项的投票表决上，随着股权分置问题的解决，公司全体股东利益在很大 程度上表现为公司股价，追求公司全体股东财富最大化将成为共识，促使股东大 会决策更加科学、合理。另外，公司大股东还向公司管理层设置了股权激励机制， 这也将使公司管理层与公司全体股东利益一致，不遗余力的追求公司整体利益最 大化。 良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益，有助于上市公司的规 范运作和良性发展。本次股权分置改革实施后，流通股股东与非流通股股东的价 值取向将趋于一致，有助于形成内、外部多层次的监督、约束和激励机制，进一 步改善了上市公司的治理结构，为公司长期健康发展奠定了基础。 2、独立董事关于股权分置改革对公司治理影响的意见 本公司四位独立董事认真审阅了《中炬高新技术实业股份有限公司股权分置 改革方案》，认为该方案遵循“公开、公平、公正”的原则，兼顾了全体股东的 利益，对价公允合理。 首先，该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与

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　　中炬高新技术实业（集团）股权分置改革说明书 非流通股股东的利益趋于一致，有利于公司治理结构的完善。这将重点体现在股 东大会对公司重大事项的投票表决上，随着股权分置问题的解决，公司全体股东 利益在很大程度上表现为公司股价，追求公司全体股东财富最大化将成为共识， 使股东大会决策更加科学、合理。另外，公司大股东还向公司管理层设置了股权 激励机制，这也将使公司管理层与公司全体股东利益一致，不遗余力的追求公司 整体利益最大化。 其次，在股权分置改革方案设置及实施过程都充分考虑了保护流通股股东的 合法权益。在流通权对价支付方案的设置上，非流通股股东在理论送股比例基础 上提高了对价支付比例，公司大股东还特别承诺了在获得流通权后三年不减持， 不与流通股股东争利。在方案表决和实施过程中，采用各类股东分类表决的方式， 须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股 股东所持表决权的三分之二以上通过，同时为股东参加表决提供网络投票系统， 并实施独立董事征集投票权操作程序，有效地保护了流通股股东的合法权益。 最后，股权分置方案的实施将更加有利于公司长期、稳定、健康的发展，有 效提高公司的整体估值。在股权分置问题解决以前，由于非流通股股东与流通股 股东利益不一致，存在诸如大股东占用上市公司资金、违规担保等侵犯中小股东 合法权益的问题。随着股权分置问题的解决，原来的非流通股股东意识到任何对 股份公司的不利行为都将直接影响到公司二级市场的股价表现，其自身利益也将 直接受损，这就削弱了大股东侵占上市公司利益的主观动机。随着股权分置问题 的解决，将从根本上杜绝上市公司盲目融资、单纯注重短期利益，忽视公司长远 发展等行为。 因此，本公司四位独立董事认为公司股权分置改革方案保护了股东合法权 益，其实施将有利于公司治理结构的完善，也将对公司长远发展产生积极深远的 影响。

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 股权分置改革阶段，证券市场受众多不确定性因素影响，因此本公司特别 提醒投资者注意以下风险：

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　　中炬高新技术实业（集团）股权分置改革说明书

　　1、存在不能及时获得国有资产监督管理部门批复本股权分置改革方案的 风险 本公司的非流通股股东中火炬集团为国有法人股股东，因此股权分置方案 须得到相关国有资产监督管理部门的批准，可能存在无法及时获得批准的可能 性。针对上述可能存在的风险，公司及相关非流通股东积极与国有资产监督管 理部门沟通，力争在股东大会网络投票前取得并公告批准文件。如不能按时取 得相关批复，公司将修改临时股东大会暨相关股东会议召开时间，以确保股权 分置改革工作的实施。 2、存在方案未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险 本股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，故存在无法获得相关股东会议通 过的可能。公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行 充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，尽量使改革方案的形成具有广 泛的基础，以降低股东会否决股改方案的风险。 3、股票价格波动风险 受不确定性因素影响，我国证券市场股票价格会发生波动，可能会对公司 流通股股东的收益产生影响。本方案在测算流通权对价过程中，在对价测算的 理论送股比例基础上提高了对价支付比例；公司大股东还做出了延长禁售期、 承诺最低减持价格等特别承诺，不与流通股东争利，以降低股票价格波动导致 流通股东利益受损的风险。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 （一）公司聘请的保荐机构和律师事务所 保荐机构名称：国盛证券有限责任公司 法定代表人：管荣升 保荐代表人：梁亮

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　　中炬高新技术实业（集团）股权分置改革说明书 项目组成员：段俊炜 傅毅清 联系电话：021－64688050 传真：021－54255773 联系地址：上海天钥桥路216号 邮编：200030 律师事务所：广东信达律师事务所 住所：深圳市深南大道4019号航天大厦24楼 法定代表人：许晓光 经办律师：郑伟鹤 电话：0755-83243139 （二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的 前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情 况 截至公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构国盛证券有 限责任公司、保荐代表人、律师事务所广东信达律师事务所及签字律师均未持 有公司流通股股份，在此之前的六个月内亦没有买卖公司流通股股份的行为。 （三）保荐意见结论 保荐机构国盛证券认为：中炬高新的“股权分置改革”方案内容符合《公司 法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会《上市公司股权分置改 革管理办法》等法律法规的有关规定；体现了“公开、公平、公正”原则；非流 通股股东向流通股股东支付的对价合理，能有效保护流通股股东的利益。 基于上述理由，国盛证券同意推荐中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 进行股权分置改革。 （四）律师意见结论 中炬高新本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《管理办法》、《有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定， 且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；中炬高新本次股权分置改革事项尚 27

　　中炬高新技术实业（集团）股权分置改革说明书

　　需取得中炬高新各国有股东的省级或以上国有资产管理部门的对本次股权分置 改革的正式批准及中炬高新临时股东大会暨相关股东会议的批准。

　　八、备查文件目录 1、保荐机构与中炬高新签订的《保荐协议》 2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件 3、非流通股股东的承诺函 4、《国盛证券有限责任公司关于中炬高新技术实业(集团)股份有限公司股 权分置改革之保荐意见书》 5、《广东信达律师事务所关于中炬高新技术实业(集团)股份有限公司股权 分置改革的法律意见书》 6、非流通股股东、中炬高新董事会、保荐机构、律师事务所签订的保密协 议 7、独立董事意见函

　　中炬高新技术实业(集团)股份有限公司董事会 2006 年 3 月 27 日

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(责任编辑：郭玉明)