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    重要内容提示：

    l 公司原投资项目名称：年产1000吨毒死蜱项目

    l 公司新投资项目：公司新区热电厂三号炉项目

    l 改变募集资金投向的数量：2739.85万元

    l 新项目预计在2007年3月完成,预计全部投资内部收益率为29%

    l 该项目符合公司的最大利益,不会损害股东利益,同时不会与公司产生同业竞争

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]182号文批准,本公司于2000年12月26日在上海证券交易所以上网定价方式向社会公众成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股(A股)4000万股,每股发行价人民币7.00元。扣除发行费用后,共计募集资金26,676.72万元。公司原计划投资农药、化工五个项目。截止2005年12月31日,公司已投入使用募集资金22206.87万元,尚未投入使用的募集资金计4469.85万元。募集资金使用进展情况如下表所示：

    单位(万元)

    序号                                           承诺募集资金投入项目   计划投资总数   现实际投资总数   项目计划完工年度   项目实际完成进度
    1                                                年产5000吨多聚甲醛           4870             4540             2001年               100%
    2                                                 年产200吨精喹禾灵           3279         2,627.02             2001年               100%
    3                                                  年产5000吨种衣剂           2382          1658.35             2001年               100%
    4                                                  年产1000吨毒死蜱           3502           572.38             2002年                16%
    5                                        热电分厂5号炉和4号发电机组           4980          5228.28             2003年               100%
    6                                                    草甘膦技改项目        2992.64          3079.25             2002年               100%
    7      对南通市东昌化工股份有限公司增资实施年产10000T甘氨酸技改项目           1504          1498.59             2003年               100%
    8                                                      补充流动资金           3003             3003             2001年               100%

    上述表格中的年产1000吨毒死蜱项目,原计划总投资为3502万元,该项目至2005年底已实际投入资金572.38万元。由于公司周边三面被新建的住宅楼群所包围,根据南通市政府有关文件精神,在南通市姚港化工区不允许再上新的化工农药项目。因此,公司在完成毒死蜱中试后,拟在新区农药生产基地投资建设。公司结合生产区域整体搬迁,充分利用公司现有的资产,根据对该工程的重新预算,完成年产1000吨毒死蜱原药工程尚需投入资金1730万元。因此,该项目的资金将结余1199.62万元。现公司拟将该项目剩余的1199.62万元和其它项目的剩余款1540.23万元一并变更用途,实施公司新区热电厂三号炉建设。该议案还需经公司股东大会批准。

    二、新项目的概述

    本公司拟利用年产1000吨毒死蜱项目多余资金和其它项目的剩余资金投资建设公司新区热电厂3号炉,即建设一台75t/h次高压参数循环流化床锅炉。该项目计划总投资2739.85万元,工程计划从2006年6月动工,2007年3月竣工投入运行,预计每年可新增供汽量50万吨。该项目预计每年将给本公司新增5873.40万元的收入,新增利润总额约1236万元,投资回收期为4.5年。该项目的可行性研究报告由中冶集团北京钢铁设计研究总院编制,已获得江苏省南通市经济贸易委员会《国内投资技术改造项目登记备案通知书》(备案号：32060205005)

    三、项目的市场前景与风险提示

    1、市场分析

    本公司新区热电厂位于南通经济技术开发区(以下简称开发区),开发区在1984年12月19日由国家批准设立,是我国首批14个国家级开发区之一。江苏省南通开发区地处中国黄金海岸线中部,长江入海口北岸,与国际大都市上海隔江相望,是通向长江三角洲和长江流域的重要门户。

    南通开发区已形成以化纤、印染、精细化工、特种金属制品(钢丝绳)电子模具等主要产业的产业结构。各项指标均是两位数快速增长热势。

    目前,南通开发区的各种基础建设,能适应当前经济和社会的蓬勃发展的需要。至2003年累计兴办外商投资企业200多家,总投资20亿美元,实际利用外资10亿美元。来自20多个国家和地区的大公司、大商社在区内落户。开发区正成为长江三角洲利用外资最集中、发展速度最快、引资招商凝聚力最强的区域之一。

    为了适应开发区的持续发展,南通市政府规划了第二化工区。第二化工区位于南通开发区的南缘。

    南通市为了改善环保质量,根据"南通市城市供热规划",拟建热电联产集中供热的热电企业,南通江山农药化工股份有限公司新区热电厂就是其中一个。

    本期工程即在新区热电厂已有2炉一机的基础上,再增加一台75t/h次高压参数循环流化床锅炉,满足供热区域内新增蓝星南通基地和荒川化学公司等热用户近期迫切供汽需求。

    2、风险因素与对策

    该项目的产品虽然具有较好的市场前景,但由于本地区没有煤炭资源,原煤的供应全部依赖于外省、市,价格波动大,它将直接影响生产成本和经济效益。因此,原煤供应的风险依然存在。针对上述风险,公司将加强对煤炭市场的研究,收集市场信息,及时调整经营策略,积极与煤矿企业建立长期的合作关系,稳定供货渠道,确保生产经营的正常开展。

    四、本公司第三届董事会第七次会议审议通过的"关于变更募股项目剩余资金的议案"将提交本公司2005年度股东大会审议。

    五、备查文件目录

    1、南通江山农药化工股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

    2、南通江山农药化工股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；

    3、南通江山农药化工股份有限公司经独立董事签字的意见书；

    5、《南通江山农药化工股份有限公司新区热电厂三号炉扩建可行性研究报告》。