董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建七匹狼实业股份有限公司第二届董事会第十七次会议通知于2006 年3 月16 日以书面形式发出，并于2005 年3 月26 日上午在厦门市莲岳路189 号武夷工贸6 号楼七匹狼销售公司六楼会议室召开。会议应出席董事8 名，亲自出席董事7 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。周连期董事长因公事出国在外，未能亲自出席本次董事会，书面委托周少雄副董事长代为主持及行使表决权。会议由周少雄副董事长主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

    一、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2005 年度总经理工作报告》。

    二、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2005 年度财务决算报告》。

    经福建华兴有限责任会计师事务所出具的审计报告确认：2005 年公司实现主营业务收入31,282.87 万元，利润总额5,048.80 万元，净利润3,554.76 万元，分别比上年增长27.36%、14.57%、23.03%，每股收益0.32 元；截止到2005 年12 月31 日，公司总资产40,461.06 万元，净资产32,156.83 万元，总股本11,050 万股。

    此项议案须提交2005 年年度股东大会审议。

    三、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2005 年度募集资金使用情况的专项说明》。【相关内容详见深圳证券交易所指定网站

    (https://www.cninfo.com.cn)，以及2006 年3 月28 日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的本公司第2006-007 号公告】。

    此项议案须提交2005 年年度股东大会审议。

    四、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2005 年度利润分配预案》。

    经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2005 年度实现净利润35,547,594.68元，加上年未分配利润40,378,649.72 元，可供分配的利润为75,926,244.40 元；公司按母公司及盈利子公司实现的净利润，按10％提取法定盈余公积金5,226,198.06 元，提取5％法定公益金2,613,099.04 元，计提10％的任意盈余公积金5,226,198.06 元，减去本年支付2004 年度普通股股利12,750,000.00 元，可供股东分配的利润为50,110,749.24 元。

    以2005 年年末公司总股本110,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金股利1.00 元(含税)，共计11,050,000.00 元,公司剩余未分配利润39,060,749.24 元滚存至下一年度。

    本次利润分配预案须经2005 年年度股东大会审议批准后实施。

    五、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2005 年度董事会工作报告》。

    此项议案须提交2005 年年度股东大会审议。

    六、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

    续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2006 年度审计机构。

    此项议案须提交2005 年年度股东大会审议。

    七、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2005 年年度报告及摘要》。

    此项议案须提交2005 年年度股东大会审议。

    八、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于聘任公司副总经理的议案》。

    第二届董事会提名委员会提名杨鹏慧先生担任本公司副总经理，任期从董事会通过之日起到2007 年7 月9 日。(简历见附件一)九、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员2006 年度薪酬考核办法》。

    公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素提前确定，年内不做调整，按月发放。绩效奖励金按照公司经营业绩以及董事、监事及高级管理人员履行岗位职责的情况确定。达到公司2006年经营业绩目标且经董事会薪酬与考核委员会考核合格的，可全额获得绩效奖励金，未达到2006年度经营业绩目标或经考核不合格的，无权取得绩效奖励金。绩效奖励金按月预发，年终核算。

    董事、监事兼任高级管理人员的，按照高级管理人员的标准领取薪酬。

    在股东单位领取薪酬的董事、监事不在本公司领取薪酬。

    独立董事薪酬按照本公司股东大会2004年确定的薪酬标准执行。

    公司董事、监事及高级管理人员2006年度的基本年薪与绩效奖励金标准如下：

    单位：元

    职务                                   基本年薪   绩效奖励金
    董事长                                   96,000       48,000
    总经理                                   96,000       48,000
    董事、副总经理、财务总监、董事会秘书     57,600       28,800
    监事                                     28,800       14,400

    此项议案须提交2005 年年度股东大会审议。

    十、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《修改〈公司章程〉的议案》。

    【《章程修正案》见附件二， 全文见深圳证券交易所指定网站

    (https://www.cninfo.com.cn)】。

    此项议案须提交2005 年年度股东大会审议。

    十一、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于召开2005 年年度股东大会的议案》。【相关内容详见深圳证券交易所指定网站

    (https://www.cninfo.com.cn)，以及2006 年3 月28 日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的本公司第2006-008 号公告】。

    特此公告。

    附件一：

    杨鹏慧先生简历

    杨鹏慧，男，山西省洪洞县，中共党员，1975 年4 月出生，厦门大学民商法专业法学硕士，先后担任过厦门国际航空港集团有限公司法务专员，本公司投资证券部经理、证券事务代表等工作，2004 年12 月17 日至今，担任本公司第二届董事会秘书。

    附件二：

    福建七匹狼实业股份有限公司章程修正案

    依据中国证监会制定的《上市公司章程指引》(2006 年修订)，本公司根据需要，对《公司章程》做了全面的修正(内容见《公司章程(草案)》全文)。涉及到增加或修改《上市公司章程指引》规定的必备内容的部分，作如下修正案：

    一、第四十四条修改为“本公司召开股东大会的地点为：福建省晋江市金井镇南工业区七匹狼大厦。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在审议重要事项时还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

    (1)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

    (2)上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

    (3)股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

    (4)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (5)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

    安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。”

    二、第五十四条修改为“召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

    安排股东可以通过网络等方式参加的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内以公告方式进行催告。”

    三、第八十二条修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对公司董事、监事人选履行任何批准手续。

    每位股东所投的董事(独立董事、监事)选票数不得超过其拥有董事(独立董事、监事)选票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事(独立董事、监事)，并在其选举的每名董事(独立董事、监事)后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。

    董事(独立董事、监事)候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事(独立董事、监事)的得票必须超过出席股东大会所持股份的半数。

    对得票相同的董事(独立董事、监事)候选人，若同时当选超出董事(独立董事、监事)应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票选举。

    若一次累积投票未选出《公司章程》规定的董事(独立董事、监事)人数，对不够票数的董事(独立董事、监事)候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

    选举产生的独立董事与非独立董事的人数按照本章程的有关规定执行。”

    四、第一百零四条修改为“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。”

    五、第一百零六条修改为“董事会由9 名董事组成，其中独立董事4 名，设董事长1 人，副董事长1 人。”

    六、第一百一十条修改为“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意，且必须符合下列要求：

    (一)担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (三)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    公司发生的交易满足下列标准的，应当由董事会审议通过，我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外，董事会应当建立严格的审查和决策程序，并组织有关专家、专业人员进行评审：

    (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以内，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以内；

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以内；

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的20%以内；

    (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以内。

    前款所称“交易”包括：

    (一)购买或出售资产；

    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

    (三)提供财务资助；

    (四)租入或租出资产；

    (五)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

    (六)赠与或受赠资产；

    (七)债权或受赠资产；

    (八)研究与开发项目的转移；

    (九)签订许可协议；

    但关联交易、提供担保不包含在内。

    公司与关联自然人发生的交易金额不满300 万元以及与关联法人发生的占公司最近经审计净资产值不满5%的关联交易由董事会审议通过。”

    七、第一百一十二条修改为“董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)董事会授予的其他职权。

    董事长有权审批公司发生的满足下列标准的交易，我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外。董事长应当组织有关专家、专业人员进行评审：

    (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以内，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营收入的10%以内；

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内；

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以内；

    (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内。

    董事长有权审议公司与关联自然人发生的交易金额不满30 万元以及与关联法人发生的不满公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易。”

    八、第一百五十五条修改为“公司利润分配政策为：在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润的70％。”

    九、第一百六十三条修改为“公司的通知以下列形式发出：

    (一)以专人送出；

    (二)以邮件方式送出；

    (三)以传真、电子邮件方式送出；

    (四)以公告方式进行；

    本章程规定的其他形式。”

    福建七匹狼实业股份有限公司独立董事对相关问题的独立意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及证监发【2005】120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，作为福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称为“公司”)的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真的核查和问询，现发表独立意见如下：

    经核查，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外担保管理办法》的有关规定，严格控制对外担保风险。2005 年公司没有发生对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2005 年12 月31 日的对外担保、关联方占用资金等情况。

    福建七匹狼实业股份有限公司独立董事对公司董事、监事及高级管理人员2006 年度薪酬的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为福建七匹狼实业股份有限公司的独立董事，对公司第二届董事会第十七次会议《董事、监事及高级管理人员2006 年度薪酬考核办法》的议案，发表如下独立意见：

    《董事、监事及高级管理人员2006 年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员2006 年度薪酬考核办法》。

    福建七匹狼实业股份有限公司独立董事对续聘会计师事务所的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为福建七匹狼实业股份有限公司的独立董事，对公司续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2006 年审计机构事宜，发表如下独立意见：

    董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。福建华兴有限责任会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2006 年度审计机构。

    福建七匹狼实业股份有限公司独立董事对聘任公司副总经理的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为福建七匹狼实业股份有限公司的独立董事，对公司聘任杨鹏慧先生为副总经理，发表如下独立意见：

    1、经审阅杨鹏慧先生个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

    2、杨鹏慧先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

    3、经了解杨鹏慧先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司副总经理的职责要求，有利于公司的发展。

    同意聘任杨鹏慧先生担任本公司副总经理。