本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江新和成股份有限公司第三届董事会第七次会议于2006年3月14日以传真和送达的方式通知各位董事，会议于2006年3月25日在浙江省新昌县鹤群大酒店召开。会议应到董事十一名，实到九名，独立董事陈劲先生因出差委托独立董事胡幼善先生代为出席会议行使表决权，独立董事李放先生因出差委托独立董事魏建平先生代为出席会议行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事和高管人员以及公司保荐代表人列席了会议。会议由董事长胡柏藩主持，会议经表决形成决议如下：

    一、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议；独立董事于会议上宣读了《独立董事述职报告》。

    二、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《总经理工作报告》；

    三、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2005年年度报告》和《2005年年度报告摘要》，该议案需提交股东大会审议；

    四、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2005年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议；

    五、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2005年度利润分配和公积金转增股本预案》。2005年度以总股本171,030,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元(含税)，合计派发现金25,654,500.00元，尚未分配利润195,356,840.84元，转结下年度分配。以公司2005年12月31日的总股本171,030,000股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由171,030,000股增加至342,060,000股，资本公积由302,508,969.76元减少为131,478,969.76元。该议案需提交股东大会审议；

    六、五名关联董事(胡柏藩、张平一、胡柏剡、王学闻、石观群)实施了回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与大连保税区新旅程国际贸易有限公司签订2006年度关联交易协议的议案》，详细情况见"经营性关联交易公告"；

    七、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2006年新增贷款的议案》，以2005年底经审计的总资产为基础，在今后连续12个月内新增借款不超过总资产的30%，并授权董事长办理借款事宜的具体办理手续；

    八、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会2005年度募集资金使用情况的专项说明》，详细情况见"董事会2005年度募集资金使用情况的专项说明"；

    九、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于在国外设立公司的议案》，为进一步扩大公司的国外销售渠道，加强对国外客户的售后服务，加大收集国际市场信息的能力，方便对外投资活动，拟出资180万美元在国外设立公司。授权总经理办理具体相关事宜；

    十、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增加在子公司浙江新维普添加剂有限公司中的股权比例的议案》。公司于2003年7月股东会决议，同意与德国Eba公司合资设立浙江新维普添加剂有限公司，合资公司注册资本800万美元，我公司出资480万美元，占60%股份，德国公司出资320万美元，占40%股份。截至2005年底，该公司实际到位资金500万美元。该公司主要生产饲料级的维生素添加剂和类胡萝卜素添加剂。鉴于该公司未来良好的盈利前景，经和外方股东协商，德国公司同意放弃剩余资金的出资，余下300万美元注册资本金全部由我公司增资。调整后，新和成实际出资600万美元，占75%股份，德国Eba公司实际出资200万美元，占25%股份；

    十一、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续聘任浙江天健会计师事务所为本公司审计机构的议案》，续聘浙江天健会计师事务所为本公司的审计机构，聘期一年。

    该议案需提请股东大会审议；

    十二、以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立董事和监事津贴的议案》，拟对不参与公司日常经营管理的董事(非独立董事)设立津贴8万元人民币/人/年(税前)，对不参与公司日常经营管理的监事设立津贴2万元人民币/人/年(税前)。该议案还需提请股东大会审议。

    以上第一、三、四、五、十一、十二项议案需要提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

    浙江新和成股份有限公司独立董事相关独立意见

    一、关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称《通知》)的精神，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况发表独立意见如下：

    截至2005年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《通知》的规定，与非控股子公司关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与《通知》规定相违背的情形。

    截至2005年12月31日，浙江新和成股份有限公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与《通知》规定相违背的情形。

    二、关于2006年度浙江新和成股份有限公司关联交易之独立意见我们通过审阅2006年3月25日公司与大连保税区新旅程国际贸易有限公司签订的购销协议书、公司三届七次董事会《关于与大连保税区新旅程国际贸易有限公司签订2006年度关联交易协议的议案》和相关决议等文件,并通过审查公司与上述公司以前年度发生的关联交易，认为：

    2006年度，公司在日常生产经营过程中，将与大连保税区新旅程国际贸易公司发生的关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现损害贵公司和股东的利益的情况。我们对此无异议。

    三、关于公司续聘审计机构的独立意见浙江天健会计师事务所有限公司在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2006年度财务审计机构无异议。

    四、关于设立董事和监事津贴的独立意见董事会关于设立董事和监事津贴的议案所提出的津贴发放标准符合国家有关规定和《公司章程》的要求，参照了相同行业、相邻地区上市公司的情况，结合了公司的实际，经过本次会议审议通过，程序合法有效。