本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称公司)董事会三届三次会议于2006 年3 月14 日以传真或电话方式发出通知，于3 月24 日上午在公司会议室召开。应到董事9 人，实到9 人。会议由董事长汤彰明主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议通过如下决议：

    一、审议通过2005 年度董事会工作报告；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、审议通过2005 年度总经理工作报告；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、审议通过2005 年年度报告及其摘要；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    四、审议通过2005 年财务决算方案；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    五、审议通过2005 年利润分配预案；

    经河北华安会计师事务所有限公司审计，公司2005 年度合并实现利润总额52,287,697.18 元，税后利润38,554,467.85 元，加年初未分配利润97,976,073.95 元，可供分配的利润为136,530,541.80元，提取法定盈余公积、法定公益金共计9,491,758.17 元，提取任意盈余公积2,409,493.47 元，扣除已分配的2004 年度现金股利25,800,000.00 元后，可供股东分配的利润为98,829,290.16 元，以2005 年末总股份4.3 亿股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.40 元(含税)，共计派发17,200,000.00 元。本年度不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、审议通过聘任会计师事务所议案,决定继续聘任河北华安会计师事务所有限公司为公司2006 年度财务审计机构，公司拟年支付该所财务审计费用55 万元(含子公司财务审计费)。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、审议通过聘任律师事务所议案，决定继续聘任河北三和时代律师事务所为公司常年法律顾问，聘期一年。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    八、审议通过修改公司章程议案(详见详见巨潮资讯网“公司股东大会会议资料”)；

    根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》要求，对公司章程全文进行了修订。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    九、审议通过修改《股东大会议事规则》议案(详见巨潮资讯网“公司股东大会会议资料”)；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十、审议通过修改《董事会议事规则》议案(详见巨潮资讯网“公司股东大会会议资料”)；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十一、审议通过公司与集团公司签署日常生产经营关联交易协议议案；

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为了规范本公司及控股子公司与集团公司及其附属企业在生产经营中持续发生的采购原材料、销售产品等关联交易，经本公司与集团公司协商，双方签署《生产经营购销框架协议》，2006 年度双方生产经营购销总额不超过5000 万元。若本年度双方购销总额超过5000 万元，本公司将根据关联交易的有关规定，履行审批程序和信息披露义务。

    此项议案三名关联董事汤彰明、邹晓珊、肖荣智回避表决。

    公司独立董事意见：本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。本次关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定；交易定价原则客观公允，没有损害上市公司和股东的利益。

    同意实施本次关联交易。

    表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

    十二、审议通过公司2006 年经营目标；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十三、审议通过关于增补董事议案(详见附件一)；

    同意马靖先生因工作调动原因辞去公司董事、副总经理职务。公司董事会提名增补薛建昌先生为公司董事会董事候选人。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十四、审议通过聘任证券事务代表议案；

    同意井成铭先生辞去公司证券事务代表职务。根据董事长汤彰明先生提名，聘任池俊平先生为公司董事会证券事务代表。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十五、审议通过清理资金占用事项议案；

    截止2005 年12 月31 日，关联方非经营性占用公司资金1,242.13万元，为公司转让经编资产及负债形成的应收石家庄常山纺织集团经编实业有限公司(为常山集团全资子公司)资产转让款。公司股权分置改革过程中，公司控股股东常山集团特别承诺，在2006 年6 月30日前全部用现金偿还上述款项。中国银行河北省分行为常山集团出具了担保金额为人民币1242.13 万元的连带责任《付款保函》，为石家庄常山纺织集团经编实业有限公司对本公司的欠款提供担保。公司董事会确认，以上占用资金能够在2006 年6 月底前予以彻底清理。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十六、审议通过常山恒新租赁公司资产议案；

    由于公司拟整体搬迁，配股项目及配套设施和国债项目已在公司控股子公司石家庄常山恒新纺织有限公司(简称：常山恒新)厂区内投资建设，并陆续试车投产，同意仍由常山恒新租赁公司设备。截止2005 年12 月31 日，公司已投入并交付使用的设备帐面原值为27383万元，预计到2006 年底陆续交付使用的设备帐面原值将达到37193万元。租赁期限自2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日止。经双方协商，租金总计为2447 万元。批准《设备租赁合同》全部条款。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十七、审议通过为三家控股子公司担保议案；

    (一)董事会决议情况

    根据石家庄常山恒新纺织有限公司(简称：常山恒新)、石家庄常山赵州纺织有限公司(简称：常山赵州)和河北常山富仕棉业有限责任公司(简称：常山富仕)的申请，结合其实际经营情况，决定分别向其提供贷款担保：

    1、为常山恒新提供流动资金贷款总额不超过额度2.7 亿元的保证担保，担保期限两年；提供项目贷款总额不超过1.3 亿元的保证担保，担保期限五年。

    2、为常山赵州提供流动资金贷款总额不超过2000 万元的保证担保，担保期限两年。

    3、为常山富仕提供流动资金贷款总额不超过2000 万元的保证担保，担保期限两年。

    在董事会批准的担保额度内，担保期限自与银行签定贷款担保协议之日起计算。

    (二)被担保人基本情况

    常山恒新成立于2003 年7 月8 日，注册资本5000 万元。本公司出资4500 万元，占其注册资本的90%。截止2006 年2 月28 日，该公司总资产28367 万元，净资产5887 万元。2005 年该公司实现主营业务收入12942 万元，主营业务利润1767 万元，净利润72 万元。

    常山赵州成立于2003 年11 月16 日，注册资本1500 万元。本公司出资1050 万元，占其注册资本的70%。截止2006 年2 月28 日，该公司总资产8346 万元，净资产2007 万元。2005 年该公司实现主营业务收入14885 万元，主营业务利润974 万元，净利润290 万元。

    常山富仕成立于2004 年9 月16 日，注册资本988 万元。本公司出资592.8 万元，占其注册资本的60%。截止2006 年2 月28 日，该公司总资产935 万元，净资产862 万元。2005 年该公司实现主营业务收入1758 万元，主营业务利润37 万元，净利润-53 万元。

    (三)公司担保情况

    截止本公告披露日，公司担保总额20690 万元，对常山恒新、常山赵州分别提供担保19790 万元、900 万元，担保总额为公司2005年底经审计净资产的13.62%。

    (四)董事会意见

    由于公司为其提供的担保即将到期，为保证其正常生产经营所需，同意继续为其担保。以上三家公司均为公司的控股子公司，且经营状况较好，不存在到期不能偿还的风险，不会损害公司及股东的利益。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    由于常山恒新、常山赵州资产负债率超过70%，公司为其担保事项尚需股东大会批准。

    十八、审议通过关于召开公司二○○五年度股东大会的议案。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    有关事项如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、召开时间：2006 年4 月28 日上午8：30 时，会期半天；

    2、召开地点：石家庄市和平东路183 号公司三楼会议室；

    3、召集人：公司董事会；

    4、召开方式：现场投票；

    5、出席对象：(1)截止2006 年4 月20 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人；(2)公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)公司聘请的会议见证律师。

    (二)会议审议事项

    1、审议2005 年度董事会工作报告；

    2、审议2005 年度监事会工作报告；

    3、审议2005 年年度报告及摘要；

    4、审议2005 年财务决算方案；

    5、审议2005 年利润分配方案；

    6、审议聘任会计师事务所议案；

    7、审议关于修改公司章程议案；

    8、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    9、审议关于修改《监事会议事规则》的议案；

    10、审议关于修改《董事会议事规则》的议案；

    11、审议公司与常山集团签署日常生产经营关联交易协议的议案；

    12、审议关于增补董事的议案；

    13、审议为常山恒新、常山赵州提供担保议案。

    (三)现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：个人股东持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证(委托出席者持委托授权书及本人身份证、委托人持股凭证)办理；法人股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证办理，委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理(授权委托书详见附件二)。

    2、登记时间：2006 年4 月27 日8：00 时至18：00 时。

    3、登记地点：石家庄市和平东路183 号公司办公室。

    (四)其它事项

    1、会议联系方式：电话：0311-86673856

    传真：0311-86673929

    联系人：池俊平、张莉

    邮编：050011

    2、会议费用：出席人员交通、食宿费用自理。

    特此公告。

    附件一 董事侯选人简历

    薛建昌先生简历

    一、教育背景、工作经历、兼职等情况

    薛建昌：男，汉族，1964 年10 月出生，中共党员，西北纺织工学院毕业，大学文化，高级工程师。

    工作简历如下：

    1985.08-1986.08 石家庄棉二前纺实习

    1986.08-1988.06 石家庄棉二细纱技术员

    1988.06-1990.05 石家庄棉二新纺纱车间技术员

    1990.05-1994.04 石家庄棉二总工程师室技术员

    1994.04-1999.03 石家庄棉二生产技术部主任工程师

    1999.03-2000.08 石家庄开发区丽都工贸公司

    2000.08-2002.07 石家庄常山纺织股份有限公司副总工程师兼生产技术部部长

    2002.07-2004.07 石家庄常山纺织股份有限公司总工程师兼生产技术部部长

    2004.07-2005.07 石家庄常山纺织股份有限公司总工程师

    2005.07 至今 石家庄常山纺织股份有限公司副总经理、总工程师

    2005.08 至今 石家庄常山恒新纺织有限公司总经理。

    二、与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系薛建昌先生与公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。

    三、持有公司股份数量薛建昌先生未持有公司股票。

    四、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

    薛建昌先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件二 授权委托书

    授权委托书

    授权委托书兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席石家庄常山纺织股份有限公司2005 年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

    委托人持股数量：

    委托人股东帐户：

    委托人签名：

    委托人身份证号：

    受托人签名：

    受托人身份证号：

    委托日期：