本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京华联综合超市股份有限公司(以下简称"公司")董事长于2006年3月14日向公司全体董事发出了召开第二届董事会第二十三次会议的书面通知,2006年3月24日公司在公司会议室召开第二届董事会第二十三次会议,应到董事9人,实到9人,公司部分监事及高管人员列席了会议,会议由董事长陈耀东先生主持。出席会议的董事审议并一致同意通过如下决议：

    一、 审议通过公司《2005年年度报告》。

    二、 审议通过《关于2005年年度利润分配的预案》,并提请2005年年度股东大会(以下简称"股东年会")审议。

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,2005年度公司实现净利润130,110,596.88元,按10%计提法定盈余公积金16,511,293.67元,按5%计提法定公益金8,255,646.84元,加上年初未分配利润169,078,564.78元,减去2004年年度现金股利50,229,160元,2005年可供股东分配的利润为224,193,061.15元。

    2005年度公司不进行分配。

    三、 审议通过《关于2005年度资本公积金转增股本的预案》,并提请股东年会审议。

    2005年公司资本公积转增股本预案为：公司以2005年年末总股本251,145,800股为基数,每10股以资本公积金转增3股,共计转增75,343,740股。

    四、 审议通过《2005年年度总经理工作报告》。

    五、 审议通过《2005年年度董事会工作报告》,并提请股东年会审议。

    六、 审议通过《关于继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2006年年度审计师的议案》,提请股东年会批准并授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。

    七、 审议通过《关于聘任副总经理的议案》。

    同意聘任尹永庆先生、曹学峰先生、黄权藩先生和罗俊先生担任公司副总经理职务(简历见附件)。出席本次董事会的独立董事均对前述聘任表示同意。

    八、 审议通过在四川乐山市、内蒙古呼和浩特市、包头市、辽宁沈阳市分别设立一家分公司经营大型综合超市。

    九、 审议通过将子公司经营的门店转由分公司经营的议案。

    为规范公司经营业务,强化门店管理,公司决定在子公司所在的兰州、西宁、大连、南京、南宁、呼和浩特等城市设立分公司,上述分公司成立后将收购公司子公司拥有的超市的经营性资产,继续经营超市业务。

    十、 审议通过投资3,000万元设立一家子公司、经营商品开发等业务的议案。

    十一、 逐项审议通过《关于公司增发A股的议案》。该决议尚需经股东年会批准后报中国证券监督管理委员会核准。如公司在股东年会召开之前完成本次增发工作(以本次增发的招股意向书刊登之日为准),则该议案不再提交股东年会进行表决。

    公司于2005年5月9日召开的2005年第一次临时股东大会通过了《关于本次申请增发A股决议有效期的议案》,增发新股决议的有效期为一年。由于增发A股的决议有效期即将到期,为保证增发工作继续顺利进行,需要股东大会重新授权将增发新股决议的有效期延长一年,至2007年5月8日。本次董事会重新审议并一致通过了有关增发的全部议案,具体如下：

    (一)审议通过《关于公司符合增发A股条件的议案》

    根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定,公司董事会认真对照增发的资格和有关条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查,认为公司符合增发的有关规定,具备增发A股的条件。

    (二)审议通过关于公司增发具体方案的预案

    1、《关于公司申请增发A股的议案》

    (1)发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。

    (2)每股面值：人民币1.00元。

    (3)发行数量：发行不超过10,000万股。具体发行数量由公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。

    (4)发行对象：有关法律、法规规定的合法自然人和机构投资者。

    (5)定价方式：本次发行采取询价方式确定最终发行价格,询价区间下限不低于上限的85%。在所确定的询价区间内,由董事会与主承销商结合募集资金的需求量共同协商确定最终的发行价格、配售与发行的数量。

    (6)发行方式：由董事会与主承销商根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定,协商确定。

    (7)募集资金用途及数额：本次增发募集资金投资项目为在北京、西宁、合肥等9个城市投资新建13个大型综合超市,项目资金需求为60,011.45万元。本次增发募集资金不超过上述项目资金需求,若不足,将由公司自筹资金解决。

    2、《关于本次申请增发A股决议有效期的议案》

    本次增发新股决议的有效期延长一年,至2007年5月8日。

    3、《提请股东大会授权董事会办理本次增发A股相关事宜的议案》

    根据增发新股工作需要,董事会提请2005年年度股东大会授权董事会全权办理本次增发新股的如下相关事宜：

    (1)授权董事会按照2005年年度股东大会通过的发行方案和范围,决定本次增发A股的发行起止时间、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及向不同对象发行的比例等具体事宜；

    (2)授权董事会在本次增发A股完成后,办理注册资本变更的工商登记事宜；

    (3)授权董事会在本次增发A股完成后,对《公司章程》相应条款进行修改,并办理工商备案事宜；

    (4)授权董事会办理本次增发A股募集资金投资项目实施过程中的有关事宜；

    (5)授权董事会办理与本次增发A股有关的各项文件；

    (6)增发完成后本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    (7)授权董事会办理本次增发A股的其他相关事宜。

    4、《关于本次申请增发A股完成前未分配利润由增发后全体股东享有的议案》

    本次增发新股完成前的未分配利润由增发后全体股东共同享有,公司用当期实现利润进行利润分配的除外。

    (三)审议通过《关于公司本次增发募集资金运用可行性的议案》。

    随着我国加入WTO后在商品零售领域的逐步对外开放,零售业的竞争进一步加强。国家连锁经营"十五"发展规划提出,初步确定连锁经营在商业中的主体地位。为了抓紧我国零售行业全面开放前的最后时机,全力拓展规模,加快占据商业资源,争取"先行者优势",本公司拟将增发募集资金投资于北京及西宁、南宁、合肥等9个城市,开设单个面积在8000至20000平方米的大型综合连锁超市13家。

    本公司董事会认为本次增发的募集资金投向符合国家有关产业政策及公司战略发展方向,项目是可行的。项目完成后,将有利于巩固公司在大型综合超市已取得的成绩,促进公司进一步拓展连锁超市业务,提高主营业务的竞争力与盈利能力,对公司的长远发展具有重要意义。

    本次新投项目分别在北京、哈尔滨、西宁、贵阳、合肥、南宁、南京、呼和浩特、兰州开设新店,除哈尔滨项目为购房外,其余均为租房。北京是本公司经营的大本营,合理布点将进一步整合和利用本公司北京总部的资源优势。选择合肥、广西等中西部地区开店,因为中西部地区市场零售业处于快速成长期,市场的空白点较多,竞争较弱。随着我国"西部大开发"战略的进一步深入、西部城市化进程的提速,西部的零售市场存在巨大的发展空间。

    具体到每一门店,本次拟投资的项目基本都选址在主要商业区,所辐射的商圈内有众多的政府机关、企业和居民住宅小区,业已经慎重论证及可行性分析。

    本次拟投资开设的13家大型综合超市总投资60,011.45万元,其中土建及装修改造28,891.45万元,商用设备投资14,870万元,流动资金投入16,250万元。

    (四)审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

    十二、 审议通过《发行短期融资券的议案》,并提请股东年会审议。

    为降低财务成本,提高资金使用效率,公司决定发行不超过3亿元的短期融资券。该项议案需经股东大会审议通过并报请中国人民银行批准方可实施。

    授权公司董事会或两名以上董事根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜,包括(但不限于)在前述规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额、利率、期限,以及制作、签署所有必要的文件。

    本决议的有效期自2005年股东年会获股东批准之日起至2006年股东年会结束时止。

    十三、 审议通过《关于召开2005年年度股东大会的议案》。

    为审议前述第二、三、五、六、十一、十二项议案,董事会同意公司于2006年4月27日召开2005年年度股东大会,并同意向股东发出召开2005年年度股东大会的通知。