本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江杭州鑫富药业股份有限公司第二届董事会第十七次会议通知于2006年3月15日以书面和电子邮件方式告知各位董事，会议于2006年3月25日上午9：00在浙江杭州省临安锦城镇公司综合办公楼一楼会议室召开，由董事长过鑫富先生主持，会议应出席董事9名，亲自出席董事9 名，公司监事、高级管理人员及保荐机构代表列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成以下决议:

    一.会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2005年度总经理工作报告》。

    二. 本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2005年度董事会工作报告》。

    三. 本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2005年年度报告》及《公司2005年年度报告摘要》。年报全文详见指定信息披露网站(https://www.cninfo.com.cn);年报摘要详见公司2006-005号公告。

    四. 本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2005年度财务决算报告》。

    2005年公司实现主营业务收入269,314,416.08元，比上年同期增加9.90%；实现主营业务利润78,032,164.46元，同比下降1.79 %；实现净利润20,480,973.41元，同比下降37.01%；截止2005年12月31日，公司总资产为516,944,748.33元，比上年末增长44.12%；股东权益320,088,989.38元；每股净资产4.69元；净资产收益率6.40%；每股收益0.30元。上述财务指标已经浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审字(2006)第418号审计报告确认。

    五. 本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2005年度利润分配预案》。

    经浙江天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》确认，2005年公司实现净利润20,480,973.41元，加上年初未分配利润70,679,295.52元，实际可供投资者分配的利润为89,208,186.83元。2005年度利润分配预案：按公司2005年度实现的净利润计提10%的法定盈余公积1,952,082.10元；以2005年12月31日公司总股本68,250,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)，共计10,237,500.00元；公司剩余未分配利润68,470,686.83元结转至以后年度分配。

    六. 本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于股权分置改革费用冲减资本公积金议案》。股权分置改革费用2,790,659.39元冲减资本公积--股本溢价。

    七. 本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于向银行借款的议案》。2005年公司银行借款期末余额为14300万元，根据2006年生产经营计划，公司需增加5,000万银行借款, 2006年年度内公司将向银行进行累计金额不超过19,300万元借款。根据公司章程，该议案需经股东大会批准，如批准实施，公司董事会授权公司法定代表人办理2006年度内相关借款手续并签署相关法律文件。

    八.本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于收购湖州狮王精细化工有限公司3%股权的关联交易公告》(关联董事过鑫富先生、林关羽先生回避表决)。详细情况见公司2006-006号公告《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于收购湖州狮王精细化工有限公司3%股权的关联交易公告》。

    九. 本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江杭州鑫富药业股份有限公司募集资金年度使用情况的专项说明》。该专项说明详见公司2006-007号公告《浙江杭州鑫富药业股份有限公司募集资金年度使用情况的专项说明》。

    十. 本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2006年年度投资计划的议案》。公司计划2006年总计投入3,625.5万元，其中生化领域计划投入1,355万元，药业领域计划投入2,270.5万元，药业领域投入计划中包括研发性投入726万元。

    十一. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任公司审计机构的议案》。

    董事会审议同意，续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司审计机构，负责本公司2006年度财务报告审计、募集资金使用专项审计和关联方资金占用专项审计等业务。

    十二. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2005年度内部审计工作报告的议案》。

    上述议案二、议案三、议案四、议案五、议案七、议案十一须提交2006年年度股东大会审议。2006年年度股东大会召开日期另行通知。

    特此公告

    关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司第二届董事会第十七次会议有关审议事项的意见

    保荐机构声明

    1、本保荐机构的职责是：根据深圳证券交易所《中小企业板块保荐工作指引》第二十二条第(二)款的规定，对浙江杭州鑫富药业股份有限公司(以下简称"鑫富药业")本次向关联方林关羽先生收购湖州狮王精细化工有限公司(以下简称"湖州狮王")3%股权(以下简称"本次收购")的公允性和合规性发表意见。

    2、本保荐机构与本次收购无任何利益关系，不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见旨在供鑫富药业全体投资者参考。

    3、本保荐意见所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实由鑫富药业提供，其真实性、准确性和完整性由鑫富药业承担全部责任。如果前指文件、资料、意见、口头证言、事实，有不实、不详等情况，本保荐机构保留以本意见中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

    4、鑫富药业对本次收购的任何重要约定作调整或修改均可能使本保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

    5、本保荐意见不构成对鑫富药业的任何投资建议，投资者根据本保荐意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

    鑫富药业于2006年3月25日召开了第二届董事会第十七次会议，本次会议审议了12项议案，并作出决议。本保荐机构及其保荐代表人对其中《关于拟收购湖州狮王精细化工有限公司3%股权的议案》的决议发表意见如下：

    1.本次收购的出让方林关羽先生是鑫富药业的第二大股东(持有鑫富药业14.64%的股份)、副董事长、总经理，系鑫富药业的关联方，故本次收购为关联交易。

    2.2005年6月24日，鑫富药业2005年度第二次临时股东大会通过《关于公司拟收购湖州狮王精细化工有限公司和淄博尤夫精细化学品有限公司股权的议案》，以10,250万元的价格全面收购湖州狮王和淄博尤夫精细化学品有限公司；2005年8月20日，鑫富药业第二届董事会十五次会议审议通过，出让3%湖州狮王股权予关联人林关羽先生(出售价格为292万元)，使湖州狮王得以保留企业法人地位，实现存续经营；鑫富药业收购湖州狮王后，对其进行了相关资产整合和技术改造，并于2005年9月11日投入运营，目前已成为鑫富药业主导产品D-泛酸钙产品中间体---丙酸的生产基地，经审计2005年7至12月实现主营业务收入1869.86万元，净利润88.05万元；修订后的《公司法》允许公司设立独资子公司，为了便于D-泛酸钙相关生产性资产的进一步整合和加强实施对湖州狮王的管理，鑫富药业实施本次收购，收购价仍为292万元。综上，我们认为本次收购动因合理，作价公允；

    3.本次收购已经鑫富药业第二届董事会第十七次会议审议通过，关联董事林关羽和过鑫富回避表决，独立董事均认可本次收购，并发表了独立意见。故本次收购程序合规。

    根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和鑫富药业《关联交易决策制度》的有关规定，鑫富药业本次收购不需提交股东大会审议。