本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国石化武汉凤凰股份有限公司第四届董事会第五次会议于二○○六年三月二十五日下午在武汉湖滨花园酒店召开。本次会议应到董事9 人，出席会议董事9 人(独立董事严新平因在国外，不能亲自出席会议，授权独立董事方怀瑾代为表决；董事邬昆华因故未能亲自出席会议，授权董事方鹰代为表决)，公司监事列席了会议，会议由张敬武先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定，所作决议合法、有效。本次董事会审议的第五、六和八项议案是关联交易，董事会在审议该等关联交易事项时，关联董事履行了回避程序。因本届董事会有五名关联董事，在表决第五、八项议案时回避，有四名非关联董事参与表决；第六项议题是第四届董事会第二次会议议题的延续,仍按原《公司法》规定只作程序性表决。现将会议审议一致通过的事项公告如下：

    一、审议通过了公司2005 年年度报告；

    二、审议通过了公司2005 年财务决算报告；

    三、审议通过了公司2005 年固定资产报废损失的议案：

    2005 年度，根据公司相关董事会的决议，将气体回收装置拆除，同时在60 万吨/年催化裂化装置改造过程中，拆除了部分资产，经相关技术部门的鉴定意见，对这些无使用价值的固定资产进行了报废处理，报废固定资产原值26,922,772.10 元，已提折旧22,948,927.18 元，固定资产净值3,973,844.92 元；在处理报废资产的过程中，发生了清理费用480,000.00 元，取得的残值收入52,700.00 元，最终在营业外支出中列支固定资产报废净损失4,401,144.92 元，公司已向税务部门申请在所得税前列支固定资产报废损失。

    四、审议通过了公司2005 年度利润分配预案：

    中国石化武汉凤凰股份有限公司2005年度实现净利润21,424,066.09元, 在提取10%的法定盈余公积金2,142,406.61元和5%的法定公益金1,071,203.30元后，加上实施2004年度分配方案后剩余的未分配利润60,542,040.68元，形成2005年度实际可分配利润 78,752,496.86元。拟按每十股派送现金红利(含税) 1.40元进行分配, 应付普通股现金红利72,683,626.68元,未分配完的利润6,068,870.18 元结转至下年度。(本预案尚需经股东大会审议)。

    五、审议通过了公司2006 年度关联交易合同(部分)议案；

    六、审议同意将关于调整本公司与中国长江航运(集团)总公司重大资产置换交易价格的议案提交股东大会审议：

    2005 年10 月18 日，本公司与中国长江航运(集团)总公司(以下简称“长航集团”)签署了《资产置换协议》，双方约定拟置入资产交易作价为128,162.39 万元，拟置出资产交易作价为本127,915.40 万元。

    由于评估基准日已过期且资产置换所依据的客观条件发生了一些变化，经本公司与长航集团协商决定，将评估基准日由2004 年12 月31 日调整为2005 年11 月30日。

    根据中通诚评估有限公司(以下简称中通诚)出具的“中通评报字(2006)第 1号”《资产评估报告书》，于评估基准日长航集团本次拟转让的航运资产评估前总资产账面价值为217,660.53 万元，负债账面价值为137,436.60 万元，净资产账面价值为80,223.93 万元；调整后总资产账面价值为217,660.53 万元，负债账面价值为137,436.60 万元，净资产账面价值为80,223.93 万元；经评估后，总资产为273,022.17万元，负债为137,086.27 万元，净资产为135,935.90 万元。

    根据中证评估有限公司出具的“中证评报字[2005]第085 号”《资产评估报告书》，本公司的石化资产于评估基准日的总资产的账面价值为人民币147,922.96 万元，调整后的账面价值为147,922.96 万元，评估价值为148,086.34 万元；总负债的账面价值为人民币14,986.88 万元，调整后的账面价值为14,986.88 万元，评估价值为14,986.88 万元；拟置换的净资产账面价值为人民币132,936.08 万元，调整后的账面价值为132,936.08 万元，评估价值为133,099.46 万元。

    本次资产置换以评估后石化资产的净资产值与航运资产的净资产值为基础计算实际交易价格，对于石化资产净资产值与航运资产净资产值之间的差价2,836.44 万元，将由本公司在资产置换完成以后以现金或者长航集团同意的其他方式，向长航集团支付。

    七、审议通过了关于计提长期债券投资减值准备的议案：

    截止2004 年12 月31 日，本公司有已扣除减值准备的账面价值为人民币20,950,950.00 元的国债存放于闽发证券有限责任公司。

    2005 年7 月8 日中国证券监督管理委员会取消了闽发证券的证券业务许可并责令其关闭，同时委托中国东方资产管理公司组织成立闽发证券清算组。

    由于闽发证券的上述问题，基于谨慎性原则，公司拟在2005 年度对该等国债增提减值准备20,950,950.00 元。至此，该项长期投资已按投资成本和应计利息余额全额计提减值准备。

    八、审议通过了审议关于委托中国石化财务有限责任公司对中国石油化工股份有限公司所属子、分公司开展贷款业务(总额不超伍亿元)的议案。