本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海亚通股份有限公司第五届董事会第22次会议于2006年3月24日在公司会议室召开,本次会议由董事长黄胜先生主持。会议应到董事5名,实到董事5名,公司全体监事、高级管理人员出席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决方式审议并通过了以下议案,形成如下决议：

    一、审议通过了《公司2005年年度报告和摘要》。表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票；

    二、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》。表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票；

    三、审议通过了《公司2005年财务决算和2006年财务预算报告》。表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票；

    四、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》。表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计,公司2005年实现净利润23754533.96元。按照规定,母、子公司分别提取10%法定盈余公积金计4554565.19元,母、子公司分别提取10%法定公益金计4418434.86元(上海亚通文化传播有限公司按8%提取),加上年度结转未分配利润19242266.66元,可供股东分配的利润为34023800.57元。

    董事会按照公司的实际情况,制订了2005年度的利润分配预案,即以2005年年末总股本240259589股为基数,向全体股东以每10股送红股1股。此分配预案需提交2005年年度股东大会审议。本年度资本公积金不转增股本。

    五、审议通过了《关于支付2005年度审计报酬的议案》。

    按照会计审计收费的有关规定,结合本公司的实际情况,董事会研究决定本公司2005年度审计费用为38万元人民币,审计人员在现场审计期间的食宿费和差旅费由公司承担。表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过了《关于对总经理工作细则的议案》。表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过了《关于对总经理2005年度经营目标、考核和奖励的议案》,此奖励数额已在总经理报酬总额中体现。表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》。表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票。

    (一)会议时间：2006年5月18日下午1时

    (二)会议地点：上海市崇明县南门路178号天鹤大酒店四楼功能厅

    (三)会议审议事项

    1、审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2005年度财务决算和2005年度财务预算报告》；

    4、审议《公司2005年度利润分配预案》；

    5、审议《关于修改公司章程的议案》；

    6、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    7、审议《关于调整公司监事的议案》。

    (四)会议出席对象

    载止2006年5月10日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司全体股东或其授权代理人,公司的董事、监事及高级管理人员,公司聘请的律师。

    (五)会议登记事项

    1、登记手续

    (1)国家股股东和法人股股东须持营业执照复印件(盖章)、单位证明、出席人身份证进行登记。

    (2)个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记。

    (3)委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记(见附件)。

    (4)异地股东可用信函和传真方式登记,采用此方式登记的股东请留联系电话号码。

    2、登记地点：上海崇明县城桥镇南门路93号。

    联系电话： 021-69692714

    传 真： 021-69695782

    邮 编： 202150

    联 系 人： 蔡福生

    3、其它事项：参加会议的股东食宿、交通费用自理,会期半天。

    附件：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席上海亚通股份有限公司2005年年度股东大会并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    委托人签名(盖章)：受托人签名：(盖章)