本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中铁二局股份有限公司第三届董事会2006年第一次会议于2006年3月24日上午在四川省成都市中铁二局大厦8楼会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持,出席会议的董事应到11人,实到董事10人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议,一致通过决议如下：

    一、审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》

    董事会确定2006年公司的经营计划是：实现主营业务收入90亿元,新签合同额110亿元。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》

    2005年度,公司主营业务收入8,456,154,522.76元,利润总额92,854,455.01元,净利润78,207,453.44元,每股收益0.1907元,每股净资产4.41元,净资产收益率4.33%。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《公司2006年度财务预算方案》

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》

    经华证会计师事务所审定,公司2005年度共实现合并净利润为78,207,453.44元,加上年初未分配利润133,361,940.74元,扣除2005年已向投资者分配2004年利润61,500,000.00元和计提的法定盈余公积金元和法定公益金18,319,208.83元后,公司可供投资者分配的利润为131,750,185.35元。以2005年12月31日总股本410,000,000股为基数,按每10股派发现金红利1.5元(含税)进行利润分配,共计支付现金61,500,000.00元,结余未分配利润70,250,185.35元结转下一次分配。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了《公司2005年度资本公积金转增股本预案》

    2005年度末,公司资本公积1,086,732,396.09元,其中股本溢价1,086,520,893.49元。公司以总股本410,000,000股为基数,向全体股东按每10股转增5股的比例,进行资本公积金转增股本。本次转增后剩余资本公积881,520,893.49元,公司总股本为615,000,000股,其中,有限售条件的流通股股份为387,300,000股,无限售条件的流通股股份为227,700,000股。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过了《关于聘请会计师事务所及支付报酬的预案》

    (一)2005 年,公司继续聘请华证会计师事务所为公司的审计机构,对全公司2005年度报表进行审计并出具审计报告,协议支付费用700,000.00 元,其中：交通费100,000.00 元,由事务所包干使用,事务所不再向公司报销,食宿费由公司承担。以上费用已按审计业务约定书支付。

    (二)同意公司2006年继续聘请华证会计师事务所为公司的审计机构,支付审计费用750,000.00 元(其中：差旅交通费包干指标为150,000.00 元,事务所不再向公司报销),食宿费由公司承担。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过了《关于2006年日常性关联交易的预案》

    2006年,公司继续执行相关关联交易协议：

    (一)公司与中铁二局集团有限公司(以下简称"集团公司")签订的《综合服务协议》。服务费根据协议单价按实际发生数收取。

    (二)公司与集团公司签订的《工程分包协议》。公司和集团公司承揽的工程项目交由对方承建的,由双方经理层在协议所确定的原则及与工程项目业主签订的合同基础上另行签订工程项目分包合同,具体交易金额视实际签定的分包合同而定。

    (三)公司与集团公司签订的《房地产租赁契约》。集团公司向公司提供生产经营活动所需房屋3300平方米,租金每月11.55万元,预计2006年交易金额为138.60万元。

    (四)公司与集团公司签订的《国有土地使用权租赁合同》。集团公司向公司提供生产办公用地1613.20平方米,租金每年27.43万元,预计2006年交易金额为27.43万元。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过了《公司2005年年度报告》及摘要,其中,会议就第二届董事会2005年第二次会议通过的《关于对投标保证金、履约保证金在合同期限内统一按5%计提坏帐准备的预案》(见本公司2005年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的临时公告第8号)的会计影响数进行了确认。

    本年内公司变更其他应收款中的履约保证金、投标保证金坏帐准备计提的会计估计,在合同期内统一按5%计提坏账准备金。超过合同约定期仍未收回的,自合同到期的当月起,按实际账龄计提坏账准备金；达到坏账确认标准的,全额确认为坏账损失。本项会计估计变更采用未来适用法。因本项会计估计变更,影响报告期净利润的增加数为人民币16,813,093.74元。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    十、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的预案》；

    详见《中铁二局股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》(2006年临时公告第5号)。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    十一、审议通过了《关于对公司章程和相关议事规则进行修改的议案》

    同意公司按照修改后的《中华人民共和国公司法》和《证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规的规定对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行全面修改,并提交公司2005年度股东大会审议批准,同时按照规定于公司股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    上述第二项至第十一项议案需要提交公司股东大会审议。

    十二、决定2006年4月27日上午9：30时召开2005年度股东大会,详见《中铁二局股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》(2006年临时公告第2号)。

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。