本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大连大杨创世股份有限公司董事会2006年3月16日以电子邮件和专人送达的方式向公司全体董事发出关于召开第五届董事会第五次会议的会议通知及相关议案。会议于2006年3月25日上午9：00在大连开发区五楼会议室以现场会议的方式召开。公司8名董事李桂莲、石晓东、胡冬梅、李峰、衡亮、孙坤、王有为、李源山亲自出席了会议,董事赵丙贤因为出差,委托董事长李桂莲表决。全体3名监事、3名高管、律师列席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事长李桂莲女士主持。

    本次会议所审议的涉及担保、关联交易事项以及高管薪酬的议案,事前已取得公司独立董事的书面认可。

    会议以举手表决的表决方式形成如下决议：

    一、 审议通过了《公司2005年度董事会报告》(详见公司2005年度报告全文)

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、 审议通过了《公司2005年度报告全文及摘要》(详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)

    表决结果：同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    三、 审议通过了《2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》 (详见上海

    证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)

    表决结果：同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    四、 审议通过了《公司2005年度利润分配预案》

    公司控股股东大杨集团有限责任公司在公司股权分置改革方案中承诺：在实施股权分置改革之后,大杨集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票：大杨创世今后三年的利润分配比例将不低于当年实现的可供股东分配利润(非累计可分配利润)的60%。

    经北京京都会计师事务所审计,2005年度公司实现净利润27,126,654.32元,按净利润10%提取法定盈余公积2,712,665.43 元,按净利润5%提取法定公益金1,356,332.72 元,减去子公司提取三项基金5,010,359.96元,当年实现的可供股东分配的利润为18,047,296.21元。董事会提议,向全体股东按每10股派发现金股利1.00元(含税),可分配利润支出为16,500,000.00元,占2005年当年实现的可供股东分配利润的91.43%,符合上述控股股东承诺条件。

    表决结果：同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    五、 审议通过了《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》

    根据公司与北京京都会计师事务所有限公司的约定,2005年度公司支付其审计费用40万元,并承担该所人员在公司审计期间的食宿费。同时,董事会提议2006年度继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司审计机构。

    表决结果：同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    六、 审议通过了《关于公司为下属六个控股子公司提供担保的议案》

    为了提高资金的使用效益,董事会决定为公司下属六个控股子公司办理进口信用证开证授信额度提供连带责任担保,具体情况如下：

    控股子公司名称                                       控股比例                     开户银行               担保额度                       担保期限
    大连经济技术开发区兴华服装有限公司                     68.95%         南洋商业银行大连分行               75万美元   2006年3月25日至2008年5月31日
    大连东达服装有限公司                                      75%   中国工商银行大连普兰店支行    800万元(含等值外币)                           同上
    大连众富服装有限公司                                      65%   中国工商银行大连普兰店支行   1000万元(含等值外币)                           同上
    大连洋尔特服装有限公司                                    75%   中国工商银行大连普兰店支行   2600万元(含等值外币)                           同上
    大连华星服装有限公司                                      75%   中国工商银行大连普兰店支行   2000万元(含等值外币)                           同上
    大连大杨创世进出口有限公司                                60%     中信实业银行大连中山支行                500万元                           同上
    合计(按2006年3月1日汇率折算)                                                                                    7,502.93万元(含等值外币)

    上述担保行为符合《公司章程》中关于对外担保的规定以及证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》([2005]120号)(以下简称120号文),公司将加强对控股子公司进口信用证的开证管理,有效防范开证风险和担保风险。

    上述相关子公司资产负债率皆低于70%,且单笔担保额都未超过公司2005年度经审计的净资产的10%。截至2006年3月25日,公司及控股子公司对外担保总额为0元；公司为控股子公司提供担保的总额为 7,502.93万元,占公司2005年度经审计净资产的15.84%。

    表决结果：同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    七、 审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》 (详见公司临时公告第2006-003号)

    关联董事回避表决,非关联董事表决结果：同意 5票,反对 0 票,弃权 0 票。

    八、 审议通过了《公司高管人员年度薪酬管理办法》 (详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)

    表决结果：同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    九、 审议通过了《关于确定公司高管人员2005年度薪酬的议案》

    根据《公司高管人员年度薪酬管理办法》规定及相关资料,董事会确定2005年度高管人员薪酬如下：总经理石晓东40万元；副总经理、董事会秘书胡冬梅30万元；副总经理李峰30万元；副总经理衡亮30万元；副总经理石豆豆26万元；财务总监赵榕10万元,副总经理刘文献60万元,总计226万元。

    表决结果：同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    十、 审议通过了《关于确定公司第五届董事会董事津贴的议案》

    第五届董事会董事津贴为：如董事(独立董事)亲自出席[或委托其他董事(独立董事)出席]当年全部董事会,则公司向董事(独立董事)支付津贴年薪人民币伍万元整(税后),支付时间为次年4月30日前。如缺席且未委托,则按缺席次数每次扣除人民币伍仟元整。

    鉴于本公司董事长同时兼任公司控股股东大杨集团有限责任公司董事长,在该公司领取薪酬,所以本公司不再支付董事长薪酬,只支付津贴。同时,董事长作为公司法定代表人,承担着重要的法律责任,也比其他董事承担着更多的义务,所以董事会提议给予董事长特殊津贴,在任职期间内支付津贴月薪人民币肆万元整(税前)。

    表决结果：同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    十一、 审议通过了《关于公司召开2005年度股东大会的议案》

    (一)召开会议基本情况

    会议时间：2006年4月27日上午9时整

    会议地点：大连开发区哈尔滨路23号公司五楼会议室

    会议方式：现场召开、记名投票表决

    (二)会议审议事项

    1. 审议《公司2005年度董事会报告》；

    2. 审议《公司2005年度监事会报告》；

    3. 审议《公司2005年度报告全文及摘要》；

    4. 审议《公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算报告》；

    5. 审议《公司2005年度利润分配预案》；

    6. 审议《关于聘用会计师事务所的议案》；

    7.审议《关于公司日常关联交易的议案》；

    8. 审议《关于确定公司第五届董事会董事津贴的议案》。

    (三)有权出席会议对象

    1. 2006年4月18日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    2.本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；

    3.本公司聘请的律师。

    (四)会议登记办法

    1.个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；

    2.法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

    3.因故不能出席会议的股东,可以书面委托他人出席会议(授权委托书见附件一),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

    4.登记时间：2006年4月20日9：00至16：00。

    5.登记地点：辽宁省大连市开发区哈尔滨路23号大连大杨创世股份有限公司董事会秘书办公室。

    6.异地股东可用信函或传真登记,股东参会登记表详见附件二(以2006年4月20日16：00前公司收到信函或传真为准)。

    (五)其他事宜

    1.本次会议会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

    2.联系地址：辽宁省大连市开发区哈尔滨路23号

    大连大杨创世股份有限公司董事会秘书办公室

    邮政编码：116600

    联系人：潘丽香

    联系电话：0411-87610778 传真：0411-87612800

    表决结果：同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    特此公告。

    附件一：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹授权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席大连大杨创世股份有限公司第十五次股东大会(2005年度股东大会)并代为行使表决权。

    委托人签名(盖单位公章)：

    委托人身份证(营业执照)号码 ：

    委托人持股数： 股

    委托人股东帐号：

    受委托人签名：

    受委托人身份证号码：

    委托日期：

    有效日期：

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

    附件二：股东参会登记表

    G大杨第十五次股东大会

    股东参会登记表

    截至2006年4月18日,我 单位(个人)持有大连大杨创世股份有限公司股票,拟参加公司第十五次股东大会(2005年度股东大会)。

    股东帐号： 身份证号码：

    持股数： 股东签名(盖章)：

    通信地址： 邮编：

    电话：

    2006年 月 日

    注：法人股东需另附公司营业执照和法人授权委托书；登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。