用友软件股份有限公司(下称"公司")于2006年3月14日以电子邮件的方式发出关于召开公司第三届董事会2006年第一次会议的通知。2006年3月24日公司第三届董事会2006年第一次会议在公司二层会议室召开。公司现有董事7名,实到董事7名。监事会成员和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

    一、 审议通过公司《2005年度董事会工作报告》,并提交公司2005年度股 东大会审议

    该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    二、 审议通过公司《2005年度经理工作报告》

    该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    三、 审议通过公司《章程修正案(六)》(见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn),并提交公司2005年度股东大会审议

    该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    四、 审议通过公司《2005年度财务决算方案》,并提交公司2005年度股东大会审议

    该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    五、 审议通过公司《2005年度利润分配预案》

    经安永华明会计师事务所审计确认,截至2005年12月31日,公司实现净利润98,973,735元,加年初未分配利润49,612,336元,本次实际可供分配的利润为148,586,071元。公司以2005年度净利润98,973,735元为基数,提取10%的法定盈余公积金9,897,373元；以2005年度净利润98,973,735元为基数,拟提取5%的任意盈余公积金4,948,687元；以2005年末总股本172,800,000股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利6.6元(含税),共计派发现金股利114,048,000元。

    以上预案需经公司2005年度股东大会审议通过后实施。

    该预案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    六、 审议通过公司《2005年度资本公积金转增股本预案》

    公司以2005年末总股本172,800,000股为基数,进行资本公积金转增股本,拟向全体股东每10股转增3股,共计转增51,840,000股。

    以上预案需经公司2005年度股东大会审议通过后实施。

    该预案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    七、 审议通过公司《2005年年度报告及摘要》(见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn),并提交公司2005年度股东大会审议

    该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    八、 审议通过公司《关于聘任会计师事务所的议案》

    公司董事会决定续聘安永华明会计师事务所为公司2006年度财务报告审计机构。

    以上议案需经公司2005年度股东大会审议通过。

    该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    九、 审议通过修改的公司《股东大会议事规则的议案》(见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn),并提交公司2005年度股东大会审议

    该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    十、 审议通过修改的公司《董事会议事规则的议案》(见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn),并提交公司2005年度股东大会审议

    该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    十一、 审议通过公司《信息披露管理制度修正案》(见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn)

    该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    十二、 审议通过公司《重大信息内部报告制度修正案》(见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn)

    该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    十三、 审议通过修改的公司《投资者关系管理制度的议案》(见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn)

    该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    十四、 审议通过公司《关于选举董事会审计委员会委员的议案》

    经公司董事会提名委员会提名,选举公司董事吴政平先生为公司董事会审计委员会委员,公司副董事长郭新平先生不再担任该委员会委员。

    该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    十五、 审议通过公司《关于聘任公司财务总监及副总裁的议案》

    经公司总裁提名,聘任公司副董事长郭新平先生兼任公司财务总监,公司董事吴政平先生不再兼任公司财务总监。

    经公司总裁提名,聘任郭延生先生为公司高级副总裁,聘任吴强先生、向奇汉先生为公司副总裁。

    该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    十六、 审议通过公司《关于召开公司2005年度股东大会的议案》

    该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。

    公司决定于2006年4月28日(星期五)上午9点30分召开2005年度股东大会。现将召开2005年度股东大会的有关事宜通知如下：

    1、会议日期：2006年4月28日上午9时30分

    2、会议地点：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号(公司二楼会议室)

    3、会议召集人：用友软件股份有限公司董事会

    4、会议议题

    (1)审议公司2005年度董事会工作报告；

    (2)审议公司2005年度监事会工作报告；

    (3)审议公司2005年度财务决算方案；

    (4)审议公司2005年度利润分配预案；

    (5)审议公司2005年度资本公积金转增股本预案；

    (6)审议公司2005年年度报告及摘要；

    (7)审议公司关于聘任会计师事务所的议案；

    (8)审议公司《章程修正案》(六)；

    (9)审议修改公司《股东大会议事规则的议案》；

    (10)审议修改公司《董事会议事规则的议案》；

    (11)审议修改公司《监事会议事规则的议案》。

    5、出席会议的对象

    1) 公司董事、监事及高级管理人员；

    2) 截止2006年4月25日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。

    6、会议登记方法

    1) 登记时间：2006年4月26-27日(上午9:00－11:30,下午1:30－4:30)

    2) 登记地点：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号

    3) 登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件二)、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。

    7、其他事项

    1) 本次会议会期半天,出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

    2) 会议联系地址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号

    联系人：欧阳青、钱晓宁 邮政编码：100085

    电话：010-62986688-5850/1219 传真：010-62962189

    8、备查文件

    1) 公司第三届董事会2006年第一次会议决议、会议记录；

    2) 本次会议所有议案的具体内容。

    公司独立董事曾之杰先生、秦荣生先生和王明富先生发表了独立意见,一致同意本决议第十五项中公司财务总监及副总裁的聘任。

    特此公告。

    附件一：

    公司新当选财务总监及副总裁简历

    郭新平先生,1963年12月出生,经济学学士,毕业于中南财经大学。曾就职于中华人民共和国财政部财税体制改革司。1989年加入用友,曾任用友软件股份有限公司副董事长、总经理等职务。

    郭延生先生,1966年6月出生,经济学学士,毕业于江西财经大学。曾就职于北京财政学校。1992年加入用友,曾任用友公司副总裁等职务。1992年加入用友公司,曾任公司部门经理、支持中心总经理等职务。

    吴强先生,1963年4月出生,理学硕士,毕业于中国科学技术大学。2006年1月加入用友,分管公司国际业务。

    向奇汉先生,1965年8月出生,应用数学硕士,毕业于重庆大学。2003年10月加盟用友,曾任产品市场部总经理、产品市场总监等职。

    附件二：

    授权委托书

    兹全权委托 先生／女士代表本人出席用友软件股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：二零零六年 月 日