本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    本公司董事会申请公司股票自本次股东会议股权登记日次一交易日(2006 年3月20日)起停牌,如果公司本次股东会议否决了公司的股权分置改革及定向回购部分国有法人股方案,公司将申请公司股票于本次股东会议表决结果公告次日复牌；如果公司本次股东会议审议通过了公司的股权分置改革及定向回购部分国有法人股方案,公司将尽快实施方案,并将按照与交易所商定的时间安排申请公司股票复牌事宜。

    本公司于2006年3月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《神马实业股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议的通知》。根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上市公司股权分置改革管理办法》的有关要求,现公告本次股东会议第二次提示公告。有关事项如下：

    一、召开会议基本情况

    (一)本次股东会议的召开时间

    1. 现场会议召开时间为：2006年3月31日上午10:00；

    2. 网络投票时间：2006年3月29日至3月31日期间交易日的9:30－11:30,13:00－15:00；

    (二)股权登记日：2006年3月17日；

    (三)提示公告：本次股东会议召开前,公司将发布两次本次股东会议提示公告,两次提示公告时间分别为2006 年3月14日、2006 年3月28日。

    (四)会议地点：河南省平顶山市建设中路63号公司会议室

    (五)召集人：公司董事会

    (六)会议方式

    本次股东会议采取现场投票、委托董事会征集投票(以下简称"征集投票")与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。非流通股股东采取现场投票方式。

    (七)参加本次股东会议的方式：公司流通股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式；非流通股股东以现场投票的方式参加会议。

    (八)会议出席对象

    1. 截止2006 年3月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东,可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票；

    2. 公司董事、监事及高级管理人员；

    3. 公司聘任的律师、保荐代表人等。

    (九)公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票于2006 年2月27日停牌, 2006 年3月13日复牌,此段时期为股东沟通期。此后,公司股票于本次股东会议股权登记日次一交易日(2006 年3月20日)起停牌,如果公司本次股东会议否决了公司的股权分置改革及定向回购部分国有法人股方案,公司将申请公司股票于本次股东会议表决结果公告次日复牌；如果公司本次股东会议审议通过了公司的股权分置改革及定向回购部分国有法人股方案,公司将尽快实施方案,并将按照与交易所商定的时间安排申请公司股票复牌事宜,复牌时间详见公司股权分置改革及定向回购部分国有法人股方案实施公告。

    二、会议审议事项

    关于公司股权分置改革及定向回购部分国有法人股方案的议案。

    该议案采取网络投票、征集投票和现场投票相结合,须经以下方式同意：(1)参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意；(2)参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意；(3)除神马集团外,参加表决的其他股东所持表决权的三分之二以上同意。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    (一)股东具有的权利

    股东享有出席本次股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定,本次股东会议审议的第一项议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的除神马集团外的其他股东所持表决权的三分之二以上同意。

    (二)股东主张权利的时间、条件和方式

    根据相关规定,本次股东会议流通股股东采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东会议审议议案进行投票表决,流通股股东网络投票具体程序详见本公告"五、参与网络投票的操作程序"。

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司董事会应当向流通股股东就表决"关于公司股权分置改革及定向回购部分国有法人股方案的议案"征集投票权。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次股东会议审议议案的投票权。本次征集投票具体程序详见《神马实业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司流通股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一表决方案,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1. 如果同一股份通过现场投票、网络投票或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准；

    2. 如果同一股份通过网络投票或委托董事会重复投票,以委托董事会投票为准；

    3. 如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托投票为准；

    4. 如果同一股份多次重复网络投票,以第一次网络投票为准。

    (三)流通股股东参加投票表决的重要性

    1. 有利于保护自身利益不受到侵害；

    2. 充分表达意愿,行使股东权利；

    3. 如审议事项获本次股东会议审议通过,则表决结果对未参与本次股东会议投票表决或虽参与本次股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    四、参加现场会议的登记办法

    (一)登记手续：

    个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理,须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。

    (二)登记时间：2006 年3月27日上午9:30-11:30 及下午2:00-4:00。

    (三)现场登记地址：河南省平顶山市建设中路63号公司董事会办公室

    (四)联系方式：

    联系人：刘臻、范维

    联系电话：0375-3921231

    传真：0375-3921500

    地址：河南省平顶山市建设中路63号

    五、参与网络投票的操作程序

    本次股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

    (一)本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年3月29日至3月31日期间交易日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    (二)投票代码

    沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明

    738810 神马投票 1 A 股

    1. 买卖方向为买入股票；

    2. 在"委托价格"项下填报本次股东会议议案序号,1 元代表"关于公司股权分置改革及定向回购部分国有法人股方案的议案",以1 元的价格予以申报。如下表：

    议案                                                     申报价格
    关于公司股权分置改革及定向回购部分国有法人股方案的议案        1元

    3. 在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    例如：投资者对"关于公司股权分置改革及定向回购部分国有法人股方案的议案"投同意票,其申报为：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738810         买入        1元        1股

    六、董事会征集投票权程序

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达自己的意愿,公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次股东会议审议事项的投票权。

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为神马实业股份有限公司截止2006

    年3月17日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006 年3月27日至2006 年3月30日。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：详见公司于2006年3月1日公告的《神马实业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项

    (一)本次股东会议会期预计半天,出席本次股东会议现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

    (二)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告！

    附件：

    授权委托书

    (本授权委托书的剪报、复印件或按下列格式自制均有效)

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席神马实业股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

    议案表决意向

    同意 反对 弃权

    关于公司股权分置改革及定向回购部分国有法人股方案的议案

    委托人对受托人的授权指示以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准,对同一项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

    本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东会议结束。

    委托人签名：(法人股东须加盖法人公章)

    委托人身份证号(或法人股东组织机构代码)：

    委托人股东账户：

    委托人持股数：

    受托人签名：

    受托人身份证号：

    委托日期：2006年 月 日