本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海置信电气股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十二次会议于二○○六年三月二十七日上午11：00在天山西路789号三楼会议厅举行,会议审议通过了《上海置信电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

    随着公司生产规模与销售规模的不断扩大,尤其是从2005年第三季度以来,公司销售收入和生产都增长较快,需要的流动资金同步增加,造成公司流动资金不足。而同时公司募集资金账户尚有部分闲置募集资金,近期暂不投入募集资金项目建设。

    公司于2003年首次公开发行,募集资金14745万元,公司预计截止2006年9月27日,需要使用募集资金不超过8,000万元,闲置募集资金约为6,745万元。

    为提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益,公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。根据公司募集资金投资项目的进展情况,公司在2006年9月28日以前使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,累计使用募集资金金额不超过6,000万元。

    通过以募集资金补充流动资金,可以降低公司财务费用,根据现行同期银行借款利率(扣减同期银行存款利率)计算,预计最多可节约财务费用约140万元左右。

    闲置募集资金用于补充流动资金到期后,公司将用自有流动资金或流动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快,公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为,也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

    本公司独立董事顾肖荣、朱英浩、姚守然、张禹顺发表独立意见认为：

    公司生产规模与销售规模的不断扩大,需要的流动资金有所增加,造成公司流动资金不足,从公司募集资金项目的进度安排以及进展情况来看,短期内尚有部分闲置募集资金。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益。同时,公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金也符合公司章程的有关规定,并履行了规定的程序。根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况,在本次募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时,公司有能力归还。 公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为,也不会影响募集资金投资项目的正常进行。综上所述,同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    备查文件：

    1、 公司第二届董事会第十二次会议决议及公告；

    2、 独立董事出具的独立意见；

    特此公告。